吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接15版)

①拟变更本次可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订《吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及《吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的出席人员

（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

（2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人（即公司）；

②质权人代理人（如有）；

③其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年3月9日至2018年3月19日。

四、发行费用

单位：万元

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注：上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

五、发行期主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：吉林敖东药业集团股份有限公司

法定代表人：李秀林

办公地址：吉林省敦化市敖东大街2158号

联系电话：0433-6238973

传真：0433-6238973

经办人员：王振宇（董事会秘书）、张海涛（证券事务代表）

（二）保荐机构（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系电话：010-85127749

传真：010-85127940

保荐代表人：张星岩、徐卫力

项目协办人：王琨

其他项目组成员：于春宇、于洋、丁力、王奥、马成

（三）律师事务所

名称：北京市京都律师事务所

负责人：朱勇辉

办公地址：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座22-23层

联系电话：010-57096000

传真：010-85251268

经办律师：王秀宏、曲承亮、杨姗姗

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话：021-63391166

传真：021-63214580

经办会计师：高原、张丹

名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：田雍

办公地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层04D

联系电话：010-88356177

传真：010-88354837

经办会计师：刘昆、刘凤娟

（五）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：张剑文

办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层

联系电话：010-66216006

传真：010-66212002

经办信用评级人员：刘玮、罗力

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

地址：深圳市深南大道2012号

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

（七）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（八）收款银行

户名：民生证券股份有限公司

收款银行：兴业银行北京世纪坛支行

账号：3212 0010 0100 055 103

第二节 主要股东情况

一、公司股本情况

（一）股本结构

截至2017年6月30日，发行人总股本为1,162,769,962股。其中：有限售条件股份为90,506,230股，占总股本比例为7.78%；无限售条件股份为1,072,263,732股，占总股本比例为92.22%。

（二）前十大股东持股情况

截至2017年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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二、公司控股股东、实际控制人

（一）控股股东

公司控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，截至2017年6月30日，其股权结构如下：

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（二）实际控制人

金诚公司的9名股东，即敦化市金源投资有限责任公司（以下简称“金源投资”）以及李秀林、郭淑芹、应刚、陈永丰、杨凯、李秉安、杨学宏、曾颐华等8名自然人，已签订一致行动人协议，截至2017年6月30日，其合计持有金诚公司的70.80%股权，为吉林敖东的实际控制人，其股权结构如下。

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第三节 财务会计信息

公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告经具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2015]第112058号”、“信会师报字[2016]第111438号”及“信会师报字[2017]第ZA10930号”标准无保留意见审计报告。2017年1-6月财务报告未经审计。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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二、公司主要财务指标及非经常性损益表

（一）主要财务指标

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（二）每股收益和净资产收益率

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注： 2017年4月21日，公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度利润分配方案：以894,438,433股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股3股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派完成后，公司总股本由894,438,433股增至1,162,769,962股。上表2014年、2015年、2016年每股收益数据以及扣除非经常性损益的每股收益数据是根据2017年6月30日股本数调整追溯后所得，调整前数据分别为：

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（三）非经常性损益情况

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了最近三年一期的非经常性损益明细表。

单位：元

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第四节 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2014 年度、2015 年度和2016 年度财务数据均摘自各年度审计报告，2017 年1-6 月财务数据摘自公司未经审计的半年度财务报告。

一、财务状况分析

（一）主要资产分析

报告期内，吉林敖东合并报表资产情况如下：

单位：万元

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2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月30日，公司资产总额分别为1,376,952.47万元、1,983,401.63万元、2,034,050.33万元和2,097,115.82万元，资产规模呈稳步上升趋势。

最近三年及一期，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和存货等组成；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、可供出售金融资产等组成。总体来看，公司非流动资产较多，主要是由于公司是一家以“产业＋金融”双轮驱动模式快速发展的控股型集团上市公司，其长期股权科目在各报告期末的账面价值均较高，符合公司现有的经营模式。

（二）主要负债分析

报告期内，吉林敖东合并报表负债情况如下：

单位：万元

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从上表可以看出，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款组成，非流动负债主要由长期应付款和递延收益组成。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力及资本结构指标如下：

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注：①速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；②利息保障倍数=税息前利润/利息支出。

报告期内，公司各项偿债能力指标存在一定的波动。其中2015年相比2014和2016年而言，公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，主要是由于当期公司短期借款余额较大导致。公司于2016年偿还了大部分的短期借款，利息支出相应减少，导致公司2017年利息保障倍数随之提高。

公司资产负债率较低，主要是由公司长期股权投资规模较大所致。报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为867,302.10万元、1,316,748.34万元、1,345,109.94万元及1,380,979.09万元，占总资产比例分别为62.99%、66.39%、66.13%及65.85%，其主要为公司持有的广发证券的股份。

（四）营运能力分析

报告期内，吉林敖东营运能力指标如下：

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注：除存货周转率分子采用营业成本计算，其余上述周转率分子均采用营业收入进行计算，分母中的各资产科目取期初和期末账面价值平均值。

总体来看，吉林敖东各类资产周转率比较稳定，资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成

报告期内，吉林敖东营业收入构成情况如下：

单位：万元

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公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主营业务收入占比分别为99.59%、99.67%、99.69%和99.63%，其他业务收入占比不到1%，公司主营业务能力突出。

2、主营业务收入的品种构成及变动情况

报告期内，吉林敖东主营业务收入品种构成情况如下：

单位：万元

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从业务构成来看，公司主营业务由中成药、化学药品、食品及其他产品组成，其中中成药占主营业务收入比例45%左右，化学药品占比52%左右，食品占比2%左右。报告期内，公司主营业务收入稳步增长，且收入构成没有发生重大变化。

3、营业收入的地区分布及变动情况

报告期内，吉林敖东分地区营业收入变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入地区分布结构未发生重大变化。华东和东北区为两个最大的销售区域，共占比约49%。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成

报告期内，吉林敖东营业成本构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业成本分别为69,377.68万元、72,484.64万元、79,290.57万元和38,518.49万元，公司主营业务成本占比在99%以上。

2、主营业务成本按产品分类分析

报告期内，吉林敖东主营业务成本品种构成情况如下：

单位：万元

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（三）产品毛利及毛利率分析

1、毛利构成

报告期内，吉林敖东的毛利构成如下表：

单位：万元

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报告期内，公司毛利分别为154,632.25万元、160,991.45万元、194,379.14万元、84,044.78万元，其中主营业务毛利占比在99%以上，公司主营业务突出。

2、主营业务毛利率分产品分析

报告期内，按产品列示的主营业务毛利率的构成如下表：

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报告期内，公司主营业务毛利率和综合毛利率均为70%左右，较为稳定。

（四）期间费用分析

1、销售费用分析

报告期内，吉林敖东销售费用明细情况如下：

单位：万元

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2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司的销售费用分别为89,325.33万元、91,242.18万元、113,574.65万元和53,802.55万元。报告期内，公司销售费用主要由市场维护费、广告宣传费、市场开发费、运费、办公费、车辆费用、差旅费、会议费和其他构成，其中办公费用、会议费、其他占比较低，市场维护、广告宣传和市场开发占主要部分，约占总销售费用的68%。

报告期内，市场维护费、广告宣传费和市场开发费的合计金额分别为63,542.58万元、64,305.89万元、77,767.61万元、33,627.08万元，占公司整体销售费用的68%左右，比例基本稳定。报告期近三年，公司主营业务收入的复合增长率约为10.58%，市场维护费、广告宣传费和市场开发费合计金额复合增长率约为10.63%，由此可见，两者的变动趋势基本一致。

报告期内，公司车辆费用、差旅费的合计金额分别为9,473.88万元、8,583.31万元、13,791.77万元、8,180.43万元，占公司整体销售费用的12%左右，比例基本稳定。公司车辆费用、差旅费的变动与公司当期市场维护、广告宣传和市场开发的力度相关，2016年和2017年1-6月金额较大主要是由于公司加大现有产品的维护和宣传力度，同时加强了潜力品种的推广力度，导致车辆费用和差旅费有所上升。在此期间，公司收入与同期数据相比也出现了一定增长，车辆费用、差旅费的变动与公司收入变动趋势基本匹配。

总体而言，报告期内，公司销售费用逐年增加，与公司不断增长的营业收入规模相匹配。

2、管理费用分析

报告期内，吉林敖东管理费用明细情况如下：

单位：万元

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2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司的管理费用分别为30,125.62万元、35,483.30万元、36,747.22万元和9,926.38万元。公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、研发费、无形资产摊销、办公费、差旅费等。其中2015年职工薪酬较2014年增长2,878.84万元，增长幅度约为26.39%，主要是由于当期公司归属于母公司所有者的净利润较2014年大幅度增长，公司据此计提管理人员奖金所致。2016年职工薪酬较2015年增长4,244.29万元，增长幅度约为30.79%，主要是由于当期公司计提员工持股计划激励基金所致。

报告期内，公司管理费用逐年增加，与公司管理人员薪酬的增长和稳定上升的营业收入规模相匹配。

3、财务费用分析

报告期内，吉林敖东财务费用明细情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的财务费用有所波动，主要与利息支出、利息收入相关。其中2014年公司短期借款较少，年末余额仅为3,361.00万元，因此当期利息支出较少。公司在2015年借入较大金额的短期借款，并在2016年偿还了大部分的借款，导致2015年、2016年利息支出金额较大，而2017年1-6月利息支出较少。

公司利息收入与当期货币资金规模基本一致，同时还会受到利率、资金周转情况等因素的影响。2016年、2017年1-6月利息收入较低是由于2016年偿还了大额短期借款导致货币资金规模下降所致。

（五）利润表其他项目分析

1、资产减值损失

报告期内，吉林敖东资产减值计提情况如下：

单位：万元

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2014年资产减值损失金额较大主要是由于当期对美国生命医疗公司（VTL）可供出售权益投资和部分房屋及建筑物计提减值准备所致。

2016年资产减值损失金额较大，主要原因系当期公司控股子公司吉林敖东生物科技股份有限公司根据期末产品市场现状，按存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价损失3,650.56万元所致。

2、投资收益

报告期内，吉林敖东投资收益项目明细情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司投资收益主要来源于“权益法核算的长期股权投资收益”，权益法核算的长期股权投资收益的确认直接在长期股权投资账面价值体现。

报告期各期末，公司持有广发证券的表决权比例分别为21.03%、16.57%、16.76%和16.77%，权益法下确认的投资损益分别为10.56亿元、22.82亿元、13.41亿元和7.21亿元，是公司投资收益的主要组成部分。2015年广发证券净利润为136.12亿元，同比增长164.55%，导致当期权益法下确认的投资损益较高。

3、非经常性损益

报告期内，吉林敖东非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，吉林敖东非经常性损益分别为8,345.53万元、13,370.70万元、12,976.43万元、7,299.02万元，主要由非流动性资产处置损益、政府补助以及出售交易性金融资产和可供出售金融资产的投资收益构成。非经常性损益扣除所得税、少数股东权益影响后的金额分别为7,877.43万元、11,268.28万元、10,888.04万元、5,815.82万元，对归属于母公司股东净利润影响分别为5.58%、4.34%、6.53%、6.38%，影响较小。

三、现金流量分析

（一）现金流量表概览

报告期内，吉林敖东现金流量基本情况如下：

单位：万元

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报告期内，吉林敖东现金及现金等价物净增加额分别为41,994.46万元、12,239.61万元、-49,038.11万元、-20,330.46万元。报告期内，公司现金净流量存在一定波动，主要是受各报告期投资和筹资活动的计划和实施情况的影响所致。

（二）经营活动现金流量分析

报告期内，公司“经营活动产生的现金流量净额”较为稳定，总体呈现净流入趋势。经营活动现金流入呈上升趋势，主要是由于销售收入持续增长的同时，公司良好地控制存货、应收账款、预付账款和应收票据等相关比重。

（三）投资活动现金流量分析

报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为20,061.95万元、-117,884.11万元、28,912.24万元、5,075.62万元，波动较大，其波动原因与当期公司的投资计划和实施情况相关。

2014年，公司因投资活动产生的现金流量净额为20,061.95万元，主要是由于当期广发证券分红24,893.06万元所致。当期公司收回投资收到的现金和投资支付的现金金额较大是由于买卖交易性金融资产所致，总体而言对当期净额的影响较小。

2015年，公司因投资活动产生的现金流量净额为-117,884.11万元，主要是由于当期公司对吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）等投资导致当期投资支付的现金金额较大，上述投资金额分别为5.37亿元、2.00亿元、1.00亿元，导致现金流出约8.37亿元。除此之外，2015年公司充分利用短期闲置资金买卖利率较高的标准债券，当期购买和出售金额分别为64.18亿元和64.00亿元；上述资金的周转导致当期投资活动现金流入和流出额较大，但是对净额的影响较小。

2016年，公司因投资活动产生的现金流量净额为28,912.24万元，主要是由当期广发证券分红10.18亿元、出售交易性金融资产1.62亿元、买入交易性金融资产4.85亿元、追加对广发证券的投资2.13亿元、追加对珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）的投资0.96亿元等因素综合导致。同时，当期公司继续利用短期闲置资金买卖利率较高的标准债券，买卖标准债券的现金流入和流出额较大，但是对净额的影响较小。

2017年1-6月，公司因投资活动产生的现金流量净额为5,075.62万元。当期公司继续利用短期闲置资金买卖利率较高的标准债券，买卖标准债券的现金流入和流出额较大，分别为47.75亿元和48.80亿元，但是对净额的影响较小。

（四）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金等。

公司在2015年、2016年分别取得了11.12亿元、11.42亿元的短期借款，并在2016年陆续偿还，导致2015年、2016年筹资活动产生的现金流量净额波动较大。

根据2016年度利润分配方案，公司以2017年6月16日（股权登记日）登记的股本894,438,433股为基数，以未分配利润每10股派现金红利3.00元（含税）、送红股3股（含税），现金红利共计268,331,529.90元。该事项是导致2017年1-6月筹资活动现金流出金额较大且为负数的主要原因。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过241,300.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二 本次募集资金投资项目基本情况

（一）吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为子公司延边药业。本项目拟在敦化市吉林敖东工业园建设一座智能提取车间、一座智能口服液车间、一座高架智能立体仓库、一座现代化研发中心、一座综合楼及配套设施，实现包含安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液在内的口服液产品的智能化生产。本项目建成后，公司将根据新建车间运行情况、存货储备情况、市场需求情况等，逐步将口服液产品的生产任务从现有车间转移至新建车间。

2、项目投资计划

本项目总投资规模为97,016.27万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金85,200.00万元，其余11,816.27万元由发行人以自有资金投入。

该项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

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3、项目的经济效益

本项目计算期为13年，其中建设期3年，生产期10年。该项目达产当年的营业收入为129,120.00万元（即该项目达产当年，公司安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液的全部收入），净利润为22,476.70万元，内部收益率（税后）为17.91%，投资回收期（含建设期）为7.15年。

4、项目用地、立项、环评报批情况

本项目的建设用地已经取得。本项目已取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案号：2017091122240303001248）。本项目已于2017年9月3日取得延边朝鲜族自治州环境保护局出具的“延州环建字[2017]36号”《关于吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目环境影响报告书的批复》。

（二）吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为子公司世航药业。本项目拟建设一座中药饮片生产车间、一座中药饮片成品仓库、一座中药材原料仓库及配套设施，用于生产直接口服饮片、精制中药饮片和普通中药饮片，以扩大现有中药饮片生产规模，满足公司业务发展需要。

2、项目投资计划

本项目总投资规模为11,880.15万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金9,000.00万元，其余2,880.15万元由发行人以自有资金投入。

该项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

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3、项目的经济效益

本项目计算期为12年，其中建设期2年，生产期10年。该项目达产当年的营业收入为40,838.75万元，净利润为4,148.53万元，内部收益率（税后）为22.89%，投资回收期（含建设期）为6.21年。

4、项目用地、立项、环评报批情况

本项目的建设用地已经取得。本项目已取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案号：2017091122240303001251）。本项目已于2017年9月20日取得敦化市环境保护局出具的《关于吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目环境影响报告表的批复》（敦环建（表）字[2017]27号）。

（三）吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为子公司洮南药业。本项目拟对洮南药业现有的小容量注射剂、无菌粉针剂、胶囊剂和片剂的生产线进行升级改造，实现自动化生产，涉及的产品包括小牛脾提取物注射液、心脑舒通胶囊、心脑舒通片、注射用赖氨匹林、赖氨匹林原料药，均为公司现有成熟产品。上述生产线升级改造后，原生产线将被替换，新生产线将承担上述产品的全部生产任务。同时，本项目拟新建一条盐酸关附甲素注射液生产线、一条注射用利培酮微球生产线和一座自动化立体仓库，以丰富公司现有产品组合。

2、项目投资计划

本项目总投资规模为40,430.98万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金30,600.00万元，其余9,830.98万元由发行人以自有资金投入。

该项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目的经济效益

本项目计算期为13年，其中建设期3年，生产期10年。该项目达产当年的营业收入为108,945.93万元（即该项目达产当年，公司小牛脾提取物注射液、心脑舒通胶囊、心脑舒通片、注射用赖氨匹林、赖氨匹林原料药、盐酸关附甲素注射液、注射用利培酮微球的全部收入），净利润为40,999.21万元，内部收益率（税后）为48.57%，投资回收期（含建设期）为5.02年。

4、项目用地、立项、环评报批情况

本项目的建设用地已经取得。本项目已取得《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案号：2017082522088103000876）。本项目已于2017年8月28日取得了洮南市环保局出具的“洮环行审（表）字[2017]31号”《关于〈吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目环境影响报告表〉的批复》。

（四）吉林敖东延吉药业科技园建设项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为子公司延吉药业。本项目拟在延吉药业现有厂区内新建一座发酵提取车间，用于抗肿瘤药注射用盐酸博安霉素、注射用盐酸平阳霉素的生产，新建一座中成药生产车间，用于参泽舒肝胶囊、贞芪扶正颗粒、复方丹参片的生产；同时，本项目拟对现有的水针剂、冻干粉针剂、固体制剂等车间，以及部分配套设施进行改造。

2、项目投资计划

本项目总投资规模为59,902.41万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金51,500.00万元，其余8,402.41万元由发行人以自有资金投入。

该项目具体投资构成情况如下：

单位：万元

■

3、项目的经济效益

本项目计算期为13年，其中建设期3年，生产期10年。本项目内部收益率（税后）为16.34%，投资回收期（含建设期）为7.65年，达产当年的营业收入为47,735.04万元，净利润为12,575.44万元。

4、项目用地、立项、环评报批情况

本项目的建设用地已经取得。本项目已取得了《关于吉林敖东药业集团延吉股份有限公司吉林敖东延吉药业科技园建设项目予以备案的通知》（延高发改字[2017]14号）。本项目已于2017年9月13日取得了延吉市环境保护局出具的《关于吉林敖东延吉药业科技园建设项目环境影响报告表的批复》（延市环审（表）字[2017]040号）。

（五）补充流动资金项目

本次拟使用募集资金金额中的65,000万元（含发行费用）补充流动资金，增强公司的资金实力。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目、吉林敖东延吉药业科技园建设项目和补充流动资金项目。上述募投项目是基于公司目前的主营业务，为《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《医药工业发展规划指南》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》等政策中积极推进的发展领域。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

本次募集资金投资项目实施完成后，公司将有效解决优势产品产能不足的问题，巩固现有业务和产品的领先优势，提高产品市场占有率，增强公司管理能力和抗风险能力。同时，本次公开发行可转换债券将有利于公司抓住医药行业发展中的战略时期，发展专科领域优势及丰富相关产品线，实现公司产品结构的优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力和自主创新能力，从而进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的可持续经营能力。

四、募集资金专户存储的相关措施

公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

第六节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件；

五、资信评级机构出具的资信评级报告；

六、其他与本次发行有关的重要文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及备查文件。

吉林敖东药业集团股份有限公司

2018年3月9日