西藏珠峰资源股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议
决议公告

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-009

西藏珠峰资源股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西藏珠峰资源股份有限公司第六届董事会第二十五次会议通知于2018年2月26日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2018年3月8日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开，本次会议应到董事7名，实到6名。公司董事唐海燕女士因工作原因无法出席本次会议，经会前审议，同意本次会议的相关议案；同时，授权委托公司董事何亚平先生代为出席本次会议，并签署和本次会议相关的文件。

2、在对《关于公司2018年度预计日常关联交易事项的议案》及《关于向控股股东借款的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议以投票方式表决通过了以下议案：

(一) 《公司2017年度总裁工作报告》

会议同意，批准《2017年度总裁工作报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二) 《公司2017年度董事会工作报告》

会议同意，将《公司2017年度董事会工作报告》提请2017年年度股东大会审议。

公司独立董事向董事会做了《公司2017年度独立董事述职报告》,并将在2017年年度股东大会上向参会股东进行述职。详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2017年度独立董事述职报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(三) 《公司2017年度财务决算报告》

会议同意，将《公司2017年度财务决算报告》提请2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(四) 《公司全资子公司塔中矿业有限公司2017年度利润分配方案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）实现净利润1,279,626,857.97元。截至2017年12月31日，按塔国本位币索莫尼计，累计未分配利润为1,603,425,559.83索莫尼。

根据塔国相关规定，按累计未分配利润1,603,425,559.83索莫尼提取15%的资本公积240,513,833.97索莫尼后，当年累计实际可供股东分配的利润为1,362,911,725.86索莫尼。按照中塔税收协定，在塔国缴纳5%红利税68,145,586.29索莫尼后,公司可分回1,294,766,139.56索莫尼。以2018年2月末索莫尼对人民币的汇率1:0.7177折算，可分回929,253,658.36元。

结合塔中矿业2017年度生产经营与财务状况以及2018年生产经营对资金的需求，公司拟将其截至2017年度末的累计未分配利润全部分配。该利润分配将增加公司2018年度母公司财务报表利润总额，除实际缴纳的红利税外，对公司2018年度合并财务报表利润总额不产生影响。

会议同意：以塔中矿业截至2017年度末的累计未分配利润全部向股东分配（实际分回金额以入账时的汇率换算后为准），同时授权公司董事长结合塔中矿业现金流及汇率变动情况，具体制定和实施本次利润分配方案。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(五) 《公司2017年度利润分配预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度母公司实现税后净利润951,578,537.45元，加上年初未分配利润-455,838,543.49元，减去2017年半年度利润分配（每10股派6元现金）391,804,357.80元，提取法定盈余公积49,573,999.40元，年末可供股东分配的利润为54,361,636.76元。年末母公司所有者权益为1,039,099,749.14元，资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益为1,703,997,352.66元，资本公积为22,364,488.69元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》等相关规定，鉴于：2017年半年度，公司以股本总额653,007,263股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金6.00元（含税），共分配利润391,804,357.80元，占2017年度归属于母公司所有者的净利润的35.18%；2017年末母公司报表未分配利润金额较低，建议公司在全资子公司塔中矿业完成2017年度利润分配后，再向股东进行分配；合并报表及母公司报表的资本公积的较低数金额也较低，为防止超额分配，不建议公司进行资本公积转增股本。

会议同意，公司2017年末不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本，同时建议公司在塔中矿业完成2017年度利润分配后，及时向公司股东进行利润分配。

本议案提请2017年年度股东大会审议。公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(六) 《关于公司2017年度董事及独立董事津贴的议案》

会议同意，公司董事2017年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的董事3万元（税后），独立董事10万元（税后），并将该议案提请2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(七) 《关于公司2017年度高级管理人员薪酬发放办法的议案》

会议同意，公司高级管理人员2017年度薪酬发放标准（税前，如下表），并授权董事长办公会考核后，确定具体人员的实际薪酬发放金额。

■

公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(八) 《公司2017年度内部控制自我评价报告》

会议同意，批准《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(九) 《关于公司续聘2017年度财务及内控审计机构的议案》

会议同意，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构，审计费用为人民币132万元（其中年度财务报表审计费用88万元，内控审计费用44万元；含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），并将该议案提请2017年年度股东大会审议。

公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(十) 《公司2018年度生产经营计划》

会议同意，批准《公司2018年度生产经营计划》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十一) 《公司2018年度资本开支计划》

会议同意，批准《公司2018年度资本开支计划》，预计总额为4.38亿元，并授予董事长对该计划±10%以内的调整权，该授权在2018年内有效。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十二) 《公司2018年度融资计划》

会议同意，批准《公司2018年度融资计划》，预计公司和下属子公司融资总额不超过20亿元人民币（或等值美元）；并授权董事长在该计划限额范围内，选择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜，以及办理相应的股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在2018年内有效。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十三) 《公司2017年度财务预算报告 》

会议同意，将《公司2018年度财务预算报告》提请2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十四) 《关于公司2018年度预计日常关联交易事项的议案 》

会议同意，结合2017年度日常关联交易发生的实际情况，以及2018年度生产经营计划安排，2018年度预计发生日常关联交易金额约为20,765.00万元；并将该议案提请2017年年度股东大会审议。

关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。详见公司同日披露在证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于2018年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：2018-011）。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(十五) 《关于向控股股东借款的关联交易议案》

会议同意《关于向控股股东借款的关联交易议案》，公司向塔城国际借款合计不超过3亿元，借款期限为公司2017年年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开之日止，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

本议案将提请2017年年度股东大会审议。

关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（公告编号：2018-012）。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(十六) 《公司2017年年度报告及摘要》

会议同意，将《公司2017年年度报告及摘要》提请2017年年度股东大会审议。

公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

1、公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2017年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

2、经众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2017年年度审计报告》是客观、公正、真实的；

3、我们保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《公司2017年年度报告摘要》，《公司2017年年度报告》全文及公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十七) 《关于董事会换届选举及推荐第七届董事会候选人的议案》

会议同意，董事会进行换届选举，并根据合资格股东提名，推选黄建荣先生、何亚平先生、湛胜先生、唐海燕女士、戴塔根先生、陈振婷女士、庞守林先生为公司第七届董事会董事候选人；其中戴塔根先生、陈振婷女士、庞守林先生为独立董事候选人。

上述董事及独立董事候选人将提交公司2017年年度股东大会以累积投票的方式投票选举。详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-013）。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十八) 《关于修订〈公司章程〉的议案》

会议同意，公司对照《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号），结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订，并将该议案提请2017年年度股东大会以特别决议方式审议。本次修订的具体情况请详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-014）。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(十九) 《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》

会议同意，于2018年3月30日下午1:30在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召开公司2017年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-015）。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二十) 会议审阅事项

董事会就公司的以下重大事项进行了审阅。

1、公司2017年度董事会提名与考核委员会履职情况报告。

2、公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告 。

3、审计机构出具的公司2017年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况的专项说明。

4、审计机构出具的公司重大资产重组盈利预测实现情况审核报告（关于塔中矿业有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明）：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，塔中矿业有限公司2017年度实现净利润1,279,626,857.97元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《西藏珠峰资源股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况审核报告》的结论是：塔中矿业2017年度实际盈利情况超额完成盈利预测目标。

截至2017年12月31日，公司2015年重大资产重组标的资产塔中矿业有限公司所作出的2014-2017年度盈利预测目标已全部实现。

5、审计机构出具的公司2017年度内部控制审计报告。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2018年3月10日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-010

西藏珠峰资源股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

西藏珠峰资源股份有限公司第六届监事会第十七次会议通知于2018年2月26日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2018年3月8日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

本次监事会由监事会主席李敏女士主持。

二、监事会会议审议情况

会议以投票方式审议通过了以下议案：

1.《公司2017年度监事会工作报告》

会议同意，将《公司2016年度监事会工作报告》提请2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.《公司2017年度财务决算报告》

会议同意，将《公司2017年度财务决算报告》提请2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.《公司2017年度利润分配预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度母公司实现税后净利润951,578,537.45元，加上年初未分配利润-455,838,543.49元，减去2017年半年度利润分配（每10股派6元现金）391,804,357.80元，提取法定盈余公积49,573,999.40元，年末可供股东分配的利润为54,361,636.76元。年末母公司所有者权益为1,039,099,749.14元，资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益为1,703,997,352.66元，资本公积为22,364,488.69元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》等相关规定，鉴于：2017年半年度，公司以股本总额653,007,263股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金6.00元（含税），共分配利润391,804,357.80元，占2017年度归属于母公司所有者的净利润的35.18%；2017年末母公司报表未分配利润金额较低，建议公司在全资子公司塔中矿业完成2017年度利润分配后，再向股东进行分配；合并报表及母公司报表的资本公积的较低数金额也较低，为防止超额分配，不建议公司进行资本公积转增股本。

会议同意，公司2017年末不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本，同时建议公司在塔中矿业完成2017年度利润分配后，及时向公司股东进行利润分配。

本议案提请2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.《关于公司2017年度监事津贴的议案》

会议同意，公司监事2017年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的监事2万元（税后），并将该议案提请2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.《关于公司续聘2017年度财务及内控审计机构的议案》

会议同意，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内控审计机构，审计费用为人民币132万元（其中年度财务报表审计费用88万元，内控审计费用44万元；含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），并将该议案提请2017年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6.《公司2017年度内部控制自我评价报告》

会议同意，批准《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会审阅了公司2017年度内部控制评价报告，监督和检查了公司内部控制制度的建设和运行情况，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系。该评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求。监事会对该评价报告并无异议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.《公司2017年年度报告及摘要》

会议同意，将《公司2017年年度报告及摘要》提请2017年年度股东大会审议。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2017年年度报告后，认为：公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2017年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2017年年度审计报告》是客观、公正、真实的；我们保证公司2017年年度财务报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详见公司同日披露在证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《公司2017年年度报告摘要》，《公司2017年年度报告》全文详见上海证券交易所网站。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.《关于监事会换届选举及推荐第七届监事会股东代表监事候选人的议案》

会议同意，监事会进行换届选举，并推荐李敏女士、秦啸先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，提交公司股东大会以累积投票方式选举。

详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-013）。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

监 事 会

2018年3月10日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-011

西藏珠峰资源股份有限公司

关于2018年度预计日常关联

交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、是否需要提交股东大会审议：是；

2、日常关联交易对公司的影响：本次公司2018年度预计日常关联交易额度的事项是因正常生产经营需要而发生的，可以实现公司可利用资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。

一、公司日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年3月8日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易事项的议案》，在对该议案表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避，由其他6名非关联董事参与表决。

3、该议案尚需提交股东大会批准，关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

4、公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了事前认可意见如下：

（1）2018年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

（2）2018年度预计日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。

5、公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：

（1）2018年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

（2）2018年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

（3）前述事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

6、董事会审计委员会对关联交易事项发表了同意意见。

（二）2017年日常关联交易的预计与执行情况

2017年，公司预计日常关联交易发生额为20,765.00万元，实际17,513.10万元，未超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下：

■

（三）本次2018年预计日常关联交易额度的具体情况

根据2017年度日常关联交易实际情况和关联方范围的变化，公司预计2018年度日常关联交易总金额为20,765万元，具体构成如下：

■

二、关联方介绍和关联方关系

1、新疆塔城国际资源有限公司

名称：新疆塔城国际资源有限公司

住所：新疆塔城市光明路（经济合作区）

法定代表人：黄建荣

注册资本：1亿元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；边境小额贸易；租赁；仓储；销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳，金属材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；黄金、白银及制品。

关联关系：报告期末，新疆塔城国际资源有限公司持有本公司40.32%股份，系本公司控股股东。

2、中国环球新技术进出口有限公司

名称：中国环球新技术进出口有限公司

法定代表人：黄建荣

注册资本：人民币2,290万元

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。

关联关系：报告期末，中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%股权的子公司及一致行动人，持有本公司6.06%股份。

3、上海投资组合中心有限公司

名称：上海投资组合中心有限公司

法定代表人：黄建荣

注册资本：人民币2,000万元

注册地址：上海市柳营路305号1201室

公司类型：有限责任公司

主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务。

关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。

三、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道，提高采购效率，获取付款的优惠条件。同等条件下，采购价格原则上不高于可比第三方的报价。租赁和出租房屋主要用于办公使用，定价参考周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。塔中矿业大部分生产设备物资从中国进口，塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行塔中矿业部分生产所需物资设备采购，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，提高通关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理成本。目前，公司采购金额正随着产能规模、营业收入的增加不断增长，后续公司逐步将相关采购工作转移到公司及公司全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司，提高集中采购比重，逐渐减少通过关联方来进行物资设备采购。

公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2018年3月10日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-012

西藏珠峰资源股份有限公司关于

向控股股东借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●向控股股东借款用于缓解公司短期流动资金紧张问题，符合公司和全体股东的利益。

●截至本公告披露日，公司向塔城国际累计借款余额2.705亿元。

一、交易概述

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）为了缓解公司短期流动资金紧张问题，维持日常运营所需，公司拟向公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）申请借款。

经与塔城国际商议，本次借款总额度为不超过3亿元，借款期限为公司自2017年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开之日止，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

根据2017年7月24日召开的第六届董事会第二十一次会议及2017年8月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案》，公司向塔城国际的总额度为不超过3亿元，期限自2017年8月8日至2018年8月7日，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。截至2018年3月8日，公司向塔城国际累计借款余额2.705亿元。

如公司董事会和股东大会审议通过本议案，原《关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案》的期限将在公司2017年度股东大会召开之日提前终止。

截至2018年2月28日，塔城国际持有公司263,291,663股股份，占公司总股本的40.32%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

新疆塔城国际资源有限公司持有本公司40.32%股份，系本公司控股股东。

（二）关联人基本情况

公司名称：新疆塔城国际资源有限公司

成立日期：1996年5月23日

注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）

主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼

注册资本：人民币1亿元

法定代表人：黄建荣

公司性质：有限责任公司

经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。

塔城国际目前股权结构：

■

截至2016年12月31日，塔城国际经审计的资产总额49.74亿元，所有者权益12.61亿元，2016年度实现营业收入17.00亿元，净利润15.42亿元。（塔城国际的2017年度财务报表尚未出具并进行审计）

三、关联交易协议的主要内容

公司向塔城国际借款合计不超过3亿元，借款期限为公司自2017年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开之日止，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

目前公司流动资金紧张，向控股股东塔城国际借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，有利于公司正常运转。

五、上述关联交易履行的审议程序

2018年3月8日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣先生回避表决，其余6名董事均一致表决通过。

1、公司第六届董事会审计委员会第十五次会议同意将本议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：

本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向控股股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。

3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：

（1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的，向大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（2）前述事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

截至本公告披露日，公司向塔城国际累计借款余额2.705亿元，均未到期。

七、上网公告附件

1、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见；

2、第六届董事会审计委员会第十五次会议决议。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2018年3月10日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-013

西藏珠峰资源股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会、监事会、全体董事及监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会换届情况

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）本公司第六届董事会任期已满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《公司提名与考核委员会工作细则》等有关规定，需进行董事会换届选举工作。

根据合资格股东提名，公司股东新疆塔城国际资源有限公司推荐黄建荣先生、戴塔根先生、陈振婷女士、庞守林先生；股东上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）推荐何亚平先生，股东西藏信托有限公司－西藏信托－鼎证48号集合资金信托计划（由九州证券代管）推荐湛胜先生，股东刘美宝女士推荐唐海燕女士为公司第七届董事会董事候选人（简历见附件1）；其中，戴塔根先生、陈振婷女士、庞守林先生为独立董事候选人。相关候选人均已出具了同意出任公司第七届董事会董事或独立董事候选人的同意函。

公司提名与考核委员会对董事会推荐的第七届董事会董事候选人进行了审核，发表意见如下：

经审核上述人员的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们提议黄建荣先生、戴塔根先生、陈振婷女士、庞守林先生、何亚平先生、湛胜先生、唐海燕女士为公司第七届董事会董事候选人，提交董事会审议。其中戴塔根先生、陈振婷女士、庞守林先生为独立董事候选人，按照相关规定，还需提交上海证券交易所审核通过后，提交董事会审议。

本议案经董事会审议通过后，非独立董事候选人及独立董事候选人将提交公司2017年度股东大会以累积投票的方式分别投票选举。

公司独立董事就第七届董事会候选人员发布独立意见如下：

第七届董事会候选人员的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意黄建荣先生、戴塔根先生、陈振婷女士、庞守林先生、何亚平先生、湛胜先生、唐海燕女士为公司第七届董事会董事候选人；其中戴塔根先生、陈振婷女士、庞守林先生为独立董事候选人。

上述董事及独立董事候选人将提交公司2017年度股东大会以累积投票的方式分别投票选举。

二、监事会换届情况

公司第六届监事会已任期届满，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会须进行换届选举。第七届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人，任期三年。

根据合资格股东提名,公司股东新疆塔城国际资源有限公司提名李敏女士、秦啸先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人（简历见附件2），李敏女士、秦啸先生已出具了同意出任公司第七届监事会股东代表监事候选人的同意函。

上述候选人需提交公司2017年度股东大会以累积投票的方式投票选举。

上述股东代表监事候选人经股东大会选举后，将和公司2018年第一次职工代表大会选举产生的第七届监事会职工代表监事康鸣先生（简历见附件2）一起组成第七届监事会，共同履职。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2018年3月10日

附件1：第七届董事会董事候选人简历

■

附件2：第七届监事会股东代表监事候选人及职工代表监事简历

■

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-014

西藏珠峰资源股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）对照《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）及相关监管机构的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行了相应修订，2018年3月8日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,该议案尚需公司股东大会审议批准。本次《公司章程》修订的内容如下：

■

其他章程条款本次不做修订。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2018年3月10日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-015

西藏珠峰资源股份有限公司

关于召开2017年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月30日

●

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月30日 13点30分

召开地点：上海市静安区柳营路305号4楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月30日

至2018年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

2018年3月10日披露于上海证券交易所网站和上海证券报、证券时报。

2、

特别决议议案：12

3、

对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、9、10、11、12、13、14、15

4、

涉及关联股东回避表决的议案：9、10

应回避表决的关联股东名称：新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司。

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他相关人员

五、

会议登记方法

1、法人股股东持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和证券帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。

2、登记时间：2018年3月28日上午09:00-12:00，下午13:00-15:00

3、登记地址：上海市静安区柳营路305号6楼会议室

4、联系电话：021-66284908

传 真：021-66284923

5、联 系 人：严国庆、胡晗东

六、

其他事项

1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司董事会

2018年3月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏珠峰资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月30日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

对于累积投票议案，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以该累积投票项下子议案数量之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总数下自主分配，如选择打“√”，视为对勾选的子议案平均分配累积表决票总数。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■