上海翔港包装科技股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2018-021
上海翔港包装科技股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知于2018年3月5日以书面或邮件形式发出，本次会议为临时会议。会议于2018年3月9日以现场表决的方式在上海市浦东新区康桥西路666号2楼会议室召开。本次会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实到董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》
鉴于原激励对象中24名因个人原因自愿放弃参与本次激励计划,2名因离职而退出本次激励计划,9名自愿减少拟授予的限制性股票额度,上述35人合计减少授予的限制性股票数量为38.96万股。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票的数量进行了调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象人数由100人调整为74人，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。本次授予的总数由200万股调整为161.04万股 ；其中首次授予的由171万股调整为132.04万股 ，预留部分不变。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对本次限制性股票授予名单和授予数量的调整发表
同意意见。
具体内容详见同日披露的《关于调整公司2018限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》。
董事曹峻女士、汤惠女士、宋莉娜女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2018年3月9日为首次授予日，向74名激励对象授予132.04万股限制性股票，授予价格为12.64元/股。
公司独立董事对本次限制性股票授予发表了同意意见。
具体内容详见同日披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
董事曹峻女士、汤惠女士、宋莉娜女士为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2018年3月9日
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2018-022
上海翔港包装科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2018年3月9日
●限制性股票授予数量：132.04万股
●限制性股票授予价格：12.64元/股。
《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会授权，公司于2018年3 月9日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了公司《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2018年3月9日，现将有关事项说明如下：
一、 本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过
了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至 2018年2月6日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2018 年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书》。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
公司本次授予情况与经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的内容相符，主要内容如下：
1、授予日：2018年3月9日
2、授予数量：132.04万股
3、授予人数：74人
4、授予价格：12.64元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排
1) 本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2) 本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3) 公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
■
4) 限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件
一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达
到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。
若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果达到合格时，才能全部或者部分将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
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个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度
7、激励对象名单及授予情况：
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二、 独立董事关于本次授予事项的独立
1、董事会确定公司 2018年限制性股票激励计划的授予日为 2018年3月9日，该授予日符合《管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象获授的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的首次授予激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年3月9日，向74名激励对象首次授予132.04万股限制性股票，授予价格为 12.64元/股。
三、 监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表核查意见如下：
（1）除公司 2018年限制性股票激励计划对象中24名因个人原因自愿放弃参与本次激励计划,2名因离职而退出本次激励计划,9名自愿减少拟授予的限制性股票额度。本次授予限制性股票的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会批准的公司 2018年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意公司以2018年3月9日为首次授予日，以 12.64元/股的价格首次授予74名激励对象132.04万股限制性股票。
四 、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年3月9日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为 611.77万元，则2018年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的净利润增长率。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、报备文件
1、 第一届董事会第十五次会议决议
2、 第一届监事会第九次会议决议
3、 独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
4、 监事会关于公司2018年限制性股票调整及授予相关事项的核查意见
5、 2018年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）
6、 关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2018年3月9日
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2018-023
上海翔港包装科技股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监
事会第九次会议通知于2018年3月5日以书面或邮件形式发出，本次会议为临时会议。会议于2018年3月9日以现场表决的方式在上海市浦东新区康桥西路666号2楼会议室召开。本次会议由监事会主席慕福波召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予激
励对象名单及授予数量的议案》
鉴于原激励对象中24名因个人原因自愿放弃参与本次激励计划,2名因离职而退出本次激励计划,9名自愿减少拟授予的限制性股票额度,上述35人合计减少授予的限制性股票数量为38.96万股。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票的数量进行了调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象人数由100人调整为74人，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。本次授予的总数由200万股调整为161.04万股 ；其中首次授予的由171万股调整为132.04万股，预留部分不变。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
监事会认为：本次调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》
监事会认为：
（1）除公司 2018年限制性股票激励计划对象中24名因个人原因自愿放弃参与本次激励计划,2名因离职而退出本次激励计划,9名自愿减少拟授予的限制性股票额度。本次授予限制性股票的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会批准的公司 2018年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次授予激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意公司以2018年3月9日为首次授予日，以 12.64元/股的价格授予74名激励对象132.04万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
监 事 会
2018年3月9日
