河南安彩高科股份有限公司2017年年度报告摘要

2018-03-10 来源：上海证券报

公司代码：600207 公司简称：安彩高科

河南安彩高科股份有限公司

2017年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截止2017年12月31日，公司尚未弥补完以前年度亏损，因此2017年度不分配股利。

二公司基本情况

1 公司简介

■

2 报告期公司主要业务简介

公司主营业务包括光伏玻璃和天然气业务。光伏玻璃业务主要经营光伏玻璃的生产和销售。天然气业务经营西气东输豫北支线管道天然气运输业务，并开展压缩天然气（CNG）和液化天然气(LNG)生产和销售。

2.1主要业务情况

（1）光伏玻璃业务。太阳能光伏玻璃是生产太阳能光伏电池组件所需的封装材料，主要用作太阳能电池组件的前、后盖板，通过减少对太阳光的反射、吸收和散射，增加透光率，从而提高太阳能光伏电池组件的光电转换效率。公司具备太阳能光伏玻璃原片、钢化片、镀膜片全产品链的生产能力，主要销售太阳能光伏钢化玻璃及镀膜玻璃。

（2）管道天然气、LNG和CNG。公司管道天然气业务由公司控股子公司安彩能源经营，经营模式为通过管网输运气态常规天然气，供下游工商业客户和居民使用，主要客户是城市燃气公司及工业企业，收入主要来源为管道运输费用；LNG和CNG业务主要由安彩高科及全资子公司安彩燃气经营。LNG即液化天然气，天然气经液化后有利于远距离运输、储存和使用，主要供应给LNG加注站、加注撬，终端作为重卡、公交车及工商业用户的动力能源；CNG即压缩天然气，将天然气加压后气态储存在容器中，公司主要供应给市内及周边地区，作为出租车、公交车、家用车的动力燃料。

2.2报告期内公司上述业务经营较为稳定，公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位详见安彩高科2017年年度报告“第四节（一）经营情况讨论与分析”。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

本报告期，公司实现营业收入19.84亿元，归属于上市公司股东的净利润907.66万元。光伏玻璃业务生产效率提升、生产成本降低，天然气业务销量增加是影响公司业绩的积极因素。光伏玻璃产品售价降幅较大、纯碱等主要原材料价格上涨以及汇率波动一定程度影响了公司经营业绩。

报告期内，公司围绕经营目标开展的主要工作：

1.1优化体制机制，激发干事创业活力

一是建立目标引领机制。在充分分析形势的基础上，结合行业及公司实际，确定具有挑战性的经营目标。二是搞活用人机制。压缩管理层级，所有中层正职岗位进行竞指标、带方案上岗；健全干部能上能下机制，明确干部退出通道，促进在职干部全力以赴实现承诺指标。三是完善考核机制。对干部考核引入提升性工作，督促干部提升发现问题和解决问题的能力，压力层层分解，形成较强的向内挖潜动力。

1.2着力“两提一降”，开源节流成效显著

全员参与降本增效，公司上下形成“从我做起、节支降耗比贡献”浓厚氛围，取得良好效果。一是通过技术革新、优化改造，光伏玻璃原片和深加工效率都得到进一步提升。二是通过调整气源结构、积极运作实现多气源供应、增加低价气源供应量，降低能源动力成本。三是推进包装方式革新、备辅低交旧领新和修旧利废等措施，并形成长效机制，单位产品物料消耗实现降低。四是天然气业务解决10万方LNG液化工厂压缩机电耗高的问题，保持了低成本稳定运行。

1.3狠抓采购“短板”，突出成本控制“硬约束”

一是全力紧抓物资采购这一输入环节，打破采购的固化和垄断，创新采购运行机制，大宗物资公开竞争，推进电商采购、零星采购公开透明，采购成本大幅降低，取得良好成效。二是加强监督体系建设，建立了价格监督、招投标督查、群众监督、科技防腐、物资安全保障”五个监督机制，制定下发《关于加强群众监督采购价格的暂行办法》，采购成本同比大幅下降。

1.4加强营销建设，拓展效益空间

紧紧抓住营销这一重要环节，转变观念、转换机制。一是光伏玻璃以利润为导向优化客户结构，实行“海外优先、近距为主”的销售策略，提高产品销售利润。二是管道天然气业务积极协调增量气源，精细化需求侧调配，保障供气能力，挖掘市场潜力，提升区域竞争力。三是LNG业务抢抓“煤改气”时机，开发点供项目，增加营业站点数量，提升LNG零售量。

1.5聚焦问题导向，解决突出矛盾

以问题或“短板”为导向，提高管控能力，建立固化机制。一是全力解决余热发电存在问题，通过技术改造，保证锅炉长期稳定运行，稳定提升发电效率，降低公司购电成本。二是积极应对环保政策，努力降低限产影响。对现有玻璃窑炉进行环保技术改造，从技术上减少污染物排放量，管理上控制无组织排放，实现限值排放。三是针对光伏玻璃窑炉到了运行后期，存在安全隐患的实际情况，公司加强安全管控措施，组织对窑炉池壁砖贴补，努力消除安全隐患。

1.6落实“两个责任”，营造风清气正氛围

一是思想统一引领。组织制定实施统一思想宣传大纲，统一思想贯穿全年，将职工思想统一到“奋发有为改革提升”的发展主线上。二是深入推进“两学一做”常态化制度化，加强基层党组织建设，广大党员干部率先垂范，以学促做，在促进改革发展上彰显新作为。三是创新性学习宣传贯彻党的十九大精神。推动十九大精神进车间、进班组，鼓舞士气，提振信心，将学习贯彻落在实处。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

4.1公司于《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的施行日即2017年5月28日开始执行该会计政策，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。公司按照《企业会计准则》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）要求编制2017年度及以后期间的财务报表。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

4.2根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）规定，公司对政府补助会计政策进行相应变更。新增加的“其他收益”会计科目和报表项目不涉及往年度的追溯调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响。

4.3根据财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，该会计政策变更适用于编制2017年度及以后期间的财务报表，对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响。

上述会计政策变更情况详见公司于2017年8月30日、2018年3月10日在《上海证券报》和上交所网站披露的相关公告。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计三家，详见安彩高科2017年年度报告“附注八、合并范围的变更及附注九、在其他主体中的权益。”

本报告期合并财务报表范围变化情况详见安彩高科2017年年度报告“附注八、合并范围的变更。”证券代码：600207 证券简称：安彩高科编号：临2018—005

河南安彩高科股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月8日在公司会议室召开第六届董事会第二十次会议，会议通知于2018年2月27日以书面或电子邮件的方式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到5人，董事李明先生、独立董事王霆先生因工作原因未能出席本次会议，已分别书面委托董事关军占先生、独立董事李煦燕女士代为表决。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长郭辉先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

议案一、2017年度董事会工作报告

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案二、2017年度总经理工作报告

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案三、2017年年度报告及摘要

具体内容详见单独文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案四、2017年度财务决算报告

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案五、2017年度利润分配预案

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现营业收入1,983,925,945.07元，归属于上市公司股东的净利润9,076,621.75元，加上年度结转的未分配利润后可供股东分配的利润为-2,230,975,449.08元。鉴于未弥补完以前年度亏损，公司2017年度不分配股利。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案六、2017年度独立董事述职报告

具体内容详见单独文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案七、关于预计2018年度日常关联交易的议案

具体内容详见单独文件。本议案涉及关联交易，关联董事李明先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

议案八、关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案

具体内容详见单独文件。本议案涉及关联交易，关联董事李明先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

议案九、关于修订公司章程的议案

具体内容详见单独文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案十、关于修订公司股东大会议事规则的议案

具体内容详见单独文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案十一、关于会计政策变更的议案

具体内容详见单独文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案十二、2017年度内部控制自我评价报告

董事会授权董事长在内控自我评价报告上签字。内控自我评价报告具体内容详见单独文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案十三、 2017年度募集资金存放与实际使用情况报告

具体内容详见单独文件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案十四、关于提议召开2017年年度股东大会的议案

董事会提议召开公司2017年年度股东大会，审议上述第一、三至十项议案，会议召开时间另行通知。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2018年3月10日

证券代码：600207 证券简称：安彩高科编号：临2018—006

河南安彩高科股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月8日在公司会议室召开第六届监事会第十七次会议，会议通知于2017年2月27日以书面或电子邮件的方式发给全体监事。会议应到监事3人，实到2人，职工监事夏九才先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事胡莺女士代为表决。会议由监事会主席郭金鹏先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

议案一、2017年度监事会工作报告

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

议案二、2017年年度报告及摘要

公司监事会对董事会编制的2017年度报告及摘要进行了审核，并发表意见如下：

1.公司2017年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

议案三、2017年度财务决算报告

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

议案四、2017年度利润分配预案

议案五、关于预计2018年日常关联交易的议案

具体内容详见单独文件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

议案六、关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案

具体内容详见单独文件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

议案七、关于修订公司章程的议案

具体内容详见单独文件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

议案八、关于会计政策变更的议案

公司本次会计政策是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定进行的变更。本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、2017年度内部控制自我评价报告

具体内容详见单独文件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、2017年度募集资金存放与实际使用情况报告

具体内容详见单独文件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

以上第一至七项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司监事会

2018年3月10日

证券代码：600207 证券简称：安彩高科编号：临2018—007

河南安彩高科股份有限公司

2017年度光伏玻璃业务主要经营数据公告

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏》及《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2017年度主要经营数据披露如下：

一、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

■

二、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

■

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2018年3月10日

证券代码：600207 证券简称：安彩高科编号：临2018—008

河南安彩高科股份有限公司

关于预计2018年度日常关联交易公告

重要内容提示：

●公司与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）发生的托管、日常动力供应和综合服务以及向鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇发电”）采购电力发生的关联交易尚需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易预计金额占公司营业收入比重较低，公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易情况概述

公司原全资子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）于2015年7月份完成股权变更，现为公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）全资子公司，构成公司关联方。2017年6月，公司与河南投资集团及安彩太阳能续签《托管经营协议》，由公司托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产；2017年11月，公司与安彩太阳能续签《动力供应及综合服务关联交易协议》，两份协议期限至2019年12月31日止。为维持安彩太阳能稳定运营，保持生产线的生产能力，需要公司为安彩太阳能提供稳定的能源动力。因此公司与安彩太阳能之间将发生托管经营及日常性动力供应、综合服务等关联交易。

为积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，降低动力成本，公司向关联方河南豫能控股股份有限公司控股子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇发电”）采购电力。

上述关联交易协议的主要内容详见本公告“三、（二）日常关联交易协议的主要内容”。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1.2018年3月8日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事李明、郭运凯、关军占回避表决。上述议案尚需公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。

2.2018年3月8日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

3.独立董事对关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，本次公司与河南投资集团、安彩太阳能和鹤淇发电预计发生的日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本次日常关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

4.公司审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见，本次预计2018年度日常关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

根据公司与河南投资集团及安彩太阳能签订的《托管经营协议》约定，托管费用根据安彩太阳能单一会计年度实现的净利润计算。托管经营期内，当年实际完成净利润未达到考核净利润的，托管费用为0。实际完成净利润优于考核净利润的，安彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管费。

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

安彩太阳能托管费用支付标准及结算方式详见本公告“三、日常关联交易的定价政策和主要内容”。

二、关联方介绍和关联关系

（一）河南投资集团有限公司

1.关联方基本情况

名称：河南投资集团有限公司

统一社会信用代码：914100001699542485

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：郑州市农业路东41号投资大厦

法定代表人：刘新勇

注册资本：1,200,000万元

成立日期：1991年12月18日

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

截至2017年9月30日，河南投资集团总资产13,694,453.66万元，归属于母公司所有者权益合计为2,569,122.68万元，2017年1-9月营业总收入为1,864,036.58万元，净利润为160,760.63万元（以上数据未经审计）。

2.与上市公司的关联关系

截至2017年12月31日，河南投资集团持有本公司47.26%的股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，河南投资集团为本公司关联法人。

（二）河南安彩太阳能玻璃有限责任公司

1.关联方基本情况

名称：河南安彩太阳能玻璃有限责任公司

统一社会信用代码：91410500559646945P

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园

法定代表人：赵合军

注册资本：24,000万元

成立日期：2010年8月11日

经营范围：太阳能玻璃（含光伏玻璃、TCO玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）、节能玻璃（含低辐射镀膜玻璃、阳光控制膜玻璃）的研发、制造与销售，太阳能光伏产品的研发、生产和销售，本企业自产产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务。

截至2017年9月30日，安彩太阳能总资产44,211.35万元，所有者权益为-51,968.42万元，2017年1-9月营业总收入为26,763.41万元，净利润为-2,903.34万元（以上数据未经审计）。

2.与上市公司的关联关系

截至2017年12月31日，河南投资集团有限公司持有本公司47.26%的股份，为本公司控股股东，安彩太阳能为河南投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，安彩太阳能为本公司关联法人。

（三）鹤壁鹤淇发电有限责任公司

1.关联方基本情况

名称：鹤壁鹤淇发电有限责任公司

统一社会信用代码：914106220689067068

类型：其他有限责任公司

住所：淇县庙口镇原本庙村北

法定代表人：何毅敏

注册资本：115,768万元

成立日期：2013年5月10日

经营范围：电力生产；热力生产和供应；与电力相关的节能、灰渣销售及综合利用、原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易、高新技术的开发和经营；建筑工程与设备租赁。

截至2017年9月30日，鹤淇发电总资产560,939.08万元，所有者权益合计为182,621.92万元，2017年1-9月营业总收入为119,828.72万元，净利润为4,429.86万元（以上数据未经审计）。

2.与上市公司关联关系

截至2017年12月31日，河南投资集团有限公司持有公司47.26%的股份，为公司控股股东，河南投资集团有限公司持有河南豫能控股股份有限公司64.20%的股份，河南豫能控股股份有限公司持有鹤淇发电97.15%的股份，鹤淇发电为河南投资集团间接控制的公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形，上述购电交易事项构成关联交易。

河南投资集团、安彩太阳能和鹤淇发电具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。

三、关联交易的定价政策和主要内容

（一）关联交易项目及定价标准

1.安彩高科托管安彩太阳能

本次托管经营主要为安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。托管经营期内，根据安彩太阳能在受托管理期间单一会计年度实现的净利润计算。当年实际完成净利润未达到考核净利润的，托管费用为0。实际完成净利润优于考核净利润的，安彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管费。托管费支付标准为：

■

2.安彩高科与安彩太阳能日常动力供应及综合服务关联交易

■

3.安彩高科向鹤淇发电购买电力

公司拟向鹤淇发电采购电力，由其通过电网企业于2018年内向公司提供总金额不超过6,200万元的电量。根据《关于河南省2017年开展电力直接交易有关事项的通知》（豫发改运行〔2017〕45号）等相关要求，交易电价由双方根据河南电力市场交易动态协商确定，通过承担输配电服务的电力企业结算。

（二）关联交易协议的主要内容

1.委托管理协议主要内容

（1）托管事项安排

安彩高科（以下可简称“受托方”）在河南投资集团（以下可简称“委托方”）授权范围内托管安彩太阳能（以下可简称“目标公司”）的相关经营性资产及日常业务，开展与目标公司业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项。

编制目标公司与托管业务相关的生产经营计划、财务预决算方案，报委托方审议通过后实施。

在委托方授权范围内，以目标公司名义对外开展业务、签订和履行相关业务合同。

根据委托方授权进行目标公司内部管理机构设置、人事安排，制定基本管理制度，并对目标公司经营层进行绩效考核，提出奖惩建议和意见，建立有效激励机制。

对与目标公司生产经营有关的重大事项提出处理意见，施行有效控制和监督。

对与目标公司业务相关的其他事项，向委托方提出相关计划和建议，经委托方同意后组织实施。

保证目标公司各项业务正常开展及相关经营性资产安全、完整并处于良好的运行状态。

受托方经营管理期间，确保所托管业务遵守工商、质量、安全、环保、消防等法律、法规及行政规章的规定，保证目标公司生产安全、环保达标、运营合法合规。

（2）资产产权

托管经营期间，托管资产的隶属关系保持不变。

（3）费用承担

委托管理期间，日常生产、经营、管理、财务等费用以及受托方为实施本协议项下的托管所支出的必要费用均由目标公司承担。

受托方派驻目标公司的管理人员、技术人员、生产人员及后台支持人员的薪资及待遇由委托方或委托方目标公司以委托管理费用方式支付。

（4）委托管理费用及支付方式

委托管理费用由委托方或委托方目标公司在其托管期间上一年度《专项审核报告》出具后三十日内一次性支付至安彩高科指定账户。

（5）托管期限

受托方委托管理期限自2017年7月1日至2019年12月31日止。

（6）本协议如有未尽事宜，委托方、受托方、目标公司可协商签订补充协议。补充协议为本协议附件。

2. 安彩高科与安彩太阳能动力供应及综合服务关联交易协议主要内容

（1）关联交易原则

双方一致同意，本协议约定之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。

双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。

（2）关联交易费用计算与结算方式

本协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价或市场价格）发生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的，双方经协商一致可调整产品或服务标准、计价或结算方式。

双方一致同意于每个自然月5号前核算上月各项交易费用，并在核算确认之日起90日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、支票、银行承兑汇票等方式结算。

（3）协议满足以下条件后生效

经安彩高科董事会及股东大会审议通过。

（4）协议有效期

《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自2018年1月1日起算至2019年12月31日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，本协议项下其他条款继续有效。

3.安彩高科与鹤淇发电直接交易购售电合同主要内容

（1）合同期限

2018年1月1日至2018年12月31日。

（2）电能计量

电量以公司与所在电网企业签订的《供用电合同》和鹤淇发电与电网企业签的《购售电合同》中所注明的计量点关口表计量的电量为准。

（3）交易电价与电量结算

合同有效期内，双方过网直接交易电量电价为双方协商合同电价，合同有效期内，如国家进行调整，双方通过协商，双方各承担调整额的一半。考虑到煤炭价格波动等外部不确定因素，双方同意每月对结算价格进行协商并报国网河南省电力公司按照双方商定价格进行结算，若未提供双方确认的当月结算证明，同意按照本合同约定价格进行结算。直接交易合同电量结算原则为“月度结算，年度清算”。

（4）电费结算和支付

双方委托承担输配电服务的国网河南省电力公司进行结算。任何一方根据本合同应付另一方的任何款项，应依照《中华人民共和国票据法》和人民银行颁布的《支付结算办法》规定的支付方式进行支付。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

安彩太阳能浮法玻璃生产线本身需要连续生产，需要尽量维持其运营环境，从而保持相关生产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。同时，公司采取委托管理方式运营安彩太阳能公司，并且约定相关托管经营报酬计算方式，有利于发挥安彩高科在玻璃业务方面积累的技术和市场经验。

公司积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，向鹤淇发电采购电力，有助于降低公司生产动力成本。

（二）关联交易对上市公司的影响

相关日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低。2017年度公司经审计的营业收入为19.84亿元。公司预计2018年与安彩太阳能、鹤淇发电日常关联交易的合计金额上限为2.07亿元，占公司2017年度营业收入的10.43%。公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。

公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2018年3月10日

证券代码：600207 证券简称：安彩高科编号：临2018—009

河南安彩高科股份有限公司关于

向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易公告

重要内容提示：

●本次关联交易系控股股东河南投资集团有限公司为公司提供最高不超过10,000万元委托贷款额度，贷款利率不高于同期基准贷款利率上浮15%。

●截至2017年12月31日，河南投资集团向公司提供委托贷款余额为0元，河南投资集团全资子公司安彩太阳能100%股权由公司托管经营。

●本次向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易尚需获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）申请2018年内最高不超过10,000万元委托贷款额度，利率不高于同期银行贷款基准利率上浮15%，额度内可循环使用。

河南投资集团持有公司47.26%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东申请委托贷款额度事项构成关联交易。本次向控股股东申请委托贷款额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

截至2017年12月31日，河南投资集团向公司提供委托贷款的余额为0元。河南投资集团全资子公司安彩太阳能100%股权由公司托管经营，托管期间发生日常关联交易事项，该金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。为积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，降低动力成本，2017年度公司向联方河南豫能控股股份有限公司控股子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司购买电力构成日常关联交易事项。公司已对上述关联交易事项履行了相应的审批和信息披露程序。

二、关联方介绍

名称：河南投资集团有限公司

统一社会信用代码：914100001699542485

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：郑州市农业路东41号投资大厦

法定代表人：刘新勇

注册资本：1,200,000万元

成立日期：1991年12月18日

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司向河南投资集团申请2018年内不超过10,000万元委托贷款额度。

（二）委托贷款的具体方案

满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团申请2018年内委托贷款额度不超过10,000万元，额度内可循环使用，委托贷款利率不高于同期银行贷款基准利率上浮15%。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司因优化业务布局，提升业务水平等日常经营发展需要，对公司资金实力提出了较高的要求。2018年内向控股股东申请委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）2018年3月8日公司第六届董事会第二十次会议审议通过了本次交易事项，因本次交易属关联交易，关联董事李明、郭运凯、关军占先生回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。

（二）独立董事的事前认可和发表的独立意见情况

独立董事李煦燕、海福安、王霆对该关联交易予以了事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司向控股股东河南投资集团申请2018年内不超过10,000万元委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。过半数的非关联董事出席了董事会，董事会议案表决时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。

（三）审计委员会意见

公司向控股股东河南投资集团申请2018年内不超过10,000万元委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事回避本议案表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定。

（四）本次委托贷款行为尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除以上关联交易外，公司从2018年年初至本公告披露日不存在与河南投资集团的其他关联交易。本次交易前12个月内公司不存在与同一关联人需要特别说明的历史关联交易。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2018年3月10日

证券代码：600207 证券简称：安彩高科编号：临2018—010

河南安彩高科股份有限公司

关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告

为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律规范的要求结合公司实际情况，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。公司拟对《河南安彩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《河南安彩高科股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）部分条款进行修订，对具体修订情况如下：

一、《公司章程》修订情况对照表

■

二、《股东大会议事规则》修订请款对照表

■

本次修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2018年3月10日

证券代码：600207 证券简称：安彩高科编号：临2018—011

河南安彩高科股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

●本次会计政策变更是根据财会《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更日期

公司于《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定的施行日即2017年5月28日开始执行该会计政策，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。公司按照《企业会计准则》和财会〔2017〕30号通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

（二）会计政策变更内容

本次变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。本次变更后，公司按照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及财会〔2017〕30号通知执行会计政策。

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

根据财会〔2017〕30号通知，公司在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”行项目；在利润表中新增“资产处置收益”、“其他收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。报表新增项目按照财会〔2017〕30号通知要求填列。

（三）批准流程

2018年3月8日，公司召开第六届董事会第二十次董事会、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更是根据财会《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

三、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

公司依照财政部2017年关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的通知规定，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2018年3月10日

证券代码：600207 证券简称：安彩高科编号：临2018—012

河南安彩高科股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况报告

根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定要求，本公司董事会将公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2013年募集资金到位情况

1.2013年到位募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）核准，公司于2013年5月非公开发行普通股（A股）股票25,000万股，发行价格为每股4.03元，募集资金总额为100,750万元，募集资金净额为99,250万元。2013年5月7日，公司募集资金到账。

2.2016年到位募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1094号）核准，公司于2016年7月非公开发行普通股（A股）股票172,955,974股，发行价格为每股6.36元，募集资金总额11亿元，募集资金净额为1,085,667,044.03元。2016年7月18日，公司募集资金到账。

（二）截至2017年12月31日募集资金使用金额及结余情况

1.2013年到位募集资金使用情况

■

2.2016年到位募集资金使用情况

该次募集资金已于2016年末使用完毕。

二、募集资金管理情况

（一）2013年到位募集资金

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已在中国光大银行郑州会展支行（以下简称“光大银行”）开立募集资金专用账户对2013年度募集资金实行专户管理，账号为77300188000082524，中勤万信会计师事务所有限公司（已于2014年3月更名为“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“中勤万信”）对上述募集资金出具了《河南安彩高科股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2013〕第27号）验证确认。

公司与2013年非公开发行股票的保荐机构国海证券股份有限公司及光大银行于2013年5月7日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2013年5月9日予以公告。

2015年12月12日公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（详见公告2015-085号），由国金证券、中原证券承接持续督导保荐工作。公司于2015 年12月24日与保荐机构及光大银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2016年12月22日，公司对安彩能源增资资金1亿元（其中使用2013年募集资金9581万元），安彩能源对本次增资的9,581万元募集资金在中信银行股份有限公司安阳分行（以下简称“中信银行”）开立了募集资金专项账户集中管理，银行账号：8111101011900494993，中勤万信对上述增资资金出具了《河南安彩能源股份有限公司验资报告》（勤信豫验字〔2016〕第1016号）验证确认。2016年12月28日，公司与安彩能源、中信银行及保荐机构国金证券和中原证券签署了《募集资金四方监管协议》。

（二）2016年到位募集资金

公司已在光大银行开立募集资金专用账户对2016年到位募集资金实行专户管理，账号为77300188000115747，中勤万信对上述募集资金出具了《河南安彩高科股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2016〕第1107号）验证确认。

公司于2016 年7月25日与保荐机构（国金证券、中原证券）、光大银行签订了《募集资金三方监管协议》。截止2016年12月21日，公司2016年到位募集资金已全部按计划使用完毕，公司已完成该募集资金专项账户注销手续（详见公司于2016年12月23日在《上海证券报》及上交所网站披露的2016-060号公告）。

三、以前年度募集资金的实际使用情况

（一）2013年到位募集资金使用情况

1.以前年度募集资金使用情况

公司2013年非公开发行股票募集资金净额为99,250万元，按照原募集资金用途，计划使用20,000万元归还银行贷款；使用37,050万元补充流动资金；使用42,200万元建设年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目（以下简称“超薄玻璃项目”）。

按照募集资金用途，公司2013年使用募集资金20,000万元归还银行贷款，使用募集资金37,040万元补充流动资金，2014年使用募集资金10万元补充流动资金。另外，公司使用5,391.10万元置换了预先投入超薄玻璃项目的自筹资金。

2.募集资金变更情况

公司原募投项目计划建设年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目，原计划使用募集资金42,200万元。2013年10月，公司将超薄玻璃项目变更为日处理50万立方米天然气液化工厂项目（以下简称“液化工厂项目”），变更的募集资金投向金额为27,227.90万元，加上前期以募集资金5,391.10万元置换预先投入原募投项目的自筹资金，合计利用原募投项目募集资金32,619万元。2013年募集资金中剩余9,581万元募集资金暂未确定用途。

2016年1月29日和2016年2月18日，公司分别召开董事会、股东大会审议通过了向控股子公司安彩能源增资1亿元，由安彩能源组织实施榆济线对接工程项目的建设和运营，该项目使用前述暂未确定用途的募集资金9,581万元。具体情况详见公司于2016年2月2日、2月19日、8月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

（二）2016年到位募集资金使用情况

本次非公开发行股份募集资金净额1,085,667,044.03元，其中8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

1.募投项目先期投入及置换情况

2016年7月25日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金700,172,955.97元置换预先投入偿还银行贷款募投项目的资金以及股份登记费用资金，具体内容详见公司于2016年7月26日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的公告。

2.募集资金使用情况

截至2016年12月21日，公司2016年募集资金已全部按计划使用完毕，中国光大银行股份有限公司郑州会展中心支行专户（银行账号：77300188000115747）中的利息收入共计618,752.52元，公司已将账户余额342,169.31元全部转出并完成募集资金专项账户注销手续。

四、本年度募集资金实际使用情况

（一）2013年到位募集资金募投项目使用情况

2017年，公司液化工厂项目投入募集资金503,417.71元，截至目前该项目累计投入募集资金23,323.40万元。截至2017年12月31日，公司2013年到位募集资金募投项目累计投入募集资金80,373.40万元。

公司2013年募投项目使用情况详见附表。

（二）暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，2015年5月14日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金21,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。2016年5月10日，公司将2015年用于暂时补充流动资金的21,000万元闲置募集资金，全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

2016年5月11日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金9,799万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。

2016年6月7日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金9,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过六个月，该资金已于2016年12月2日全部归还并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

2016年12月29日，董事会通过安彩能源使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金的议案，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。

2017年4月26日，公司将2016年5月暂时补充流动资金使用的募集资金9,799万元归还至募资金专户并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2017年4月27日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用闲置募集资金9,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

2017年12月27日，安彩能源将2016年12月暂时补充流动资金使用的募集资金8,000万元归还至募资金专户并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。2017年12月29日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准安彩能源继续使用闲置募集资金8,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

公司使用募集资金暂时补充流动资金的行为符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。

公司承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金，以确保募投项目正常建设。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露。不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

公司编制的《关于河南安彩高科股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2017年度募集资金存放与使用的实际情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，安彩高科2017年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）国金证券股份有限公司和中原证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

（二）河南安彩高科股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项审核报告。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司

2018年3月10日

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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19版信息披露