花王生态工程股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2018-018

花王生态工程股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月9日在公司会议室召开第三届董事会第四次会议。公司已于2018年3月8日以电子邮件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议地点为丹阳市南二环路88号公司会议室，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长肖国强先生主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》

公司于2018年1月24日、2018年2月1日分别披露了韶山市美丽乡村建设PPP项目（以下简称“项目”）的《关于重大工程预中标的公告》和《关于重大工程中标的公告》（公告编号：2018-001、2018-003）。2018年3月9日，公司与韶山市农业局、韶山市城乡建设发展集团有限公司在湖南省韶山市签订了《韶山市美丽乡村建设PPP项目合同》（以下简称“合同”）。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》。

二、审议通过了《关于公司出资建设PPP项目的议案》

根据《韶山市美丽乡村建设PPP项目合同》关于项目融资方案的相关要求，韶山市美丽乡村建设PPP项目的项目资本金共计16,479.14万元，其中政府出资方代表韶山市城乡建设发展集团有限公司出资1,647.91万元，占项目资本金的10%；公司出资14,831.23万元，占项目资本金的90%。项目资本金在建设期按建设进度分期实缴到位，后续政府方或其授权/指定第三方不再对项目资本金增资。

审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于公司出资建设PPP项目的议案》。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2018-019

花王生态工程股份有限公司

关于签订特别重大合同的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型及金额：韶山市美丽乡村建设PPP项目的《PPP项目合同》，项目建设总投资约为82,395.68万元。

●合同生效条件：韶山市人民政府出具《关于韶山市美丽乡村建设PPP项目实施机构、政府方出资代表的授权书》后，并经甲乙丙三方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章后生效。

●合同履行期限：本项目合作期限的起始日为开工日，合作期限为15年（其中建设期2年，运营维护期13年）。

●对上市公司当期业绩影响：该合同的签订有利于扩大公司经营规模，并将对公司当期及未来年度业绩产生积极影响，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。

●特别风险提示：详见本公告“五、合同履行的风险分析”。

一、审议程序情况

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2018年3月9日召开的第三届董事会第四次会议以六票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》。此议案无需提交股东大会审议。

2017年8月7日，韶山市人民政府已出具了《关于韶山市美丽乡村建设PPP项目实施机构、政府方出资代表的授权书》。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

公司于2018年1月24日、2018年2月1日分别披露了韶山市美丽乡村建设PPP项目（以下简称“项目”）的《关于重大工程预中标的公告》和《关于重大工程中标的公告》（公告编号：2018-001、2018-003）。

2018年3月9日，公司与韶山市农业局（以下简称“甲方”）、韶山市城乡建设发展集团有限公司（以下简称“丙方”）在湖南省韶山市签订了《韶山市美丽乡村建设PPP项目合同》（以下简称“合同”）。

韶山市人民政府授权甲方作为本项目实施机构，负责本项目的前期工作和PPP项目准备、采购、执行、移交及全生命周期的监管等工作；授权丙方作为本项目的政府出资方代表，与中标社会资本签署股东协议，成立项目公司，代表政府方参与公司决策，并进行资金监管。合同标的情况如下：

1、工程名称：韶山市美丽乡村建设PPP项目。

2、合作模式：本项目拟采取PPP模式，具体采用“BOT”的方式进行运作。

3、建设范围：本项目位于韶山国家级风景名胜区的中心位置，包括韶山村景区、故居景区的大部分区域。其中韶山村村域范围16km2，由原韶山、韶北、韶源3个自然村合并而成，本项目位于韶山村核心区中部三角地带范围6km2。

4、建设内容：主要包括给排水工程与生态治理工程、民居改造工程、市政交通工程、景观提质改造工程和综合管线迁改工程等。

运营内容：对上述新建建筑和基础设施进行维护和经营，对其中可产生经营性收入的项目进行运营。

5、投资规模：本项目建设总投资约为82,395.68万元（不含建设期利息），工程建安费用约70,039.95万元，工程建设其他费用约12,355.73万元。

6、合作内容：主要包括本项目范围的投融资、建设、运营维护、移交等。其中甲方负责项目的前期工作（包括本项目立项、环境影响评价、土地预审、规划选址、工程可行性研究、初步设计、施工图设计、监理选定、征地拆迁、安置补偿等）；乙方负责本项目的投融资、建设、运营维护、移交。

7、项目融资方案：

（1）项目的资金由项目资本金及融资资金组成，其中项目资本金占建设总投资的20%，共计16,479.14万元。由政府方出资代表与中选社会资本方按1：9股权比例分别出资，在建设期按建设进度分期实缴到位。其中政府方出资代表出资1,647.91万元，中选社会资本方出资14,831.23万元，后续政府方或其授权/指定第三方不再对项目资本金增资。

（2）项目融资资金占建设总投资的80%，由项目公司通过银行贷款、其他金融机构融资等方式进行融资。

（3）项目公司注册资本为项目资本金的10%，共计1,647.91万元。在签订PPP项目合同后7个工作日内由政府方出资代表与中选社会资本按1：9股权比例分别出资实缴到位。

8、市场定位及可行性分析：韶山是伟大领袖毛泽东同志的故乡，是全国著名革命纪念地、全国爱国主义教育基地、国家级风景名胜区、国家5A级旅游景区、中国优秀旅游城市。本项目的建设实施，能够有效缓解韶山地区旅游产品类型单一的难题，提高娱乐、休闲、参与型项目的开发程度，推动红色文化与自然景观有机结合，从而促进当地农民转产转业增加农民收入，加快推动韶山经济发展；同时通过旅游互动、增加人群互信，促进产业结构调整和区域协调发展，具有明显的社会效益和经济效益。

（二）对方当事人情况

韶山市农业局为本项目实施机构，主要负责拟定韶山市农业发展中长期和年度计划并指导实施，参与拟订有关农业生产和农村经济发展的产业政策、经济政策和技术措施并指导实施，负责促进农业产前、产中、产后一体化发展。

韶山市城乡建设发展集团有限公司为本项目的政府出资方代表，成立于2003年4月23日，注册资本：15,000万人民币，主要股东：湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会、韶山市财政局、国开发展基金有限公司，法定代表人：彭雷，企业地址：韶山市清溪镇英雄路（英雄广场），经营范围：城市建设投资；城市土地一级市场的储备、经营、开发；政府形式出现的无形资产的经营；房地产开发及经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。其简要财务数据如下：

单位：万元

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公司与对方当事人均不存在关联关系，最近三个会计年度，公司与其未发生类似业务。

三、合同主要条款

（一）付费机制

本项目属于准经营性项目，项目付费机制采用政府可行性缺口补助的方式。项目公司在约定时间内完成本项目投融资、建设并经验收合格后，对本项目进行运营维护管理，运营维护管理范围以施工图设计为准，对不能覆盖项目成本及合理收益的部分由政府给予项目公司可行性缺口补助。政府可行性缺口补助与绩效考核挂钩，政府依据绩效考核结果向项目公司支付政府可行性缺口补助。项目正式运营日开始后甲方负有支付政府可行性缺口补助的义务（建设期只考核，不付费）。政府方结合绩效考核结果每年支付一次。

（二）履行地点

湖南省韶山市。

（三）合作期限

本项目合作期限的起始日为开工日，合作期限为15年（其中建设期2年，运营维护期13年）。

（四）违约责任

1、违约责任的认定：特许经营期内，一方出现违约情形（不足以触发提前终止），则违约方有责任及时承担违约责任。乙方项目建设质量不合格的认定以政府相关质监部门的意见为准，项目交（竣）工验收质量以政府相关部门交（竣）工验收结果为准。

2、甲方的违约事件包括：

（1）未按照合同约定向项目公司支付政府可行性缺口补助或支付不足额的；

（2）违反本合同约定将本合同项下约定的义务转让给乙方的；

（3）发生甲方可控的法律变更导致本合同无法继续履行的；

（4）其他违反本合同项下义务，导致乙方无法履行合同的情形。

3、乙方的违约事件包括：

（1）项目公司破产和资不抵债；

（2）乙方/项目公司未在约定时间内实现约定的建设进度和项目完工、或开始运营，且逾期超过一定期限的；

（3）乙方/项目公司未按照规定的要求和标准提供产品或服务，情节严重或造成严重后果的；

（4）未按合同约定为本项目或相关资产购买保险的和提交履约保函的；

（5）乙方/项目公司擅自对项目工程及设施及有关财产以及其在项目合同项下获得的权利设定任何抵押、质押或者其它担保物权及第三方权益，或者擅自转让、出租或以其他方式处置项目资产的。

4、违约后果：如有任何一方出现一般违约行为，违约方应承担违约责任，向对方支付违约金并赔偿对方因违约行为而遭受的损失。守约方方为避免扩大损失，可暂缓合同的履行，等违约行为解除后，恢复履行。如违约一方在守约方要求履行合同义务期限届满后，未有合理理由，仍不履行合同义务的，守约方有权解除合同。

（五）争议解决方式

1、协商：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，在一方发出争议通知指明争议事项后，甲乙丙三方应首先通过友好协商解决。

2、诉讼：协商不能解决的争议，合同各方有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）合同生效条件和时间

韶山市人民政府出具《关于韶山市美丽乡村建设PPP项目实施机构、政府方出资代表的授权书》后，并经甲乙丙三方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章后生效。

（七）合同签署时间和地点

本合同于2018年3月9日在湖南省韶山市签订。

四、合同履行对上市公司的影响

1、根据项目进度安排，若该合同顺利实施，会对公司当期及未来年度的业绩产生积极影响，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。

2、该合同的签订有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司业务承接能力，为公司PPP项目的开拓和合作提供更多的经验，进而为公司未来的持续经营能力提供强有力的支持。

3、本合同的履行对本公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。

五、合同履行的风险分析

合同条款中已对施工范围、工程建设期、付费机制等内容做出明确约定，合同各方也均具有履约能力，但在合同履行过程中如果遇到政策、市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同部分或全部无法正常履行。

敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2018年3月9日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2018-020

花王生态工程股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年3月9日

(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长肖国强先生主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事6人，出席4人，其中独立董事袁彬先生、李慧女士因公务未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，其中监事贺雅新、杨斌先生因出差在外未能出席本次会议；

3、 公司董事会秘书李洪斌先生出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于制订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：《关于变更部分募投项目资金用途的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：《关于选举公司第三届非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：《关于选举公司第三届股东代表监事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案4，8，9，10为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的 2/3 以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市君致律师事务所

律师：邓文胜、马鹏瑞

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

花王生态工程股份有限公司

2018年3月9日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2018-021

花王生态工程股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划内幕信息

知情人买卖公司股票情况的自查报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件要求，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

公司于 2018年2月9日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年2月10日在指定信息披露媒体披露的相关公告及文件。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围及程序

1、核查对象为激励计划的内幕知情人。

2、激励计划的内幕知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（2017年8月9日至 2018年2月9日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、 内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在公司激励计划首次公开披露前6个月内（2017年8月9日至 2018年2月9日），除下表列示的人员外，其余核查对象在上述期间不存在买卖公司股票的行为，前述核查对象在自查期间买卖公司股票情况如下：

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三、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的核查

公司在策划本次股权激励计划事项过程中，严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，其在核查期间买卖公司股票是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次股权激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

四、结论意见

综上所述，经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2018年3月9日