宁波博威合金材料股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-011

宁波博威合金材料股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第三届董事会第十七次会议的通知，本次会议于2018年3月9日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：

一、通过了《2017年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、通过了《2017年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、通过了《2017年度独立董事述职报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、通过了《2017年年度报告及摘要》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn宁波博威合金材料股份有限公司2017年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、通过了《2017年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、通过了《2017年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2017年度共实现归属于母公司股东的净利润人民币305,551,094.90元。依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积人民币10,857,585.70元后，当年可供股东分配的利润为人民币294,693,509.20元，加上上年结转未分配利润人民467,569,989.63 元，累计可供股东分配的利润为人民币762,263,498.83 元。

本公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年末总股本627,219,708股为基数，拟每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），总计派发现金股利人民币 94,082,956.20元，剩余人民币668,180,542.63 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、通过了《2017年度董事会审计委员会履职报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、通过了《2017年度内部控制评价报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2018-012）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2018年度关联交易框架协议〉的议案》

2018年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币3,000万元。关联董事谢识才先生对该议案回避表决。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《日常关联交易公告》（公告编号：临2018-013）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、通过了《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》

公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使如下的审批决策权限：

1、对外投资、收购审批授权

对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的投资及收购项目，授权公司董事长审批。

2、资产抵押审批授权

为正常生产经营需要取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的，授权董事长审批。

3、借款审批权

银行融资或对外借款金额在最近一期经审计的净资产总额30%以内的，授权董事长审批。

上述授权期限为本项议案通过董事会审议起一年内。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于公司董事会授权董事长审批权限的公告》（公告编号：临2018-014）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

公司章程拟做如下修订：

■

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2018-015）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《博威合金2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-016）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》。

2018年度公司为全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司、宁波博威合金板带有限公司、博威合金（香港）国际贸易有限公司、博威尔特太阳能科技有限公司提供总额合计为人民币 150,000 万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，上述担保额度以担保总额计算。

本项担保议案尚须提请公司 2017年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2018-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过 12,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-018）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、通过了《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-019）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

决议内容如下：

18.1发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.2发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.3发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。

所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.4发行定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.5发行价格及定价方式

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.6发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过12,540万股（含），不超过本次发行前公司总股本的20%。本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.7限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.8上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.9本次发行前滚存的未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.10募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过149,125.71万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18.11本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《博威合金2018年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2018-007）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施，相关主体作出了相关承诺。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2018-009）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、通过了《关于设立全资子公司的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临2018-020）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十五、通过了《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-021）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十六、通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

公司拟于2018年4月2日14:30召开2017年年度股东大会，股东大会通知详见上海证券交易所网站。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-022）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第一、四、五、六、九、十二、十四、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十七、备查文件目录

《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2018年3月10日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-012

宁波博威合金材料股份有限公司关于续聘财务

审计机构及内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：根据公司董事会审计委员会的提议，独立董事发表意见，公司董事会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2018年3月10日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-013

宁波博威合金材料股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●此关联交易框架协议无需提交股东大会审议。

●此关联交易框架协议的签订不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年3月9日，召开了宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2018年度关联交易框架协议〉的议案》，公司董事会成员谢识才先生作为关联董事，回避了表决，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司与关联方宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）2018年度关联交易框架协议签署事宜将在后续进行。

（二）独立董事意见

公司独立董事邱妘女士、门贺先生及包建亚女士会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司第三届董事会第十七次会议审议，并在会上发表了如下独立意见：

1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2018年度关联交易框架协议〉的议案》在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可。

2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决。

3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2018年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。

4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并且博曼特具备履约能力，履约情况良好，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

5、公司与博曼特关联交易总价款不超过人民币3,000万元人民币，该项议案无需提交股东大会审议。

因此，我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2018年度关联交易框架协议》。

（三）审计委员会意见

审计委员会认为：公司与关联方博曼特在2018年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

（四）公司2017年度日常关联交易执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

（五）公司本次日常关联交易情况预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

宁波博曼特工业有限公司

企业性质：台港澳法人独资

注册地址：宁波市鄞州区云龙镇前后陈村

法定代表人：马嘉凤

注册资本：938 万美元

成立日期：2004 年4 月12 日

经营范围：汽车、通讯、医疗、轨道交通精密零部件，汽车液压挺杆、汽车安全气囊用气体发生器、汽车空调管路部件，新型仪表元器件和材料、管道、冷热交换阀门、卫生器具、电子接插件、智能型防电弧起爆的无危害新型防爆器具的制造、加工；模具的设计、制造、加工；框架材料的深加工。

（三）履约能力分析

本公司与博曼特关联交易内容为销售、购买产品，博曼特为本公司的下游行业，主营汽车、轨道精密零部件，电子接插件等；根据以往的关联交易执行情况来看，博曼特能够严格按照框架协议要求履行合同义务，未出现过违约行为，因此，公司与博曼特的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

■

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与博曼特在2018年发生的关联交易是公司正常生产经营行为，交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

五、备查文件

（一）《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

（二）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订2018年度关联交易框架协议的事前认可意见》；

（三）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》；

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2018年3月10日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-014

宁波博威合金材料股份有限公司

关于公司董事会授权董事长审批权限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司于2018年3月9日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过在其权限范围之内授权公司董事长行使如下的审批决策权限：

一、对外投资、收购审批授权

对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的投资及收购项目，授权公司董事长审批。

二、资产抵押审批授权

为正常生产经营需要取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的，授权董事长审批。

三、借款审批权

银行融资或对外借款金额在最近一期经审计的净资产总额30%以内的，授权董事长审批。

上述授权期限为本项议案通过董事会审议起一年内。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2018年3月10日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-015

宁波博威合金材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2018年3月9日召开的公司第三届董事会第十七次会议决议，《公司章程》做如下修订：

■

以上内容需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2018年3月10日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-016

宁波博威合金材料股份有限公司关于2017年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）核准，公司完成了募集配套资金的非公开发行工作。本次非公开发行共向6名认购对象发行了人民币普通股（A股）133,928,571股，发行价格为11.20元/股，募集资金总额1,499,999,995.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,481,552,775.49元。上述募集资金已于2016年8月5日前全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了《验资报告》（天健验[2016]323号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2017年末，本公司累计已使用募集资金136,060.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为757.88万元。以前年度已使用募集资金118,160.00万元，其中向博威集团有限公司支付收购交易现金对价90,000.00万元，支付全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”）28,160.00万元用于其偿还银行和关联方的借款；2017年度实际使用募集资金17,900.00万元，支付康奈特17900万元用于其偿还银行和关联方的借款。

截至2017年12月31日，募集资金余额为12,853.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波博威合金材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同主承销商国信证券股份有限公司于2016年8月4日分别与中国银行宁波市鄞州分行、中国农业银行宁波市江东支行和浙商银行宁波鄞州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由本公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。《监管协议》明确了各方的权利和义务，《监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本无重大差异。公司严格执行相关法律法规和规章制度，严格履行《监管协议》，未发生违反相关法律法规及《监管协议》的情况。

（二）募集资金存储情况

1、募集资金专户设立时的存储情况

公司募集资金专户开立时的存储情况如下：

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（注：以上专户余额截止日期为2016年8月5日，以上专户余额中包含部分未经扣除的发行费用。）

2、本报告期末募集资金专户存储情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定，本次募集资金使用用途为：9亿元用于支付本次交易中的现金对价；扣除发行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的借款后补充标的公司所需流动资金。截至2017年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、使用闲置募集资金投资产品情况

根据本公司2016年8月27日第三届董事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

截止至2017年12月31日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品的金额已全部收回。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年8月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。截至2017年8月27日，公司使用募集资金购买理财产品余额为1.24亿元，上述资金于2017年末全部收回，公司存在超出相关董事会决议授权有效期使用募集资金购买理财产品的情形。

2018 年3 月9 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品的议案》，履行了必要的审议程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见。上述事项未对募集资金安全造成损失，没有与募集资金的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

七、会计师事务所的结论性意见

公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

2017年8月27日-2017年12月31日，公司存在使用募集资金购买理财产品超出相关董事会决议有效期的情形，但鉴于公司已于2017年末将购买理财的募集资金12,400万元转回了募集资金专户，上述事项未对募集资金安全造成损失，没有与募集资金的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2018年3月9日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品的议案》，履行了必要的审议程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。

除此事项外，博威合金2017度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，独立财务顾问对博威合金2017年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2018年3月10日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司 单位：人民币万元

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■

■

[注1]：公司未承诺分期投入金额。

[注2]：在募集资金到位前，宁波康奈特国际贸易有限公司使用自有资金归还了部分关联方借款及银行借款，故此处合并列示。

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-017

宁波博威合金材料股份有限公司关于

为全资子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第三届董事会第十七次会议经审议，同意为全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司、宁波博威合金板带有限公司、博威合金（香港）国际贸易有限公司、博威尔特太阳能科技有限公司提供总额合计为人民币 150,000 万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度。本项担保议案尚须提请公司2017年年度股东大会审议。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

截止2017年12月31日，公司为控股子公司提供担保总额为人民币118,536.8万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无逾期对外担保。

一、担保情况概述

宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月9日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，公司为全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司（简称“康奈特”）、宁波博威合金板带有限公司（简称“博威板带”）、博威合金（香港）国际贸易有限公司（简称“博威香港”）、博威尔特太阳能科技有限公司提供总额合计为人民币 150,000 万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度。

本项担保议案尚须提请公司2017年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

二、被担保人基本情况

1、公司提供担保的全资子公司基本情况：

■

2、公司提供担保的全资子公司截止2017年12月31日经审计的主要财务指标情况

单位：万元 币种：人民币

■

三、董事会意见

董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，被担保方为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。经董事会审议，同意为上述公司提供额度为150,000万元的担保，并授权公司经理层办理上述担保相关手续。

四、独立董事意见

独立董事对上述议案进行了审议，认为公司为旗下全资子公司提供的担保，是根据公司经营的实际情况及上述公司的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需要；公司提供担保的对象是公司的全资子公司，公司能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，我们同意该事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司累计对外担保总额为117,695.60 万元,占公司最近一期（2017年）经审计净资产的35.44%，均为对控股子公司（100%控股）提供担保，无逾期担保情况。公司控股子公司无对外担保情况。

六、备查文件

《公司第三届董事会第十七会议决议》。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2018年3月10日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-018

宁波博威合金材料股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过12,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）核准，公司向6名认购对象非公开发行了人民币普通股（A股）133,928,571股，发行价格为11.20元/股，募集资金总额1,499,999,995.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,481,552,775.49元。上述募集资金已于2016年8月5日前全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了《验资报告》（天健验[2016]323号）。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。（详情请见公司于2016年8月8日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》编号：临2016-054）

二、募集资金投资计划、使用情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定，本次募集资金使用用途为：9亿元用于支付本次交易中的现金对价；扣除发行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的借款后补充标的公司所需流动资金。

截至2018年3月6日，公司的募集资金使用情况如下：

■

注：在募集资金到位前，宁波康奈特国际贸易有限公司使用自有资金归还了部分关联方借款及银行借款，故此处合并列示。

三、闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）投资额度

为提高闲置募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过12,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用。

（二）投资期限

上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效。 单个理财产品的投资期限不超过一年。

（三）理财产品品种及收益

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。

（四）实施方式

在有效期内和额度范围内，由公司管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（五）信息披露

公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

（六）公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。

四、投资风险及其控制措施

（一）控制安全性风险

使用闲置募集资金投资理财产品，公司管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司管理层将跟踪闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

（二）防范流动性风险

公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查。

五、对公司经营的影响

公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下，确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：

1、公司使用部分募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提供资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益；

2、该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》、《公司章程》的规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；

3、同意公司使用最高额度不超过12,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在公司第三届董事会第十七次会议审议通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

（二）监事会意见

监事会认为：为提高公司的资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》、《公司章程》的规定，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募集资金的使用和募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，该项决策和审议程序合法、合规。

监事会同意使用最高额度不超过12,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行循环使用。

（三）保荐机构意见

博威合金使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；博威合金本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对博威合金本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项无异议。

七、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十七次会议决议

2、公司第三届监事会第十六次会议决议

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见

4、国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

特此公告。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2018年3月10日

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-019

宁波博威合金材料股份有限公司关于追认超授

权期限使用闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事件描述

（下转115版）