吉林吉恩镍业股份有限公司
第六届董事会第十九次（临时）会议
决议公告
证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 编号：临2018-010
吉林吉恩镍业股份有限公司
第六届董事会第十九次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年3月1日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第六届董事会第十九次（临时）会议的通知，会议于2018年3月8日下午13:30时在昊融集团会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长王若冰先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于转让North American Lithium Inc.股权的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于转让North American Lithium Inc.股权的公告》。
（二）审议并通过了《关于购买行权后280万North American Lithium Inc.普通股的议案》。
公司全资孙公司吉恩国际投资有限公司拟购买James Xiang等持有的行权后的280万North American Lithium Inc.普通股，同时授权吉恩国际管理层操作具体相关事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018年3月10日
证券代码： 600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2018-011
吉林吉恩镍业股份有限公司关于
转让North American Lithium Inc.
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司吉恩国际投资有限公司（以下简称“吉恩国际”）拟将其持有的North American Lithium Inc.（以下简称“北美锂业”）36,592,364股股权转让给宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）的全资孙公司Contemporary Amperex Technology Canada Limited（以下简称“加拿大时代”），最终交易金额以评估价值为准。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，本事项已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，尚需国内政府相关部门和魁北克投资局的审批同意，待评估价值确定后再确认是否需要提交本公司股东大会审议。
一、交易概述
公司因无法满足北美锂业运营及项目建设的资金需求，拟将全资孙公司吉恩国际持有的北美锂业36,592,364股股权转让给宁德时代的全资孙公司加拿大时代，最终交易金额以评估价值为准。上述事项已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让North American Lithium Inc.股权的议案》，同时授权吉恩国际管理层操作具体相关事宜，独立董事出具了独立意见，本次交易未构成关联交易，待评估价值确定后再确认是否需要提交本公司股东大会审议。本次交易尚需国内政府相关部门和魁北克投资局的审批同意。协议于加拿大时间2018年3月8日签署。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方加拿大时代的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
加拿大时代的注册地址为2900 - 550 BURRARD STREET VANCOUVER BC V6C 0A3 CANADA，设立时间为：2017年10月5日，主要经营业务为投资，股东为Contemporary Amperex Technology (Hong Kong)Limited（以下简称“香港时代”）。
香港时代目前主要业务为股权投资，香港时代是宁德时代的全资子公司。香港时代成立日期为2016 年 4 月 1 日，发行股本10,000 股，实收资本1 万港元，注册地址及主要生产经营地香港新界荃湾海盛路 9 号有线电视大楼 3507A 室。截止2016 年 12 月 31 日，香港时代总资产22,617.29万元，净资产4.82万元，2016 年度实现净利润3.97万元；截止2017 年 6 月 30 日，香港时代总资产22,810.78万元，净资产-1,930.17万元，2017 年 1-6 月份实现净利润-1,934.99万元。
宁德时代注册资本195,519.3267 万元，法定代表人：周佳，成立日期：2011 年 12 月 16 日，注册地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号，宁德时代主营业务是动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。截止2016年12月31日，宁德时代经审计的总资产为人民币2,858,831.43万元，净资产为人民币1,579,111.90万元，2016年度实现营业收入为人民币1,487,898.51万元，净利润为人民币308,850.23万元。截止2017年6月30日，宁德时代经审计的总资产为人民币4,088,361.64万元，净资产为人民币2,315,415.66万元，2017年1-6月份实现营业收入为人民币629,469.51万元，净利润为人民币202,074.38万元。
三、北美锂业的基本情况
北美锂业主要业务为锂矿开采、选矿和冶炼。公司于2016年收购Quebec Lithium Inc.（以下简称“魁北克锂业”）主要资产后拥有位于魁北克省的La Corne锂矿项目（以下简称“锂矿项目”），该项目于2013年10月建成开始试生产,2014年10月因资金问题而停产。2014年11月，魁北克锂业因此进入债务重组阶段，2015年5月进入破产清算程序。北美锂业的资源状况详见公司于2016年6月25日发布的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于收购Quebec Lithium Inc.的主要资产的公告》（临2016-025号）。
2016年公司收购北美锂业之后对北美锂业进行生产工艺优化及升级改造， 2017年7月开始了选厂试车，目前处于氧化锂精矿试生产阶段，尚未进入商业投产阶段。同时北美锂业已经完成了43-101可研报告，涵盖了碳酸锂的投资分析和建设方案。目前仍在继续优化碳酸锂项目的开发方案，不断探索如何削减可研报告中的建设成本。
截止2016年12月31日，北美锂业经审计的总资产为人民币119,541.81万元，净资产为人民币65,318.91万元；2016年度实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-42,763.17万元。截止2017年9月30日，北美锂业未经审计的总资产为人民币182,907.69万元，净资产为人民币73,629.21万元；2017年1-9月份实现营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-820.57万元。
本次交易完成后，加拿大时代持有北美锂业67,763,782股普通股，将成为北美锂业的控股股东。
四、股权转让协议的主要内容
1、合同主体
转让方：吉恩国际
购买方：加拿大时代
2、转让价格
（1）在本协议签署之后，各方同意尽其商业上合理的努力根据本协议的约定确定待售股份的公允市场价值。
（2）为本协议的目的，北美锂业的“公允市场价值”应当按照以下方式计算：
①在本协议缔结后10个工作日内，卖方和买方应当各自指定一家具有资质、从事类似项目评估工作不少于10年，并且同其无关联关系的资产评估机构。双方应当指示两家资产评估机构在受聘后3个月内完成对北美锂业公允市场价值的评估。
②待售股份的估计基准日为2018年1月31日（“估值基准日”）。相关资产评估机构应当采用加拿大矿业、冶金和油气协会和/或加拿大注册商业评估师协会通行的矿业公司估值指引和标准。
③如果两家资产评估机构得出的公允市场价值的差额不超过较低估值的25%，则公允市场价值应当为两家资产评估机构得出的公允市场价值的平均值。
④如果两家资产评估机构得出的公允市场价值的差额超过较低估值的25%，则两家资产评估机构应当在两份公允市场价值评估结果出台后10个工作日内应当共同指定与买卖双方、北美锂业和两家资产评估机构之间不存在关联关系的第三家资产评估机构。新指定的资产评估机构应当独立对两家资产评估机构的评估结果进行审核，在30天内给出评估意见，确定哪家资产评估师给出的资产评估结果是更加准确的。这一决定是终局和具有约束力的。
⑤如果买方或者卖方未能及时选定资产评估师，或者相应指定的资产评估师未及时提交对公允市场价值的评估意见，则另一方指定的资产评估师提交的公允市场价值的评估结果视为最终具有约束力的结果。
⑥双方应当各自承担与其指定的资产评估机构相关的费用和支出，应当等额分担根据本协议第2.3(c)章确定的第三家资产评估机构产出的费用。
（3）相关资产评估机构应当有权查阅公司资产相关的簿记和资料，各方应当促使北美锂业与相关资产评估机构积极开展合作，提供其合理要求的信息和文件。
3、保证金
保证金为400万加元，可以根据本协议的约定退回
4、支付方式及期限
(1)买方或者买方母公司代替买方，在本协议缔结后两个工作日以现金汇款方式支付保证金到卖方书面指定的账户。
(2)买方或者买方母公司代替买方，在交割日，以现金汇款方式支付50%收购价减去400万保证金到卖方书面指定的账户。
(3)买方或者买方母公司代替买方，在最后结算日，以现金汇款方式支付收购价尾款到卖方书面指定的账户，卖方应当向买方退回买方尾款凭证，供其销账。
5、买方权利
买方在交割后就有权行使67,763,782股公司股权（以及北美锂业在本协议缔结之后发行给买方的其他股份） 的股东权利（包括投票权），尽管待售股份的部分收购对价尚未付清。
五、涉及出售资产的其他安排
本次转让的资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。本次交易所得款项将主要用于公司生产经营和发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易是基于公司战略规划调整需要，同时为盘活公司存量资产，缓解公司资金紧张状况，增加现金流，提高资产运营效率；目前北美锂业处于氧化锂精矿试生产运营的关键阶段，但由于资金短缺，建设期延长，成为了制约其碳酸锂项目建设的瓶颈；北美锂业进入试车阶段后尚需投入大量资金，而公司无法满足北美锂业运营及项目建设的资金需求。
本次交易有利于公司实现资源有效配置，优化公司资产结构，有利于降低公司运营成本及风险；集中资源发展核心主业，增强公司的抗风险能力及可持续发展能力，提高公司综合竞争能力。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司实际经营情况。
2、本次股权转让完成后，北美锂业不再纳入公司合并报表范围。经核查，截至本公告披露日，公司及公司控股子公司为北美锂业提供短期借款300万加元作为流动资金，公司将与北美锂业积极沟通，尽快归还该笔借款。不存在为北美锂业提供担保、委托理财的情况。
3、本次股权转让最终交易金额以评估价值为准，预计可实现收益具有不确定性。公司将根据本次股权收购的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
七、专项法律意见
吉林兢诚律师事务所律师认为本次股权转让的交易各方均具备合法的主体资格，本次股权转让已经吉恩镍业第六届董事会第十九次（临时）会议决议通过，但尚需评估后确认的转让价款是否履行吉恩镍业股东大会批准及国内相关政府部门和加拿大国魁北克投资局的审批同意后方能生效。
本次股权转让及涉及的矿业权为北美锂业依法持有，北美锂业主要资产（包含矿权）不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易吉恩镍业和吉恩国际不涉及是否具有矿产开采和行业准入条件。吉恩镍业及吉恩国际本次股权转让涉及的矿业权行为合法，但尚需评估后确认的转让价款是否履行吉恩镍业股东大会批准及国内相关政府部门和加拿大国魁北克投资局的审批同意后方能生效。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2018年3月10日
