中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第75次会议
决议公告
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-14
中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第75次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第75次会议于2018年3月9日以现场方式在公司会议室召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2018年3月5日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名，其中董事罗玉平先生赴京参加中国人民政治协商会议第十三届一次会议，无法亲自出席，委托董事石维国先生代为出席，并行使表决权。会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议决议公告如下：
一、关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案
审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司本次重大资产重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
逐项审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，内容如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出售公司持有的中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”，曾用名“中天城投有限公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
（二）本次重大资产出售方案
1.标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的中天城投集团100%股权。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.交易对方
本次重大资产出售的交易对方为金世旗产投。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.交易对价及定价方式
本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）以2017年9月30日为评估基准日出具了《中天金融集团股份有限公司拟转让股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字〔2018〕第1013号），中天城投集团股东全部权益评估价值为2,455,915.47万元。经公司与金世旗产投协商确定，本次交易价格为2,460,000万元。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4.交易对价的支付方式及支付安排
本次重大资产出售的交易对价由金世旗产投以现金方式向公司支付。
金世旗产投以现金方式分三期支付到公司指定的银行账户，具体支付如下：
第一期：本协议签署之后10个工作日内，乙方向甲方支付标的股权交易价格的10%，即246,000万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），甲方依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金175,000万元（大写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：甲方股东大会审议通过本次交易相关事项后20个工作日内，乙方向甲方支付标的股权交易价格的41%，即1,008,600万元（大写：壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至乙方的工商变更登记手续完成后60个工作日内，乙方向甲方支付标的股权交易价格的49%，即1,205,400万元（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.过渡期损益归属
本次重大资产出售标的资产的审计/评估基准日为2017年9月30日；中天城投集团100%股权转让给金世旗产投相关的工商变更登记和备案手续完成之日为交割日。
自标的资产审计/评估基准日至标的资产交割日之间的期间为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属由金世旗产投享有和承担。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.标的资产的交割
中天城投集团100%股权的权属于交割日转移至金世旗产投，金世旗产投自交割日起作为中天城投集团的股东享有权利、承担义务。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.员工安置
本次交易出售资产不涉及员工安置。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8.决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议并通过《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
本次交易为公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东一直为金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”），实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于本次交易构成关联交易的议案
审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易对方为金世旗产投，公司董事长罗玉平先生及董事李凯先生、张智先生担任金世旗产投的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案
审议并通过《关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》。
根据本次交易方案，公司拟向金世旗产投出售中天城投集团100%股权，同意公司与金世旗产投签署附生效条件的《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），就标的资产的基本情况、交易价格、定价原则、期间损益归属安排、违约责任等事项进行约定。具体内容详见2018年3月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《股权转让协议》。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议并通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了自查，认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易标的资产为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为不涉及报批事项。
（二）本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
（三）本次重大资产出售有利于优化公司资产结构、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见2018年3月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《中天金融集团股份有限公司董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议并通过《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
同意《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，其编制符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定。具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
审议并通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产2015年度、2016年度、2017年1-9月财务报表进行审计并出具的《中天城投集团有限公司审计报告及模拟财务报表》（编号：XYZH/2018CDA80017）；同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年1-9月备考财务报表进行审阅并出具的《中天金融集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（编号：XYZH/2018CDA80019）；同意中威正信对标的资产进行评估并出具的《中天金融集团股份有限公司拟转让股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字〔2018〕第1013号）。具体内容详见2018年3月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天城投集团有限公司审计报告及模拟财务报表》、《中天金融集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》及《中天金融集团股份有限公司拟转让股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
审议并通过《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
根据本次交易的需要，中威正信作为评估机构，对本次交易相关标的资产进行了评估并出具了相关资产评估报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中威正信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中威正信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中威正信与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
企业价值的评估方法主要有成本法（资产基础法）、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中威正信采用成本法（资产基础法）和市场法两种评估方法对上述标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易价格以评估价值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。具体内容详见2018年3月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
审议并通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。具体内容详见2018年3月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
审议并通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《关于公司重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告》。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）的要求，公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案
审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理包括但不限于以下事宜：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项；
（二）根据深圳证券交易所、有权监管部门的意见和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体实施方案；
（三）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的文件，修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次重大资产出售有关的协议、承诺函或其他契约性文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（四）应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
（五）如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产出售有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次重大资产出售方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重大资产出售事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（六）负责聘请为本次重大资产出售提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重大资产出售相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重大资产出售的整套申报材料及相关协议等文件；
（七）授权董事会组织实施与本次重大资产出售相关的资产过户、公司变更登记及备案等相关事宜；
（八）在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产出售有关的其他一切相关事项；
（九）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案
审议并通过《关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案》。
公司拟向金世旗产投出售中天城投集团100%股权。目前，公司存在为中天城投集团有限公司及其下属子公司提供贷款担保的事项：公司为全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团有限公司等4家全资子公司提供了连带责任保证担保。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。该担保事项不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。
具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的公告》。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易的议案
审议并通过《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订〈担保协议〉暨关联交易的议案》。
公司拟向金世旗产投出售公司持有的中天城投集团100%的股权。目前，公司存在为中天城投集团有限公司及其下属子公司(中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团有限公司)提供连带责任保证担保事项。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。公司于2018年3月9日与金世旗控股签订了《担保协议》，约定金世旗控股将为公司向中天城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。
本次交易符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订〈担保协议〉暨关联交易的公告》。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、关于召开公司2018年第2次临时股东大会的议案
审议并通过《关于召开公司2018年第2次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公司章程》的规定，公司第七届董事会第75次会议审议的第一至第十五议案尚需经公司股东大会审议。
公司董事会拟定于2018年3月28日在贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室召开公司2018年第2次临时股东大会，审议与本次重大资产出售事宜相关的议案，具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《关于召开公司2018年第2次临时股东大会的通知》。。
表决情况：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年3月9日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-15
中天金融集团股份有限公司
第七届监事会第34次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第34次会议于2018年3月9日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：
一、关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案
审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司本次重大资产重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
逐项审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，内容如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出售公司持有的中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投集团”，曾用名“中天城投有限公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
（二）本次重大资产出售方案
1.标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的中天城投集团100%股权。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.交易对方
本次重大资产出售的交易对方为金世旗产投。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.交易对价及定价方式
本次重大资产出售的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估并出具相应的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。中威正信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）以2017年9月30日为评估基准日出具了《中天金融集团股份有限公司拟转让股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字〔2018〕第1013号），中天城投集团股东全部权益评估价值为2,455,915.47万元。经公司与金世旗产投协商确定，本次交易价格为2,460,000万元。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4.交易对价的支付方式及支付安排
本次重大资产出售的交易对价由金世旗产投以现金方式向公司支付。
金世旗产投以现金方式分三期支付到公司指定的银行账户，具体支付如下：
第一期：本协议签署之后10个工作日内，乙方向甲方支付标的股权交易价格的10%，即246,000万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），甲方依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金175,000万元（大写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：甲方股东大会审议通过本次交易相关事项后20个工作日内，乙方向甲方支付标的股权交易价格的41%，即1,008,600万元（大写：壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至乙方的工商变更登记手续完成后60个工作日内，乙方向甲方支付标的股权交易价格的49%，即1,205,400万元（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.过渡期损益归属
本次重大资产出售标的资产的审计/评估基准日为2017年9月30日；中天城投集团100%股权转让给金世旗产投相关的工商变更登记和备案手续完成之日为交割日。
自标的资产审计/评估基准日至标的资产交割日之间的期间为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属由金世旗产投享有和承担。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.标的资产的交割
中天城投集团100%股权的权属于交割日转移至金世旗产投，金世旗产投自交割日起作为中天城投集团的股东享有权利、承担义务。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.员工安置
本次交易出售资产不涉及员工安置。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8.决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议并通过《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
本次交易为公司重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东一直为金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”），实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于本次交易构成关联交易的议案
审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易对方为金世旗产投，公司董事长罗玉平先生及董事李凯先生、张智先生担任金世旗产投的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案
审议并通过《关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》。
根据本次交易方案，公司拟向金世旗产投出售中天城投集团100%股权，同意公司与金世旗产投签署附生效条件的《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），就标的资产的基本情况、交易价格、定价原则、期间损益归属安排、违约责任等事项进行约定。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议并通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
监事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了自查，认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易标的资产为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为不涉及报批事项。
（二）本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
（三）本次重大资产出售有利于优化公司资产结构、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议并通过《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
同意《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，其编制符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
审议并通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。
同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的资产2015年度、2016年度、2017年1-9月财务报表进行审计并出具的《中天城投集团有限公司审计报告及模拟财务报表》（编号：XYZH/2018CDA80017）；同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年1-9月备考财务报表进行审阅并出具的《中天金融集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（编号：XYZH/2018CDA80019）；同意中威正信对标的资产进行评估并出具的《中天金融集团股份有限公司拟转让股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字〔2018〕第1013号）。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
审议并通过《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
根据本次交易的需要，中威正信作为评估机构，对本次交易相关标的资产进行了评估并出具了相关资产评估报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中威正信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中威正信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中威正信与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
企业价值的评估方法主要有成本法（资产基础法）、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中威正信采用成本法（资产基础法）和市场法两种评估方法对上述标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易价格以评估价值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
审议并通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案
审议并通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）的要求，公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案
审议并通过《关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案》。
公司拟向金世旗产投出售中天城投集团100%股权。目前，公司存在为中天城投集团有限公司及其下属子公司提供贷款担保的事项：公司为全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团有限公司等4家全资子公司提供了连带责任保证担保。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。该担保事项不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）相违背的情况。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易的议案
审议并通过《关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订〈担保协议〉暨关联交易的议案》。
公司拟向金世旗产投出售公司持有的中天城投集团100%的股权。目前，公司存在为中天城投集团有限公司及其下属子公司(中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团有限公司)提供连带责任保证担保事项。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有中天城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。公司于2018年3月9日与金世旗控股签订了《担保协议》，约定金世旗控股将为公司向中天城投集团及其下属子公司提供的担保提供反担保。本次交易符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
中天金融集团股份有限公司监事会
2018年3月9日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-16
中天金融集团股份有限公司
关于本次重大资产出售一般
风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-101）。停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：
■
注：以上公告具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。
本次重大资产出售已签订《框架协议》，具体内容详见2017年11月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》（公告编号：临2017-136）。2017年12月28日公司第七届董事会第74次会议、2018年1月15日公司2018年第1次临时股东大会审议通过《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的议案》，具体内容详见2017年12月29日、2018年1月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-158）、《2018年第1次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-04）。交易对方金世旗国际控股股份有限公司已按双方约定支付交易订金。
2018年3月9日，公司第七届董事会第75次会议通过了《关于〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟向贵阳金世旗产业投资有限公司出售公司持有的中天城投集团有限公司100%的股权。具体内容详见2018年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年3月9日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-17
中天金融集团股份有限公司
关于重大资产出售摊薄即期回报
情况及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”、“交易对方”）出售中天城投集团有限公司（以下简称“标的资产”、“城投集团”）100%股权。根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施说明如下：
一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况
（一）本次重组会摊薄公司2017年基本每股收益
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年、2017年1月1日至9月30日的备考审阅报告，本次交易前后，公司每股收益如下：
■
注：计算本次交易(备考)中天金融归属公司普通股股东的每股收益时，总股本分别以停牌后2017年9月30日总股本4,700,943,536股以及2016年12月31日总股本4,696,565,036股为基础进行测算
（二）关于2018年每股收益的测算
以下假设仅为测算本次重组对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市 公司2017年度及2018年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
1.假设宏观经济环境、上市公司及标的公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2.假设本次重组于2018年6月底完成，城投集团2018年7月份起不再纳入上市公司合并报表范围。实际完成时间以经深圳证券交易所核准本次交易后完成工商变更登记的时间为准；
3.公司2016年实现归属母公司股东的净利润为293,936.93万元；公司2017年1月至9月实现归属母公司股东的净利润为165,545.00万元；根据公司2017年经营情况以及行业情况，假设公司2017年度实现归属母公司股东的净利润为222,575.55万元；
4.中天金融出售城投集团100%股权获得现金对价为2,460,000.00万元，根据中威正信出具的《评估报告》，以2017年9月30日为基准日，城投集团100%股权账面价值为1,011,343.18万元，故假设中天金融2018年归属于母公司的净利润为1,671,232.37万元。
5.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的城投集团2015年、2016年以及2017年1月至9月模拟财务报表，城投集团2017年1月至9月净利润为226,260.45万元；根据城投集团2017年经营情况以及行业情况，假设城投集团2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为301,680.60万元；假设城投集团2018年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为301,680.60万元。
6.本次交易为现金对价，不涉及发行股份，不会导致公司股本发生变化，故以此次交易基准日前最后一次股本变化（2017年9月18日）总股本4,700,943,536股为基础，不考虑其余因素影响。
7.上市公司2017及2018年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积转增股本等事项。
8.城投集团于2018年7月份起不再纳入合并报表范围后，合并报表扣除非经常性损益后归属于普通股股东的合并净利润为预计的中天金融数据与预计的城投集团数据简单相减，未考虑可能存在的合并抵消的影响；
9.未考虑上市公司2017年度已实施或尚未实施的股权激励、2018年可能但尚未实施的股权激励等其他对股份数有影响的事项。
■
注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供了有利条件
2013年11月，党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》，明确要求“完善金融市场体系。扩大金融业对内对外开放，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构。推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。完善保险经济补偿机制，建立巨灾保险制度。发展普惠金融。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”。
2014年4月，中国保监会发布的《保险公司收购合并管理办法》，遵循了国务院要求深化改革、推进创新的总体要求，就保险公司并购制定了必要可行的促进政策，以进一步鼓励境内外各类优质资本特别是民间资本投资保险业。
随着国家政策对于保险业的战略定位和大力扶持，对于我国保险业的并购热潮也快速提升。据万德资讯统计，2017年以来已有17起保险行业并购案例正在进行或已完成。伴随着企业规模化运作和并购方案多样化的推出，我国保险业的并购将迎来前所未有的战略发展机遇。
（二）房地产业务受宏观调控影响较大
由于近年国家对房地产行业进行宏观调控，中国证监会全面收紧了房地产行业的再融资政策，对公司的房地产业务发展带来一定压力。公司以金融和房地产双轮驱动的战略规划，在单纯依靠现有资产和业务的内生增长的情况，难以实现跨越式的增长。结合国家对房地产开发实施宏观调控的现状和公司未来发展战略规划的基本情况，公司拟通过并购重组等方式实现向金融行业的发展战略。
（三）公司金融业务已初具规模
公司以贵阳金控为主体，采用申办新设与并购重组并重的方式，已设立上海虎铂基金及母基金、投资控股友山基金、并通过竞拍获得海际证券（后改名中天国富证券）控股权、成为中融人寿第一大股东等。公司在金融领域尤其是保险领域的布局不断深化，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推进公司业务快速转型，提升公司综合竞争力。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司不再经营房地产开发类业务，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司制定的填补回报具体措施
为了保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，在本次交易过程中采取了以下措施。
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规对本次交易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组草案、本次交易审计的主要协议、各中介结构的相关报告等已通过公司董事会审议通过，上述文件尚需股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）充分保障本次的交易定价公允性
公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）加快上市公司转型升级
通过本次资产出售，上市公司将获得大量现金，在保险业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供充裕的资金保障，提升上市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大资产出售获得的资金将投入保险产业，以充足的资源帮助公司实现向金融领域深化发展，因此本次交易将有利于实现上市公司业务转型升级。
五、本次交易后的利润分配政策
（一）公司现有的利润分配政策
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股东利润分配方案。
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
2、分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
3、现金分红的具体条件和比例：（1）当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（3）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
6、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
7、分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
10、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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