■上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

■上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路518号）

2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

经中国证监会于2017年10月30日签发的“证监许可[2017]1928号”文核准，公司获准公开发行不超过16.90亿元的上海大众公用事业（集团）股份有限公司公司债券。

2017年5月25日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司召开第十届董事会第一次会议，并作出决议，审议通过了《关于发行境内外债务融资工具的预案》、《关于召集2017年度第一次临时股东大会的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币18亿元的公司债券。

2017年7月14日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并批准了本次债券发行的方案，同意公司公开发行不超过人民币18亿元的公司债券，并授权发行人董事长全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。

2、发行规模及发行安排：本期债券发行规模不超过人民币12亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券分设两个品种，其中品种一为5年期固定利率债券，在债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权；品种二为5年期固定利率债券。本期债券引入双品种互拨选择权，互拨比例不受限制。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过12亿元。

5、双品种互拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使双品种间互拨选择权，即减少其中一个品种发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

6、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定是否在存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4个和第5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期的第3个计息年度付息日前的第35个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期的第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4个和第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。

7、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售登记期：对于本期债券品种一，投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

9、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

10、担保方式：本期债券为无担保债券。

11、募集资金专项账户：发行人应在本期债券发行首日前5个交易日于监管银行处开立唯一的募集资金专项户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

12、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。

13、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

14、发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格机构投资者公开发行。

15、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者。本期债券配售规则详见发行公告。

16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

19、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2018年3月13日，起息日为本期债券存续期内每年的3月13日。

21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

22、付息日：本期债券各品种付息日为2019年至2023年每年的3月13日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的3月13日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

24、兑付日：本期债券各品种兑付日均为2023年3月13日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；对于本期债券品种一，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年3月13日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

25、募集资金用途：本期发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2018年3月9日。

发行首日：2018年3月13日。

预计发行期限：2018年3月13日至2018年3月15日。

网下认购期：2018年3月13日至2018年3月15日。

（二）本期债券上市或转让安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

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（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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（三）承销团成员：中泰证券股份有限公司

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（四）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所

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（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（七）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

中诚信证券评估有限公司将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AA级表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

中诚信肯定了燃气行业发展前景良好、品牌优势明显、金融创投业务盈利能力强等有利因素对公司经营发展的积极作用；同时，中诚信也关注到公司面临一定政策风险和盈利依赖投资收益等因素对公司信用水平的影响。

1、正面

（1）燃气行业发展前景良好。我国城市燃气的供气结构由以液化石油气为主向以天然气为主调整，作为清洁能源的天然气得到大力推广，为公司提供了良好的发展机遇。

（2）品牌优势明显。“大众”是上海市著名商标，在公用事业行业中具有较强的品牌优势，并且拥有广泛的客户认可度。大众的几大核心品牌 “大众出租”、“大众燃气”、“大众租赁”、“大众物流”等无论是市场份额，还是经营业绩，均处在市场的领先地位。

（3）金融创投业务盈利能力强。公司参股的创投平台运营良好，盈利能力较强，为公司带来了可观的投资收益。同时公司设立小贷公司和融资租赁公司在金融业务领域进一步拓展。

2、关注

（1）面临一定政策风险。公司处于燃气产业链中下游，面临天然气采购价格上涨风险；同时，面向居民的燃气销售价格仍由政府统一制定，公司自身对终端燃气售价没有控制权。

（2）盈利依赖投资收益。公司目前主营业务为公用事业，盈利主要来自投资收益，其中创投行业的利润具有一定的不确定性。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

公司合并口径截至2017年9月末在银行的授信总额度约为人民币830,089.63万元，其中已使用授信额度约326,762.41万元，尚余授信额度约503,327.22万元。总体来说，公司具有很强的融资能力。

表2-3-1 截至2017年9月末发行人银行授信情况

单位：万元

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（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

近三年及一期，公司及其下属子公司发行的债券和其他债务融资工具情况如下：

表2-3-2 近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具发行及兑付情况

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大众公用最近三年因在境内发行其他债券和债务融资工具而进行资信评级的主体级别均为AA+，与本期债券主体评级一致。

（四）本期发行后的累计人民币公司债券余额及占比

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计人民币公司债券余额不超过12亿元，占本公司2017年9月末合并报表中所有者权益的比例为14.31%，未超过40%。

（五）公司最近三年及一期有关财务指标

表2-3-3 公司近三年及一期有关财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA /（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）公司设立情况及重大变更事项

发行人系根据1991年9月4日上海市人民政府办公厅出具的沪府办[1991]105号文组建的股份有限公司，组建时名称为上海浦东大众出租汽车股份有限公司，成立日期为1992年1月1日，股本总数为140万股，每股10元。其中，发起人上海大众出租汽车公司认购50万股，发起人上海市煤气公司、交通银行上海浦东分行及上海申华电工联合公司各认购10万股，其余为社会个人股48万股及内部职工股12万股。1993年3月4日，发行人在上海证券交易所上市，股票简称“浦东大众”，股票代码“600635”，所属行业为公用事业类。同日，发行人股本由每股10元拆细为每股1元，股本总数为1,400万股。

（二）发行人设立后的历史沿革

1993年3月15日，上海市证券管理办公室出具《关于对浦东大众出租汽车股份有限公司增资配股请示的批复》（沪证办[1993]008号），同意发行人向老股东定向配售1,400万股，即每1股配1股。经配股后，股本总数扩大到2,700万股，其中交通银行上海浦东分行未参与此次配股，未参与配股总额为100万股。

1994年3月18日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年增资配股请示的批复》（沪证办[1994]022号），同意发行人向全体股东送1,890万股，即每10股送7股，在此基础上，再向全体股东配售1,377万股，即每10股配售3股，配股价为每股5.2元。经前述送、配股后，股本总数扩大到5,967万股。

1995年5月18日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九五年增资配股方案的批复》（沪证办[1995]035号）和1995年6月14日中国证券监督管理委员会颁发的《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]21号），同意发行人1994年度股东大会审议通过的增资配股方案，即按上年末总股本数5,967万股的30%向全体股东配股，共配售1,790.10万股，配股价每股暂定4.8元。1995年9月1日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年度分配方案和股本总额的通知》（沪证办[1995]104号），同意发行人向全体股东按每10股派送1股红股，共送股596.7万股。经前述送、配股后，发行人股本总数扩大到8,353.8万股。

1997年1月30日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年中期分配方案的通知》（沪证司[1997]004号），同意发行人经合法程序通过的1996年中期分配方案，即向全体股东每10股送红股2.5股，共送红股2,088.45万股，经本次送股，以及九六年实际配股2,506.14万股，发行人股本总数增至12,948.39万股。

1997年5月22日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年度利润和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1997]037号），同意发行人经合法程序通过的1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即向全体股东每10股送红股1.188股，共送红股1,538.27万股，同时以资本公积金按10:8.812的比例转增股本，共转增股本11,410.12万股，经本次利润和资本公积金转增股本方案完成后，发行人股本总数增至25,896.78万股。

1998年5月12日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九七年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1998]013号），同意发行人经合法程序通过的1996年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即以发行人1997年末总股本25,896.78万股为基数，按10:3.15的比例向全体股东派送红股，共送8,157.4857万股；以10:1.85的比例用资本公积金转增股本，共转增4,790.9043万股，经本次送股和转增股本方案后，发行人股本总数增至38,845.17万股。

1998年5月14日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司1998年增资配股方案的意见》（沪证司[1998]014号），以及1998年8月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]102号），同意发行人向全体股东配售71,727,840股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为46,017.95万股。

1999年6月18日，发行人更名为上海大众科技创业（集团）股份有限公司，股票简称“大众科创”，股票代码不变。1999年12月15日，中国证券监督管理委员出具《关于上海大众科技创业（集团）股份有限公司申请定向发行股票吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司的批复》（证监公司字[1999]143号），同意发行人向无锡大众出租汽车股份有限公司的全体股东定向发行1,600万股普通股，折股比例为1.25:1。定向增发完成后，发行人股本总数为47,617.95万股。

2002年10月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海大众科技创业（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]113号），核准发行人配售7,000万股普通股。本次配股完成后，发行人股本总数为54,618.17万股。

2003年5月19日，发行人更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，股票简称“大众公用”，股票代码不变。

2005年10月15日，上海市人民政府出具《关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司2004年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核[2005]第022号），同意发行人经合法程序通过的2004年度资本公积金转增股本方案，即以发行人2004年末总股本546,181,666股为基数，每10股转增3股。本次转增股本后，发行人股本总数增至710,036,166股。

2006年4月3日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，以2005年末总股本710,036,166股为基数向全体股东以每10股转增3股的比例用资本公积转增股本，共转增股本213,010,850股。其中，全体非流通股股东获增84,584,418股全部支付给流通股股东作为对价，由此获得非流通股股份的上市流通权。以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数55,651.45万股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.52股对价股份。对价股份上市日为2006年4月17日。经上述股权分置改革后，发行人的股本总数由710,036,166股增至923,047,016股。

2007年6月5日，发行人2006年度股东大会审议通过了《2006年度公司利润分配预案》，以2006年年末总股本923,047,016股计算，按10：1.5的比例派送红股、另按10：2的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,246,113,472股。

2008年4月28日，发行人2007年度股东审议并通过了《2007年度公司利润分配预案》，以2007年年末总股本1,246,113,472股为基数，按10：1的比例派送红股、另按10：1的比例用资本公积金转增股本。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,495,336,166股。

2010年6月17日，发行人2009年度股东大会通过《2009年度公司利润分配预案》，以2009年末总股本149,533.62万股为基数，每10股分配红股1股，共计分配14,953.36万股。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为1,644,869,783股。

2015年5月12日，发行人2014年度股东大会通过《2014年度公司利润分配预案》，以2014年末总股本1,644,869,783股为基数，每10股派送红股5股（含税）并分配现金红利0.35元（含税），共计分配88,000.53万股。发行人本次利润分配完成后，发行人股本总数为2,467,304,675股。

2015年7月28日，发行人2015年第一次临时股东大会通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》及《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》，同意发行人发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市并根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。2016年1月12日，发行人收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]3150号），中国证监会核准发行人发行不超过500,717,713股境外上市外资股，每股面值为人民币1元，全部为普通股。发行人本次H股发行上市及其国有股东履行减持义务后并在行使超额配售权之后的股份情况为：境内上市内资股（A股）持股数2,418,791,675股，持股比例81.93%；境外上市外资股（H股）持股数533,643,000股，持股比例18.07%。截至募集说明书摘要出具日，发行人注册资本已完成工商变更登记，为295,243.467500万人民币。

表3-2-1 发行人成立以来股本总数变化情况

单位：万股

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（三）报告期内控股股东重大资产重组情况

报告期内控股股东无重大资产重组情况。

（四）报告期内发行人重大资产重组情况

报告期内发行人无重大资产重组情况。

三、本次发行前发行人的股东情况

发行人控股股东为上海大众企业管理有限公司，实际控制人为上海大众企业管理有限公司职工持股会。截至2017年9月末，公司与控股股东之间的股权关系及控制关系如下图所示：

图 3-3-1 公司与控股股东之间的股权关系及控制关系图

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截至2017年9月末，公司注册资本为295,243.47万元，前十大股东情况如下表所示，其中比例是根据注册资本拟变动后计算所得。

表3-3-2 发行人2017年9月末前十大股东情况

单位：万股

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注1：香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及結算所有限公司（香港联交所）主要附属公司，经营香港的中央结算及交收系统，其所持有的发行人股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的H股股东所持有的，该等股份的权益仍归属H股股东持有，由该等H股股东自行行使表决权。

注2：上海大众企业管理有限公司通过沪港通持有公司37,010,000股H股，该股份数登记在香港中央结算（代理人）有限公司名下。截止2017年9月30日，上海大众企业管理有限公司持有公司532,153,859股股份（其中：495,143,859股A股股份、37,010,000股H股股份），占截至2017年1月10日公司已发行股份总数的约18.02%。

四、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）公司的治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的治理机制，建立健全了适合公司自身发展要求并且行之有效的制度体系。股东大会、董事会的决策权和监事会的监督权得到有效实施，确保了经营班子高效开展经营管理工作，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

1、公司组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。截至目前，公司实行在股东大会授权下的董事会垂直管理形式，总经理对董事会负责，管理机构实行事业部制。集团公司设立了行政部、信息部、人力资源部、投资发展部、法务部、计划财务部、审计稽核部和董事会秘书办公室8个职能部门。

图3-4-1 公司组织结构图

（截止至本募集说明书摘要签署日）

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2、公司基本治理结构

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《上市公司章程指引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规的要求，开展公司治理工作。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营层按照《公司章程》等的规定，责权明晰，运作规范。

（二）公司重要权益投资情况

截至2017年9月末，公司共有37个控股子公司，其中一级子公司14家，二级子公司23家。

表 3-4-2 发行人2017年9月末子公司情况

单位：万元、%

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注1：上海煤气物资供销公司清算注销程序正在进行中。

注2：根据中华人民共和国香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》，Dazhong (Hong Kong) International Corporation Limited于2008年11月10日成立，现状是仍注册。

注3：根据中华人民共和国香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》，Fretum Construction ＆ Engineering Enterprise Limited于2012年9月17日成立，现状是仍注册。

注4：根据中华人民共和国香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》，Galaxy Building ＆ Development Corporation Limited 于2012年9月17日成立，现状是仍注册。

注5：根据中华人民共和国香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》，Ace Best Investing Management Corporation Limited于2012年9月17日成立，现状是仍注册。

注6：根据中华人民共和国香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》，Interstellar Capital Investment Co., Limnited于2014年12月19日成立，现状是仍注册。

注7：根据中华人民共和国香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》，Allpay (International) Finance Service Corporation Limited于2016年4月8日成立，现状是仍注册；公司编码是2357191；公司类别是私人股份有限公司；无抵押登记信息。

（1）持股比例低于或等于50%，但纳入合并范围的子公司情况

截至2017年9月末，发行人持股比例低于或等于50%，但纳入合并范围的子公司为上海大众燃气有限公司（股份占比50%）、南通大众燃气有限公司（股份占比50%）、上海闵行大众小额贷款股份有限公司（股份占比50%）。

其中，上海大众燃气有限公司纳入合并报表的主要原因是大众公用前身上海大众科技创业（集团）股份有限公司（“甲方”）与上海燃气（集团）有限公司前身上海市政资产经营发展有限公司（“乙方”）签署的《合资合同》中约定“甲方对公司的财务报表进行合并”、“董事会设董事长一名，由甲方推荐”、“董事长是公司的法定代表人”上海燃气（集团）有限公司成立后依法承继上述约定，因此大众公用对大众燃气具有实际控制权,对大众燃气的财务报表进行合并。

南通大众燃气有限公司纳入合并报表的原因是南通燃气董事会6名成员中，大众公用下属子公司大众燃气投资公司有3名董事席位，南通市燃气总公司有3名董事席位，但根据《合资合同》中约定，由乙方（上海大众燃气投资发展有限公司）提名一名董事担任董事长，目前南通燃气的董事长、法定代表人由大众公用副总经理、大众燃气投资公司董事庄建浩先生担任，且根据《董事会议事规则》规定：“当董事会赞成与反对相等时，董事长有最后决定权”、“董事长在董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，领导并协调董事会各专门委员会的工作，主要包括：对公司的日常经营管理活动有特别处理权和否决权”。因此大众公用对南通燃气拥有实际控制权，对南通燃气的财务报表进行合并。

上海闵行大众小额贷款股份有限公司纳入合并报表原因为大众公用为其第一大股东，且公司对其形成实际控制。闵行小贷董事会公5人，大众公用向闵行小贷派驻3名董事列席董事会，对公司的日常经营有实际控制权，对闵行小贷的财务报表进行合并。

（2）持股比例高于50%，但未纳入合并范围的子公司情况

截至2017年9月末，发行人不存在持股比例高于50%，但未纳入合并范围的子公司情况。

五、关联方关系及交易

（一）关联方关系

1、公司母公司情况

公司母公司为上海大众企业管理有限公司，成立于1995年3月10日，法定代表人为赵思渊，主要经营业务为出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。

表3-5-1 发行人母公司基本情况

单位：万元

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2、公司子公司情况

截至2016年12月31日，公司共有34个控股子公司，其中直接控股公司15家。业务范涉及城市交通、城市燃气、环境市政、金融创投等四大产业。经营地址遍布上海、江苏、浙江、海南和香港。

表3-5-2 发行人2016年末子公司情况

单位：%

(下转11版)

（面向合格机构投资者）

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人 ■

（住所：上海市广东路689号）

签署日期：2018年3月