上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接10版)

■

3、合营及联营公司情况

表3-5-3 截至2016年12月31日重要的合营企业或联营企业情况

单位：%

■

注1：公司持有苏创燃气股份有限公司19.76%股权，向该公司委派一名董事，对其能施加重大影响，因此对该公司采用权益法核算。

注2：公司持有深圳市创新投资集团有限公司13.93%股权，向该公司委派两名董事，对其能施加重大影响，因此对该公司采用权益法核算。

4、其他关联方

截至2016年12月31日，公司共有5家其他关联方，具体情况如下表所示：

表3-5-4 截至2016年12月31日其他关联方情况

■

（二）关联方交易

公司按照《公司法》中有关关联交易的相关要求定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项。按照《企业会计准则》等有关规定，并结合公司的经营特点、管理要求和相关管理制度，对关联方交易行为进行计量和评估，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性。在关联交易定价方面按照市场化定价原则和市场经营规则，交易双方协商确定关联交易价格。

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

表3-5-5 截至2016年12月31日公司采购商品、接受劳务的关联交易情况

单位：万元

■

2016年度公司子公司上海大众燃气有限公司从上海燃气（集团）有限公司采购天然气购气量为106,008.64万立方米，共应支付燃气采购款267,465.80万元（含税），2016年度已支付天然气购气款共计273,000.00万元，截至2016年12月31日尚余75,891.23万元未支付。

2、关联租赁情况

表3-5-6 截至2016年12月31日公司关联租赁情况

单位：万元

■

公司子公司上海大众燃气有限公司向上海燃气（集团）有限公司租赁安远路706号办公楼及部分输配设备，2016年资产租赁费为472.38万元。上海大众燃气有限公司已于2016年3月支付并结清2015年度资产租赁费计566.00万元。

3、关联担保情况

表3-5-7 截至2016年12月31日公司关联方担保情况

单位：万元

■

4、关键管理人员薪酬

表3-5-8 截至2016年12月31日关键管理人员薪酬情况

单位：万元

■

5、其他关联交易

（1）2016年3月23日，公司以人民币98,114,137.98元的价格受让大众交通（集团）股份有限公司全资子公司大众汽车租赁有限公司所持有的上海大众交通商务有限公司100%股权，公司已支付全部股权受让价款并于2016年6月29日办理完成工商变更手续。

（2）公司为深圳市创新投资集团有限公司因总部大厦建设需要提供期限为三年，金额为人民币6,033.50万元的委托贷款，借款年利率8%，不计复利；按年结息并付息，到期一次还本，公司2016年度确认委托贷款利息收入（含税）4,357,566.68元，2015年度确认委托贷款利息收入4,826,800.00元。截至2016年12月31日，深创投已全额归还上述委托贷款的本金及利息。

（3）截至2016年12月31日，子公司上海大众燃气有限公司代上海燃气（集团）有限公司管理的应收账款余额为1,202.77万元。截至2016年12月31日尚余3.22万元代上海燃气（集团）有限公司催讨到的燃气款未支付。

（4）2016年4月28日，子公司上海大众嘉定污水处理有限公司将持有的上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权以人民币40,949,051.55元的价格转让给大众交通（集团）股份有限公司，并已收到上述全部股权转让款以及办理完成工商变更手续，2016年度确认投资收益2,949,051.55元。

（5）2016年12月，子公司上海大众燃气有限公司与上海燃气（集团）有限公司就杨高路站物资仓库拆迁和大渡河路重建工程达成动迁补偿协议，约定补偿款20,443,964.26元。该款项已从应付上海燃气（集团）有限公司款项中抵减。相关补偿款计入2016年度营业外收入。

（6）2016年12月，子公司上海大众燃气有限公司与上海燃气市北销售有限公司就金沙江路储配站暨金沙江路1079号内综合楼及附属设施达成拆迁补偿协议，约定拆迁补偿款6,371,862.00元。相关补偿款计入2016年度营业外收入。

（7）2016年4月28日，公司以人民币3,053.00万元的价格受让上海大众企业管理有限公司所持有的上海大众燃气投资发展有限公司6.63%股权，公司已支付全部股权受让价款并办理完成工商变更手续。

（8）2015年12月29日，公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司在上海签署《投资合作协议》，共同以现金方式投资发起设立上海大众出行信息技术股份有限公司，并于2016年1月5日经上海市工商局批准设立。截止2016年12月31日，本公司累计出资金额为人民币3,500.00万元。

（9）2016年9月1日，公司子公司上海众贡信息服务有限公司以1.00元的价格受让大众交通（集团）股份有限公司部分IC卡、商务卡等经营性资产4,260.40万元和负债4,260.40万元。

5、关联应收应付款项

（1）应收项目

表3-5-9 截至2016年12月31日公司关联方应收项目情况

单位：万元

■

（2）应付项目

表3-5-10 截至2016年12月31日关联方应付项目情况

单位：万元

■

六、发行人的控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东情况

上海大众企业管理有限公司持有公司A股16.77%的股权，该公司成立于1995年3月10日，注册资本1.59亿元，法定代表人为赵思渊，经营范围为出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人自2005-2016年度年报披露大众企管为发行人的控股股东符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章和规范性文件的规定；同时上海大众企业管理有限公司未将发行人纳入大众公用合并报表范围系会计师所作出的合理会计处理，符合《企业会计制度》的相关规定。

截至2016年12月31日，大众企管母公司的资产总额为190,108.56万元，负债总额为123,819.14万元，所有者权益合计为66,289.42万元；大众企业管理母公司2016年度全年实现营业收入2,845.95万元，利润总额4,519.21万元，净利润4,764.18万元。

截至2017年9月末，大众企管母公司的资产总额为199,677.34万元，负债总额为126,401.83万元，所有者权益合计为73,275.51万元；大众企业管理母公司2017年1-9月实现营业收入2,116.73万元，利润总额8,973.59万元，净利润8,973.59万元。

截至2017年9月末，上海大众企业管理有限公司持有发行人的A股份为495,143,859股，其中449,500,000股（合计123,600万元）已质押。

表3-6-1大众企管重要其他投资情况

单位：万元、%

■

（二）公司实际控制人

公司实际控制人为上海大众企业管理有限公司职工持股会，职工持股会持有大众企管90%的股权，认缴出资额14,310.00万元。1997年3月24日，上海市建设委员会核发《关于同意上海大众企业管理有限公司增资扩股并成立职工持股会的复函》（沪建经（97）第0259号），批准成立上海大众企业管理有限公司职工持股会，成员包括（1）企业管理公司雇员，（2）大众公用雇员，（3）大众交通集团雇员。职工持股会会员个人不直接享有大众企业管理有限公司的股权。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的股权结构及实际控制人未发生重大不利变化。

七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员情况

公司遵照《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》等有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东、董事会、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。

截至募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

表3-7-1 公司现任董事、监事及高级管理人员情况表

■

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。

（二）公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下表。

表3-7-2 公司董事、监事及高级管理人员兼职情况

■

八、发行人的主要业务

（一）发行人的经营范围

公司主要的经营范围为：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二） 公司所从事的主要业务、经营模式及主要的业绩驱动因素

公司主要从事公用事业、金融创投业务，两块业务双轮驱动，构成了公司最主要的利润来源。其中公用事业包括（1）城市燃气、（2）污水处理、（3）城市交通、（4）基础设施投资运营，金融创投包括（1）金融服务、（2）创投业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

1、公用事业

（1）城市燃气：公司下属的燃气公司主要提供管道燃气供应与服务。公司从上游天然气生产及销售单位购买气源后，通过自身城镇燃气管网体系，销售给居民、商业、工业等终端用户并提供相关输配服务；同时，公司为新用户提供燃气安装服务、气表后管道安装、迁改等延伸服务。公司目前是上海浦西南部唯一的管道燃气供应商、以及江苏省南通市区主导的天然气供应商，同时公司以参股方式进入了上海松江、奉贤区，并于2016年以参股苏创燃气（股票代码1430.HK）的方式将业务延伸至江苏省太仓市。

主要业绩驱动因素：城市燃气业务受燃气价格调整以及用户数量和使用天然气数量影响，随着城镇化以及清洁能源战略会进一步推动煤改气，天然气用量将进一步提升；随着国家发改委出台加强天然气管道运输价格监管等政策措施，将有力推进天然气行业市场化改革。

（2）污水处理：公司在长三角的多个地区拥有高运营效率的污水处理厂，下属各污水处理厂均采用国内成熟污水处理工艺，能够基本满足现行尾水达标排放的要求。报告期末，公司在上海、江苏徐州等地拥有5家污水处理厂，总设计处理能力为31.5万立方米/日。污水处理公司的污水处理业务为区域特许经营，与地方政府方签订了《特许经营协议》，由政府方在特许经营期内，向公司采购污水处理服务。另外，公司在浙江省杭州市萧山以BT方式投资了一家污水处理公司，通过公司获得持续性专营补贴获得投资资金返还和回报。

主要业绩驱动因素：随着城镇化推进，城市人口的不断增多，以及环境保护的标准不断提高，各个污水处理厂不断响应政府要求进行提标改造，同时积极扩容，使得现有业务规模逐步扩大，同时价格也有上调空间。

（3）城市交通：大众交通（股票代码600611.SH）是上海和长三角区域最大的综合交通服务供应商，拥有出租车、租赁车、物流车、旅游车等各类车辆约1.5万辆，通过大众出租和大众租车提供出租车和汽车租赁、服务、物流、旅游等综合交通配套服务。为应对互联网模式对传统出租车行业的影响，大众交通依托大众品牌的优势，于2016年3月末推出了“大众出行”平台，提供正规的网络约租车服务。

主要业绩驱动因素：城市交通业务深耕企业租车业务，以及积极探索传统出租汽车行业“+互联网”模式，并在全国出租汽车企业中首家获得了开展约租车网络平台服务的合法正规资质，并以此提升城市交通综合服务能力。

（4）基础设施投资运营：公司以BOT、BT方式在上海、江苏省常州市等地进行了基础设施投资建设和运营。其中以BOT方式投资、建设和运营的上海翔殷路隧道是上海市中环线北面的黄浦江过江通道，在专营期内，由上海市政府给予公司持续性专营补贴来获得投资资金返还和回报，同时公司提供运营养护保障服务。另外在江苏省常州市，公司以BT方式投资了常焦路、泡桐路等城市干道改扩建项目，由当地政府给予公司持续性营运补贴获得投资资金返还和回报。

主要业绩驱动因素：通过不断提升隧道运营管理水平来进一步提升收益，以及寻求新的基础设施投资项目。

2、金融创投

（1）金融服务：包括公司全资和控股拥有的融资租赁公司、小额贷款公司、第三方支付平台大众商务公司等，以及参股的部分证券公司和银行。其中融资租赁公司致力于为客户提供个性化的融资租赁方案及增值服务，通过直接租赁和售后回租等方式为客户提供全套融资解决方案；小贷公司主要从事为中小微等企业客户提供小额贷款业务服务；大众商务公司发行“大众e通卡”等预付卡，“大众e通卡”是经中国人民银行批准发行的多用途消费卡，涵盖了超市、百货、餐饮、娱乐休闲和汽车服务等领域，此外还能在网上缴纳公用事业费、手机充值、网上购物。

主要业绩驱动因素：不断提升金融服务水平，寻找优质客户，增加注册资本来提升盈利空间。

（2）创投业务：公司拥有五个创投平台，包括全资的大众资本、大众资管，作为主要股东参股的深创投、杭信投资、兴烨创投，在各个创投平台均由公司高管出任董事长或副董事长以及投决会委员等，深度参与创投业务，通过各个平台募集管理创投基金以及平台直投直至项目退出获得平台公司利润分配。此外，公司也选择参与了优质的私募基金，如：作为主要LP参与了中国首家发改委备案的文化基金——华人文化基金，以及2017年初出资参与的美元基金——新华创新基金的独立投资组合。与此同时，公司发挥自身发掘项目、跟踪投资和投后管理的能力，也选择了一些有潜力的项目进行直投，已经上市的包括松芝股份、晨光文具等等。

主要业绩驱动因素：创投业务通过加强和督促平台型企业和基金的投管退能力来提升收益，同时提升自身投资队伍的能力以及优化各项制度来提升直投业务的盈利能力。

（三）公司主营业务收入情况

1、主营业务板块

表3-8-1 发行人营业收入分板块构成情况

单位：万元、%

■

公司营业收入包括城市燃气和环境市政两大板块，其中城市燃气板块为公司营业收入的主要来源，主要分为公司燃气销售收入和施工业收入。2014年至2016年及2017年1-9月，城市燃气板块收入分别为384,303.92万元、423,997.25万元、411,456.67万元和312,666.69万元，占营业收入比中分别为93.03%、93.79%、92.60%和93.98%。

2017年1-9月，公司营业收入为332,689.40万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为312,666.69万元，占比93.98%；环境市政板块收入为11,842.03万元，占比3.56%；其他板块收入为8,180.68万元，占比2.46%。2017年1-9月公司营业收入较上年同期基本持平。

2016年度，公司营业收入为444,346.96万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为411,456.67万元，占比92.60%；环境市政板块收入为16,012.10万元，占比3.60%；其他板块收入为16,878.19万元，占比3.80%。2016年度公司营业收入较2015年度基本持平。

2015年度，公司营业收入为452,083.55万元，从其构成情况来看，城市燃气板块收入为423,997.25万元，占比93.79%；环境市政板块收入为12,506.78万元，占比2.77%；其他板块收入为15,579.52万元，占比3.44%。2015年度公司营业收入较2014年度增长38,979.29万元，增幅9.44%，主要是由于居民及非居民终端用户均有所增加导致管道燃气销量增加。此外，2015年的收益增长部分亦归因于上海市发改委于2014年9月决定增加非居民终端用户的天然气零售价及实施居民终端用户阶梯价格结构，导致燃气销售收入增长29,601.78万元、施工业收入增长10,091.55万元，增幅分别为8.34%和34.41%。

表3-8-2 发行人营业成本分板块构成情况

单位：万元、%

■

从营业成本情况来看，公司2014至2016年度及2017年1-9月营业成本分别为368,601.77万元、389,028.71万元、382,043.10万元和283,864.99万元。其中城市燃气板块营业成本分别为351,464.42万元、370,992.82万元、361,315.44万元和272,060.27万元，分别占比为95.35%、95.36%、94.57%和95.84%，基本维持在95%左右，而环境市政和其他板块在营业成本中占比较少。

表3-8-3 发行人营业毛利润及毛利率板块比较

单位：万元、%

■

从近三年及一期趋势来看，公司城市燃气板块贡献了公司较大部分的营业毛利润。2014至2016年度及2017年1-9月，公司营业毛利润分别为44,502.49万元、63,054.84万元、62,303.86万元和48,824.41万元，其中城市燃气板块毛利润分别为32,839.50万元、53,004.43万元、50,141.23万元和40,606.42万元，分别占同期业务毛利润总额的73.79%、84.06%、80.48%和83.17%，为公司利润贡献最主要的板块。而环境市政及其他板块在公司营业利润中占比较小。2014至2016年度及2017年1-9月，公司毛利率分别为10.77%和13.95%、14.02%和14.68%。

从各业务板块盈利能力来看，城市燃气板块实现毛利率分别为8.55%、12.50%、12.19%和12.99%，是公司最主要的利润来源，毛利率自2015年以来逐步下降；环境市政板块实现毛利率分别为51.73%、43.30%、41.06%和44.11%，近三年及一期基本维持在40%以上水平，其他板块实现毛利率分别为29.73%、29.75%、33.11%和36.60%。由于该板块实现毛利润在整体公司毛利润中占比不高，因此对公司整体毛利率影响较小。

表3-8-4 公司2016年度前五大销售客户

单位：万元

■

表3-8-5 公司2016年度前五大采购客户

单位：万元

■

2、其他业务板块

公司除了城市燃气、环境市政等主营业务之外，近年来小额贷款及融资租赁业务上亦有所发展。公司主要小额贷款业务是通过上海闵行大众小额贷款股份有限公司进行运营，融资租赁业务是通过上海大众融资租赁有限公司进行运营。

公司设立上海闵行大众小额贷款股份有限公司，该公司成立于2013年11月14日，注册资本2亿元人民币，经营范围为发放贷款及相关的咨询活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主要为闵行区内中小企业进行经济服务，截至2017年9月，公司持有其50%的股权。2014至2016年及2017年1-9月，公司小额贷款行业实现收入分别为2,228.83万元、2,899.56万元、2,286.87万元和1,552.88万元，占公司营业总收入的0.54%、0.63%、0.50%和0.46%。

截至2016年12月31日，闵行小贷总资产为2.30亿元，净资产2.21亿元，2016年度实现营业收入2,286.87万元，净利润1,343.39万元。截至2017年9月末，闵行小贷总资产为2.35亿元，净资产2.15亿元，2017年1-9月实现营业收入1,552.88万元，净利润1,083.89万元。

截至2017年9月末，闵行小贷累计发放贷款123笔，共计80,680.00万元，其中企业贷款86笔，共计64,660.00万元；个人贷款37笔，共计16,020.00万元；累计收回贷款98笔，共计61,896.50万元。

上海大众融资租赁有限公司成立于2014年9月19日，注册地点在中国（上海）自由贸易试验区，注册资本5亿元人民币。该公司的主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。公司持有其80%的股权。2016年及2017年1-9月，公司融资租赁行业实现收入分别为6,834.20万元和6,115.20万元，占公司营业总收入的1.51%和1.85%。

大众融资租赁2015年开始正式经营。截至2016年末，大众融资租赁总资产为13.04亿元，净资产5.57亿元，2016年度实现营业收入6,834.20万元，净利润4,337.71万元。截至2017年9月末，大众融资租赁总资产为16.83亿元，净资产5.38亿元，2017年1-9月实现营业收入6,115.20万元，净利润3,066.52万元。

截至2017年9月末，大众融资租赁累计租赁项目37笔，合同金额227,923.80万元，其中直租业务4笔，合同金额17,767.80万元；回租业务33笔，合同金额210,156.00万元。

表3-8-6 发行人近三年及一期小额贷款及融资租赁业务的经营情况表

单位：万元、%

■

闵行小贷采用以风险为基础的分类方法，即把贷款分为正常、关注、可疑、次级、损失五类，资产风险分类判断标准及贷款损失准备计提比例如下：

表3-8-7 资产风险分类判断标准及贷款损失准备计提比例表

■

近三年及一期，公司发放的贷款和垫款按风险披露如下：

表3-8-8 发行人近三年及一期小额贷款的风险披露表

单位：万元、%

■

第四节财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告以及2017年1-9月年度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。

以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务报告与审计报告，以及最近一期未经审计的财务报告，按合并报表口径披露。

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2015]第111700号、信会师报字[2016]第110556号和信会师报字[2017]第ZA11572号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的合并及公司财务状况，2014年度、2015年度及2016年度的合并及公司经营成果，以及合并及公司现金流量等有关信息。

二、发行人近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

表4-2-1 合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

表4-2-2合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

表4-2-3 合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年一期母公司财务报表

本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

表4-2-4 母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

表4-2-5 母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

表4-2-6 母公司现金流量表

单位：万元

■

三、公司关于合并财务报表编制情况及范围主要变化的说明

1、发行人已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

《企业会计准则-基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号-职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号-合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。

发行人执行上述企业会计准则的主要影响如下：

（1）执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）

公司根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（修订）将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

（2）执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》（修订）

公司根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》 (修订)将辞退福利、基本养老保险、失业保险及企业年金单独分类至辞退福利及设定提存计划核算；对子公司上海大众燃气有限公司执行的退休后福利补贴政策作为设定受益计划进行确认和计量。本公司按准则要求对职工薪酬中辞退福利、设定提存计划、设定受益计划等进行了相应披露。

（3）执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）

本公司根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）将列报在其他非流动负债的政府补助、一次性入网费重分类列报至递延收益项目，并按准则要求进行了相应披露。

《企业会计准则第30号-财务报表列报（修订）》将其他综合收益划分为两类：以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。本公司财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表列报进行了相应调整。

（4）执行《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》

《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露，本公司财务报表已按准则的规定进行了相应披露。

上述会计政策变更对报告期财务报表的主要影响如下：

表4-3-1 会计政策变更对发行人财务报表的主要影响

单位：万元

■

2、执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：

表4-3-2 会计政策变更对发行人财务报表的主要影响

■

3、执行《关于印发修订的通知》

2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该准则要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。

根据上述文件规定，发行人自2017年6月12日起开始执行上述修订后的《企业会计准则第16号――政府补助》。

根据新的会计政策，与发行人日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入，故发行人调增其他收益2017年1-9月金额397.26万元，减少营业外收入2017年1-9月金额397.26万元；发行人部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用，故发行人减少税金及附加2017年1-9月金额364.84万元，减少营业外收入2017年1-9月金额364.84万元。

（三）发行人近年合并财务报表范围变动情况

2017年1-9月，发行人增加3家合并单位，徐州市贾汪大众水务运营有限公司、邳州源泉水务运营有限公司及徐州源泉污水处理有限公司。

2016年，发行人增加4家合并单位，其中海南春茂生态农业发展有限公司、上海众贡信息服务有限公司及Allpay (International) Finance Service Corporation Limited为2016年度新设成立的公司，上海大众交通商务有限公司为受让股权取得；减少3家合并单位，分别为邳州源泉水务运营有限公司（股权转让）、徐州源泉污水处理有限公司（股权转让）和长沙大众暮云水业有限公司（该公司于2016年歇业清算，但清算前的期间利润及现金流量仍纳入合并范围）。

2015年，发行人增加1家合并单位Interstellar Capital Investment Co., Limited，该公司为2015年度新设成立的公司；减少1家上海大众海洋产业有限公司，该家公司业于2015年歇业清算，但清算前该公司的期间利润及现金流量仍纳入合并范围。

2014年，发行人的合并财务报表范围未发生变化。

表4-3-3 发行人近三年及一期合并报表范围变动情况

■

四、最近三年及一期主要财务指标

表4-4-1 公司最近三年及一期主要财务指标

■

注：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股权益的计算及披露》（2010年修订）计算

EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

营业净利润=净利润/营业收入

五、公司有息债务情况

（一）有息债务期限结构

截至2017年9月末，发行人有息债务余额为676,588.98万元，主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、其他流动负债以及应付债券，公司的负债与经营状况匹配。

表4-5-1 公司近三年及一期有息债务结构

单位：万元

■

截至2017年9月末，公司的有息债务合计676,588.98万元，占负债总额的58.51%。

（二）有息债务余额的担保结构

表4-5-2 发行人2017年9月末有息债务余额担保情况

单位：万元

■

截至2017年9月末，发行人有息债务总余额676,588.98万元，其中主要为信用借款，共计522,280.84万元，占比77.19%；质押借款55,974.22万元，占比8.27%；保证借款98,333.92万元，占比14.53%。

（三）发行人有息债务余额情况

截至2017年9月末，发行人短期借款241,904.22万元，占负债总额比例为20.92%；一年内到期的长期借款61,553.14万元，占比5.32%；长期借款53,305.05万元，占比4.61%；应付债券110,000.00万元，占比9.51%；其他流动负债-超短期融资券50,000.00万元，占比4.32%；一年内到期的其他非流动负债-公司债159,826.57万元，占比13.82%。发行人有息债务均为银行借款、债务融资工具、债券等，不存在信托等其他债务融资。

表4-5-3 截至2017年9月末发行人合并范围内主要银行借款明细

单位：万元

■

（四）债务融资工具及其他债券发行情况

截至募集说明书摘要出具日，发行人各类存续债券余额为21亿元。

表4-5-4截至募集说明书摘要出具日存续债券情况明细

单位：亿元

■

六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行规模不超过16.9亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月末；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为16.9亿元；

3、假设本次债券募集资金净额16.9亿元全部计入2017年9月末的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金拟用15亿元偿还公司债务，剩余资金用于补充流动资金；

5、假设本次债券发行在2017年9月末完成。

基于上述假设，本次发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：

表4-6-1 本期债券发行对合并资产负债表的影响

单位：万元

■

七、或有事项

（一）发行人对内、外担保事项

1、对外担保

截至2017年9月末，发行人无对外担保。

2、对内担保

截至2017年9月末，发行人对内担保余额共98,333.92万元。

表4-7-1发行人2017年9月末对内担保情况

单位：万元

■

（二）发行人未决诉讼及仲裁事项

截至2017年9月末，发行人及其合并报表范围内的子公司涉及重大诉讼、仲裁事项情况如下：

截至2017年9月末，发行人子公司上海闵行大众小额贷款股份有限公司尚未了结的作为原告的诉讼案件共8起，标的金额为6,400万元。

截至2017年9月末，发行人及其合并范围内的子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）重大承诺事项

1、质押事项

（1）子公司上海翔殷路隧道建设发展有限公司以翔殷路隧道专营权向中国工商银行杨浦支行作为质押取得长期借款29,300.00万元，截止2017年9月30日该项借款余额为2,800.00万元，其中一年内到期的长期借款为12,900.00万元。

（2）子公司大众（香港）国际有限公司以其持有的委托汇丰私人银行（HSBC Private Bank）管理的金融资产为质押，截止2017年9月30日，自汇丰私人银行取得外币借款余额折合人民币271.98万元。

（3）子公司大众（香港）国际有限公司以其持有的折合人民币420,921,121.71元定期存单为质押，截止2017年9月30日，取得外币借款余额折合人民币40,002.24万元。

八、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排

表4-8-1 发行人2017年9月末受限资产情况

单位：万元

■

九、发行人海外投资情况

表4-9-1发行人2017年9月末海外子公司情况

单位：万元

■

第五节本次募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2017年5月25日董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请向合格机构投资者公开发行不超过16.9亿元的公司债券。

本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

发行人承诺，本期债券募集资金不得转借他人，募集资金仅用于募集说明书中限定的用途。若确需改变募集资金用途，发行人将严格履行相应的决策程序，包括但不限于召开债券持有人会议等。

二、本期债券募集资金运用计划

（一）募集资金运用计划

本期债券募集资金规模不超过12亿元，拟使用11.78亿元偿还公司债务，剩余部分用于补充公司流动资金。

1、偿还公司债务

表5-2-1 公司计划偿还的公司债务主要包括：

单位：万元

■

因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的公司债务不局限于以上列明的债务。

本期债券募集资金到位之前，发行人将根据上述债务的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。发行人将通过股东借款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东借款或委托贷款。如果本期债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

2、补充流动资金

本期债券募集资金偿还公司债务后，剩余募集资金将用于补充流动资金，有利于改善公司现金流管理，满足公司未来经营业务对流动资金的需求。

（二）募集资金按运用计划使用的制度安排

公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对公司债务结构的影响

以2017年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的57.97%，增加至58.36%；非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的27.82%增加至41.80%。本期债券发行后，公司资产负债率将有所上升但基本保持不变，公司债务结构将得到大幅优化。

（二）对财务成本的影响

公司目前主要通过银行贷款与银行间票据产品来融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。

综上，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。

第六节备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年及一期的财务报告；

（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

（三）金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；

（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）《账户及资金监管协议》；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

查阅地点：

（一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

联系地址：上海市中山西路1515号大众大厦8楼

联系人：曹菁

电话：021-64288888-5611

传真：021-64288727

互联网网址：http://www.dzug.cn

（二）主承销商：

海通证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

联系人：尹一婷

电话：010-88027267

传真：010-88027190

互联网网址：www.htsec.com

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2018年3月9日