大连晨鑫网络科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018-027

大连晨鑫网络科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年3月9日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已提前通过专人送出、传真及电子邮件等方式发出。公司董事7人，出席会议董事6人，董事长刘晓庆因故未出席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司及全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司与专业投资机构签订合作协议的议案》

公司与全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”、与公司合称“甲方”）拟与北京中天智慧协同投资有限公司（以下简称“乙方”）签订合作协议，各方经友好协商，达成合作协议：甲方发挥其核心企业资源等方面的优势，乙方发挥其基金募集、基金管理等方面的优势，甲乙双方一致同意，在资产、资金、市场及平台等方面，基于现有及未来拟从事的业务，围绕甲方产业链上下游领域，拟共同发起设立一支认缴出资总额为20亿元人民币的基金，在资金对接、基金募集、基金管理、项目投资、基金退出、以及参与甲方上市公司定向增发等方面进行合作。公司将根据基金后续进展状况，确定出资金额，并根据相关监管规定履行相应的决策和审批程序。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司与专业投资机构签订合作协议的公告》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于重新选举第四届董事会董事长的议案》

公司已变更为互联网和相关服务行业，目前主要以体育类及电竞类游戏为核心，打造区块链技术在电子竞技和游戏行业的技术应用。董事冯文杰先生在互联网行业深耕多年，拥有丰富的互联网创业经验及独到的运营理念。为了更有利于公司的整体发展，与会董事一致同意，选举董事冯文杰先生担任公司第四届董事会董事长，任期与本届董事会相同。自本决议生效之日起，刘晓庆女士不再担任公司董事长职务，仍担任公司第四届董事会董事。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月十二日

附件

冯文杰 男，中国国籍，出生于1977年，无境外居留权, 本科学历。2008年创立北京千尺无限软件技术有限公司，任董事长；2013年创立壕鑫（上海）网络科技有限公司，任董事长；2014年12月成立壕鑫互联（北京）网络科技有限公司，至今担任董事长职务；2017年12月至今任北京奇悦网络科技有限公司董事长、经理。现任公司董事、总经理。

截至本公告披露日，冯文杰先生通过信托计划间接持有公司股份9,760,000股，占公司总股本的比例为 0.68%。冯文杰与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，冯文杰先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018-028

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于公司及全资子公司壕鑫互联（北京）

网络科技有限公司

与专业投资机构签订合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晨鑫科技”）与公司全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”、与公司合称“甲方”），为满足公司业务拓展和战略发展的需要，拟与北京中天智慧协同投资有限公司（以下简称“北京中天”、“乙方”）进行合作。各方经友好协商，达成合作协议：甲方发挥其核心企业资源等方面的优势，乙方发挥其基金募集、基金管理等方面的优势，甲乙双方一致同意，在资产、资金、市场及平台等方面，基于现有及未来拟从事的业务，围绕甲方产业链上下游领域，拟共同发起设立一支认缴出资总额为20亿元人民币的基金，在资金对接、基金募集、基金管理、项目投资、基金退出、以及参与甲方上市公司定向增发等方面进行合作。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，本次对外投资已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，暂无需提交股东大会审议，公司将根据基金后续进展状况，确定出资金额，并根据相关监管规定履行相应的决策和审批程序。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

名称：北京中天智慧协同投资有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层C-1211-019号

法定代表人：徐明磊

注册资本： 5050万人民币

成立时间：2014年9月18日

统一社会信用代码：91110108317910002U

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京中天智慧协同投资有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为P1011354。

控股股东：幸汇华晨（北京）投资管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心4号楼9层902室

法定代表人：郑昌幸

注册资本： 5000万人民币

成立时间：2004年4月26日

统一社会信用代码：91110105762152844R

经营范围：投资及投资管理；投资咨询；投资策划；投资顾问；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：郑昌幸

北京中天与公司及壕鑫互联均不存在关联关系。

三、投资基金具体情况

1、组织形式：有限合伙企业

2、基金规模：人民币20亿元。

3、基金期限：基金存续期限为5年，其中投资期3年，退出期2年。

4、投资方向：游戏、电子竞技、大数据营销、区块链等标的项目。

四、对外投资合作协议的主要内容

第一条 合作基础

1、本协议是指导双方成立基金的合作协议，关于基金的具体条款由甲乙双方在后续基金协议中予以规定，双方签订的各项具体基金协议、合同均应遵照本协议所确立的内容订立。

2、甲方发挥其核心企业资源等方面的优势，乙方发挥其基金募集、基金管理等方面的优势，甲乙双方一致同意，在资产、资金、市场及平台等方面，基于现有及未来拟从事的业务，围绕甲方产业链上下游领域，拟共同发起设立一支认缴出资总额为20亿元人民币的基金，在资金对接、基金募集、基金管理、项目投资、基金退出、以及参与甲方上市公司定向增发等方面进行合作。

第二条 合作模式

1、合作开发，共同投入。甲乙双方在本协议签署后，在满足合理的风险回报前提下，双方拟共同发起设立一支认缴出资总额为20亿元人民币的基金。基金存续期限为3＋2年，其中投资期3年，退出期2年。基金投资方向为：游戏、电子竞技、大数据营销、区块链等标的项目。

2、本基金设立形式为有限合伙型私募基金。乙方为本基金的管理人及有限合伙企业的普通合伙人。在有限合伙企业存续期内，普通合伙人按照合伙企业总实缴出资额的 2%/年收取管理费。

3、本基金在清算时进行整体分配，可分配收入应按如下顺序进行分配：

第一轮分配：按照有限合伙人之间的实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收回其全部实缴出资额；

第二轮分配：如有剩余，按照有限合伙人之间的实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人各笔实缴出资实现税前10%/年（单利）的优先收益；

第三轮分配：如有剩余，剩余部分的20%分配给普通合伙人，剩余部分的80%按照有限合伙人之间的实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配。

4、基金退出：基金所投项目将主要通过并购方式退出，甲方对基金所投项目具有优先收购权。

5、乙方负责基金全部的资金募集、投后管理、已投资产的快速融通等管理工作。基金设立投委会，投委会成员共3名，甲方委派委员1名，乙方委派委员2名，甲方委派的委员对所投项目具有一票否决权。

6、甲乙双方成立相应的工作组专门负责本基金的日常管理和业务事项对接，在双方合作的过程中，在互相推荐优质项目标的时，双方共同负责项目资信评估、信用风险控制、操作风险管理、投后管理等关键环节，通过严密风控手段获得优质资产。

第三条 合作承诺

1、双方合作完全在互惠互利、诚实守信、优势互补的基础上展开。

2、双方将本着务实、高效、诚信的原则，加强交流与联络，并建立相关的工作协调机制，包括资料互换、业务研讨，并推动高层互访。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次公司与专业投资机构合作对公司未来经营将起到积极的推动作用，将有利于进一步推进公司在游戏、电子竞技、大数据营销、区块链方面的布局，有利于增强公司的综合竞争实力。目前尚不能准确预测对公司经营业绩的影响程度，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来不参与产业基金份额认购，公司董事，总经理冯文杰先生将在拟设立的合伙企业中担任投委会委员，并对所投项目具有一票否决权。

2、合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易；

3、截至目前，各方尚未签署正式的《合作协议》；

4、公司郑重承诺如下：公司在投资设立投资产业基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款；

5、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月十二日