江苏捷捷微电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2018-014
江苏捷捷微电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份共计2,800.00万股，占公司股本总额的29.91%，实际可上市流通数量为1,323.25万股，占公司股本总额的14.14%；
2、上市流通日期为2018年03月14日（星期三）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]240号”文核准，并经深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]163号）同意，公司于2017年3月14日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,360万股。首次公开发行股票前公司总股本为70,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为93,600,000股。
根据公司2017年05月08日召开的2016年度股东大会审议通过的《江苏捷捷微电子股份有限公司2016年度利润分配预案》，公司以截至2017年6月22日的公司总股本93,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2017年06月23日实施完毕，对公司股本总额无影响。
截至本公告日，公司总股本为93,600,000股，其中首次公开发行前已发行股份尚未解除限售的股份数量为70,000,000股，占公司总股本的74.79%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有21位股东，分别是南通中创投资管理有限公司（以下简称“中创投资”）、王成森、张祖蕾、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和世通”）、沈欣欣、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”）、南通红土创新资本创业投资有限公司（以下简称“红土创投”）、朱瑛、薛治祥、王琳、张玉平、黎重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、沈怡东、沈广宇、严巧成。
（一）截至本公告日，上述股东已严格遵守了在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的如下承诺：
1、发行人股东南通中创投资管理有限公司、担任发行人监事会主席的股东张祖蕾和间接持有发行人股份的沈卫群、张家铨分别承诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。除前述锁定期外，在张祖蕾和沈卫群任意一人于发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；张祖蕾或沈卫群离职后的六个月内，不转让本人持有的发行人股份。锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价。张祖蕾或沈卫群自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的发行人股份；若张祖蕾或沈卫群在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的发行人股份。
2、其他担任发行人董事、高级管理人员的股东王成森、沈欣欣分别承诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价。
3、担任发行人监事的股东薛治祥承诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。
4、发行人其余16名股东正和世通、深圳创新投、红土创投、朱瑛、王琳、张玉平、黎重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、沈怡东、沈广宇、严巧成分别承诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、其他承诺
■
前述承诺人一致承诺如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人/本公司将违规减持股票所得归公司所有，同时本人/本公司持有的剩余股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人/本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人/本公司现金分红中与本人/本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（二）其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对上述股东也不存在违规担保的情形。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月14日（星期三）。本次解除限售的股东共21名，解除限售股份共计2,800.00万股，占公司股本总额的29.91%，实际可上市流通数量为1,323.25万股，占公司股本总额的14.14%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：万股
■
注1：中创投资承诺在张祖蕾和沈卫群任意一人于发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，本次解除限售股数为680.00万股，实际可上市流通股数为170.00万股。其质押股数为200.00万股，该部分股份由于其承诺情况本次虽解除限售但不可上市流通，处于锁定状态，无法交易；
注2：沈欣欣现为公司董事、高级管理人员，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，本次解除限售股数为300.00万股，实际可上市流通股数为75.00万股。其质押股数为15.80万股，该部分股份由于其承诺情况本次虽解除限售但不可上市流通，处于锁定状态，无法交易；
注3：朱瑛质押股数为21.00万股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通但由于处于锁定状态，无法交易，因此本次实际可上市流通量为24.00万股；
注4：黎重林现为公司董事，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；
注5：颜呈祥现为公司高级管理人员、副总经理，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。
注6：钱清友现为公司监事，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。
四、保荐机构的核查意见
经核查，西南证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意捷捷微电本次限售股份上市流通的事项。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、《西南证券股份有限公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告！
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会
2018年3月12日
西南证券股份有限公司
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对捷捷微电限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]240号文核准，捷捷微电向社会公开发行人民币普通股（A股）2,360.00万股，发行后股本总额为9,360.00万股，公司股票于2017年3月14日在深圳证券交易所上市。
截至目前，公司总股本为9,360.00万股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月14日（星期三）。本次解除限售的股东共21名，解除限售股份共计2,800.00万股，占公司股本总额的29.91%，实际可上市流通数量为1,323.25万股，占公司股本总额的14.14%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：万股
■
注1：中创投资承诺在张祖蕾和沈卫群任意一人于发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，本次解除限售股数为680.00万股，实际可上市流通股数为170.00万股。其质押股数为200.00万股，该部分股份由于其承诺情况本次虽解除限售但不可上市流通，处于锁定状态，无法交易；
注2：沈欣欣现为公司董事、高级管理人员，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，本次解除限售股数为300.00万股，实际可上市流通股数为75.00万股。其质押股数为15.80万股，该部分股份由于其承诺情况本次虽解除限售但不可上市流通，处于锁定状态，无法交易；
注3：朱瑛质押股数为21.00万股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通但由于处于锁定状态，无法交易，因此本次实际可上市流通量为24.00万股；
注4：黎重林现为公司董事，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；
注5：颜呈祥现为公司高级管理人员、副总经理，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。
注6：钱清友现为公司监事，根据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次申请解除股份限售的共有21位股东，分别是南通中创投资管理有限公司（以下简称“中创投资”）、王成森、张祖蕾、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和世通”）、沈欣欣、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创新投”）、南通红土创新资本创业投资有限公司（以下简称“红土创投”）、朱瑛、薛治祥、王琳、张玉平、黎重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、沈怡东、沈广宇、严巧成。
（一）截至本核查意见签署日，上述股东已严格遵守了在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的如下承诺：
1、发行人股东南通中创投资管理有限公司、担任发行人监事会主席的股东张祖蕾和间接持有发行人股份的沈卫群、张家铨分别承诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。除前述锁定期外，在张祖蕾和沈卫群任意一人于发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；张祖蕾或沈卫群离职后的六个月内，不转让本人持有的发行人股份。锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价。张祖蕾或沈卫群自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的发行人股份；若张祖蕾或沈卫群在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的发行人股份。
2、其他担任发行人董事、高级管理人员的股东王成森、沈欣欣分别承诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，若需减持的，减持价格将不低于发行价。
3、担任发行人监事的股东薛治祥承诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；申报离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。
4、发行人其余16名股东正和世通、深圳创新投、红土创投、朱瑛、王琳、张玉平、黎重林、颜呈祥、徐洋、陈德洲、吴家健、周榕榕、钱清友、沈怡东、沈广宇、严巧成分别承诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、其他承诺
■
前述承诺人一致承诺如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人/本公司将违规减持股票所得归公司所有，同时本人/本公司持有的剩余股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人/本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人/本公司现金分红中与本人/本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（二）其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对上述股东也不存在违规担保的情形。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，西南证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意捷捷微电本次限售股份上市流通的事项。
保荐代表人：
杨锦雄 魏海涛
西南证券股份有限公司
2018年3月 日
