深圳市三利谱光电科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2018-010

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月07日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市三利谱光电科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第261号）（以下简称“问询函”）。公司已按照要求对相关内容作出说明，现根据深圳证券交易所的要求，就回复内容公告如下：

2018年3月6日，你公司披露《员工持股计划（草案）》。根据草案，本次员工持股计划拟由金融机构管理并成立相应的资产管理计划，设立时资金总额上限为20,000万元，其中员工自筹资金不超过10,000万元，即按照约1:1设立优先份额和次级份额进行管理。

我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出说明并补充披露：

一、请你公司详细说明本次员工持股计划的资金来源，是否存在股东配资、担保或收益保障等情形；如有，请披露相关方的具体情况及担保、保障措施；

【回复】

（一）资金来源情况

根据《深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划委托由董事会选择合适的金融机构作为本次员工持股计划的资产管理机构，其根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理本次员工持股计划。本次员工持股计划规模上限为20,000万元（含），资产管理计划优先级份额认购方提供不超过10,000万元的资金，资产管理计划次级份额认购方—员工持股计划提供不超过10,000万元的资金（以“份”作为认购单位，每份份额为1元）。本次员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司部分高级管理人员和其他员工，合计不超过200人，其中公司高级管理人员5人。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金，不存在控股股东提供借款，股东配资等情形。

（二）股东担保情况

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将全额认购资产管理计划的次级份额，资产管理计划份额上限为20,000万份，每份1元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额。

公司控股股东张建军先生承诺以自有资金或其通过合法途径获得的自筹资金为本资产管理计划中优先级份额的本金承担差额补足义务，为资产管理计划中次级份额的本金承担差额补足义务，即对本资产管理计划中优先级份额的本金和次级份额的本金提供保证。

二、请结合资产管理计划份额持有情况、管理模式、表决方式等，说明优先份额资金来源方、担保方或收益保障方及其关联人是否参与员工持股计划的管理，是否参与管理委员会，资产管理计划是否构成相关股东的一致行动人；相关资管计划的合规性以及如无法成立的解除措施；

【回复】

（一）资产管理计划份额持有情况

根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司部分高级管理人员和其他员工，合计不超过200人，其中公司高级管理人员5人，分别为张建军、阮志毅、蔡晟、王志阳、张建飞。

拟参与员工持股计划人员名单及份额分配情况如下所示：

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员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至受委托的金融机构资产管理计划成立日之前。单个员工通过员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

（二）管理模式、表决方式

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划将由受委托的金融机构作为受托人。

1. 持有人会议

公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

2. 管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会的召开和表决程序

①管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

②管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

③管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

④管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

⑤管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

⑥管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）优先份额资金来源方、担保方或收益保障方及其关联人是否参与员工持股计划的管理，是否参与管理委员会

本次员工持股计划中，控股股东张建军先生承诺为资产管理计划优先级份额的本金承担差额补足义务。

优先级份额资金来源方、张建军先生及其关联人将不参与本次员工持股计划的管理工作，不参与管理委员会，本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司相关股东。

（四）资产管理计划不构成相关股东的一致行动人

参加公司本次员工持股计划的员工为公司本次员工持股计划的持有人，员工持股计划持有人会议为本次员工持股计划的内部管理权力机构，并制定《深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。为促进公司的健康持续发展，公司本次员工持股计划的参与员工范围覆盖了公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员公司及下属子公司符合标准的核心员工、董事会认定的其他员工。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额由管理委员会确定的其他持有人申报认购。其他持有人申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

为确保本次员工持股计划独立行使相关权利，公司控股股东承诺不因向本次员工持股计划提供担保而控制本次员工持股计划。公司控股股东及其关联自然人不参与本次员工持股计划的管理工作，本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司相关股东。本次员工持股计划根据规定自二级市场取得的公司股票，由本次员工持股计划的持有人会议和管理委员会根据《管理办法》的相关规定独立行使股东权利。公司相关股东与本次员工持股计划之间不存在《上市公司收购管理办法》第83条第2款规定的股权控制关系，受同一主体控制，一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员，一方参股另一方可以对另一方的重大决策产生重大影响等构成一致行动关系的情形，因此，资产管理计划不构成相关股东的一致行动人。

（五）相关资管计划的合规性以及如无法成立的解除措施

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟设立一个资产管理计划，并委托金融机构成立三利谱员工持股计划（具体名称以最终签署合同为准）进行管理，由上述资产管理计划购买和持有本公司股票。

本次员工持股计划规模上限为20,000万元（含），资产管理计划优先级份额认购方提供不超过10,000万元的资金，资产管理计划次级份额认购方—员工持股计划提供不超过10,000万元的资金。在后续资金筹集中，优先级份额与次级份额的比例将不超过1:1。

该分级设计符合《中国银监会关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2号）第六条“结构化信托业务的产品设计”的要求。该杠杆比例符合《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发﹝2016﹞58号）中“优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例原则上不超过1：1，最高不超过2：1”的相关规定，亦符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告﹝2016﹞13号）第四条中不得存在“股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍”的相关规定。经公司自查，该分级符合相关法律法规规定。

如相关资产管理计划无法成立时，公司将在充分征求员工意见的基础上，由董事会对本次员工持股计划的方案进行调整或终止实施本次员工持股计划。

三、本次员工持股计划及参与本次员工持股计划的董监高是否具有认购下限。如否，请说明原因；如是，请披露下限情况。

【回复】

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立时自筹资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1,000份（即认购金额为1,000元），超过1,000份的，以1,000份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

除上述外，因公司实施本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，故本次员工持股计划及参与本次员工持股计划的董监高无其他认购下限。

四、请说明你公司推出本次员工持股计划的背景和原因，以及本次员工持股计划对你公司的影响；

【回复】

为建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高员工凝聚力和企业竞争力，倡导企业与个人共同发展的理念，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和骨干，促进企业长期、稳定、健康发展，根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司实施本次员工持股计划。

公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制；并能充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定、健康发展。

五、你公司认为应予说明的其它事项。

【回复】

公司后续将在与合适的金融机构签订相关资产管理协议等与本次员工持股计划相关的文件时根据有关法规履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会

2018年03月12日