合肥合锻智能制造股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-012
合肥合锻智能制造股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年03月11日上午9时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由严建文先生主持。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中沙玲、张金董事通过通讯方式表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。
本次会议经过投票表决，通过了如下决议：
1、审议并通过《关于拟投资设立控股子公司的议案》
公司因发展需要，拟与上海交通大学、上海交大知识产权管理有限公司、丁文江先生共同出资设立合肥思源三轻有限责任公司（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准，以下简称“新公司”）。新公司拟定注册资本为1,500万元，其中公司以货币或设备出资1,005万元，占注册资本67%。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
公司董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
3、审议并通过《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会审议通过了《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
关联董事韩晓风、张安平、王晓峰、孙革已回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
4、审议并通过《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司董事会审议通过了《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
关联董事韩晓风、张安平、王晓峰、孙革已回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》
公司董事会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
关联董事韩晓风、张安平、王晓峰、孙革已回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
6、审议并通过《召开2018年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会审议的部分议案尚需要提交公司股东大会审议，经董事会同意将于2018年03月28日召开2018年第二次临时股东大会审议相关议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2018年03月12日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-013
合肥合锻智能制造股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2018年03月11日下午13时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由孙卉主持。本次会议应参加表决监事5名，实际参与表决监事5名，其中刘雨菡监事通过通讯方式表决，符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。
本次会议经过投票表决，通过了如下决议：
1、审议通过《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司监事会对《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》进行了审核，认为：
《合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司监事会对《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》进行了审核，认为：
《合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
公司监事会对《关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》进行了审核，认为：
本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司监事会
2018年03月12日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-014
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于拟投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：合肥思源三轻有限责任公司（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准，以下简称“新公司”）
●投资金额：新公司注册资本1,500万元，合锻智能出资1,005万元，占新公司注册资本的67%。
●特别风险提示：本次投资设立控股子公司尚需获得工商行政管理部门的核准。公司设立后可能会面临产业风险、市场风险、运营风险等风险因素，投资收益存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“丁方”）因发展需要，拟与上海交通大学（以下简称“甲方”） 、上海交大知识产权管理有限公司（以下简称“乙方”）、丁文江先生（以下简称“丙方”）共同出资设立合肥思源三轻有限责任公司（最终以工商登记机关核准名称为准）。新公司拟定注册资本为1,500万元，其中公司出资1,005万元，占注册资本 67%。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）甲方
上海交通大学是教育部直属，具有理工特色，涵盖理、工、医等九大学科门类的综合性全国重点大学，也是国家世界一流大学重点建设高校，有多个国家实验室、重点实验室、国家工程研究中心等研发实体。
本次合作的具体工作主体为上海交大下属的轻合金精密成型国家工程研究中心（以下简称“中心”），中心是我国轻合金及其成型技术研究领域的国家级研究基地。拥有100人的科研队伍，是教育部、科技部和国防科工委的轻合金研究创新团队，同时也是国际上研究队伍最大、研究实力最强的轻合金研究团队之一。已获国家发明专利114项、国家级科技奖励3项、省部级科技奖励15项。研制了多种高性能铝合金和镁合金材料，开发了近10种新型轻合金加工工艺和装备，为我国多个重点国防工程提供了10余种高性能轻质零部件，为通用汽车、日立、波音等知名跨国公司研制了多种关键零部件。中心正大力推进轻量化零部件的应用，中心主任是中国工程院院士丁文江先生。
（二）乙方
名称：上海交大知识产权管理有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市闵行区金都路4299号6栋2楼C8室
法定代表人：刘燕刚
注册资本：50.00万元
经营范围：知识产权管理（除专利代理），从事信息科技、检测科技、网络科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，投资管理，资产管理，实业投资，商务咨询、投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）丙方
丁文江，男，1953年3月出生，中国工程院院士，教授，博士生导师，上海交通大学轻合金精密成型国家工程研究中心主任。长期专注于轻合金材料及精密成型技术的研究。主持完成和承担国家自然科学基金、“九五”、“ 十五”科技重点攻关项目、“973”项目、“863”项目、民口军工配套项目等30多项，累计科研经费接近8千万元。曾获得国家发明二等奖1项、科技进步二等奖1项、国家科技进步二等奖国防科技1项，省部级科技进步奖15项等奖项。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：合肥思源三轻有限责任公司（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准）
（二）住所地：暂定于安徽省合肥经济技术开发区青鸾路西、紫云路南研发中心
（三）法定代表人：范煜
（四）注册资本：1,500万元
（五）拟经营范围：轻合金精密成形设备和高集成高性能产品的开发、制造、销售和服务。
（六）出资比例、出资方式及股份比例
■
各方承诺，其出资方式如下：
1、甲方以协议约定的科技成果作价出资，根据其学校规定由乙方、丙方分别按份持有。科技成果的具体价格可以以评估价为准，如果评估价格超过435万元，各方按比例对等增资，如评估价格不超过435万元的，按协议所规定的比例确定股份权利；
2、丙方以货币资本60万元出资，并在新公司注册登记完成之日起三个月内全额缴纳；
3、丁方以货币资本或设备出资额1,005万元，在新公司注册登记完成之日起三个月内全额缴纳，其中设备出资以评估报告估价为准；
4、新公司在经营发展过程中所需后续资金，由丁方负责筹措。
各方同意，对新公司的股份按照下列比例分配：
1、甲方以本协议约定的科技成果作价投资，并依法将因科技成果作价投资而获得的股份（总计29%）：
（1）指派乙方代表学校持有新公司8.7%技术股份；
（2）依照《促进科技成果转化法》及甲方学校相关规定向丙方奖励使丙方获得新公司20.3%的股份；
2、丙方以货币的出资方式持有新公司的股份比例为4%；
3、丁方以设备和货币的出资方式持有新公司的股份比例为67%。
（七）董事会及经理层的人员安排
1、董事会
新公司成立董事会，乙方委派董事1名，丁方委派董事2名。董事长由丁方推荐，并由董事会选举产生。
2、经理层
新公司实行总经理负责制：设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任，任期三年，可连选连任；设副总经理若干、财务总监1名，由总经理推荐，董事会任命。
上述均以工商行政管理部门核定为准。
四、协议的主要内容
（一）科技成果标的及服务协助
1、本协议项下的科技成果标的
专利号为：ZL201310423259.2；专利名称：阻燃变形镁合金及其制备方法；专利权人：上海交通大学；发明人：周娜、章桢彦、董杰、靳丽、王锋华、丁文江，申请日期：2013年09 月16日；专利权有效期限：20年。
专利号为：ZL201010116173.1；专利名称：薄板内高压渐变成形装置；专利权人：上海交通大学；发明人：王锋华、靳丽、董杰、郑兴伟、周娜、汤晓明、丁文江，申请日期：2010年03月03日；专利权有效期限：20年。
2、技术服务协助
为保证专利技术的实施和专利产品的质量，甲方授权丙方提供如下与镁、铝合金大型液态模锻、锻造、旋压技术有关的技术服务：产品的生产工艺及流程；模具关键参数设计；生产过程中所涉及到的设备优化、改造等。
（二）各方权利和义务
1、乙方、丙方的权利和义务
（1）乙方作为新公司的股东享有公司章程规定的各项股东权利和义务（包括但不限于表决权、分红权等）；
（2）丙方积极参与新公司的商业计划制定、市场推广以及运营工作，并向其提供专业的咨询意见；
（3）在镁、铝合金大型液态模锻、锻造、旋压装备和工艺等领域，优先向新公司提供相关的学科资源。
2、丁方的权利和义务
（1）为新公司的运营开展可行性研究并制定商业计划，在此基础上结合各股东投入的资源制定整体的公司运营计划，使新公司获得最大的经济效益；
（2）在利润分配时，确保甲方、乙方、丙方根据本协议以及公司章程的约定获取相应的利益；
（3）应甲方、乙方、丙方的要求，为其研发工作提供各项支持；
（4）就其它轻金属精密成形技术领域的项目，将优先考虑与甲方或乙方进行合作。
（三）协议解除
新公司在经营期间，若出现如下情形之一，甲方、乙方、丙方有随时解除本协议的权利：
（1）新公司未按本协议约定向甲方支付约定费用的；
（2）丁方或新公司违反法律规定严重侵犯乙、丙方相关权益的；
（3）新公司因丁方原因无法继续经营的；
（4）本协议的技术成果因丁方原因无法依据本协议实现成果转化；
（5）丁方未按本协议约定出资或经营过程中抽逃出资；
（6）新公司经股东决议或被人民法院终止、清算、解散或被行政机关终止的情况；
（7）其他违反本协议约定致使无法达到本协议合作目的的情形。
（四）违约责任
（1）违约金
本协议任何一方违反本协议有关责任和义务，按以下约定承担违约责任：违约方应当向守约方支付违约金，数额为新公司注册资本1,500万元人民币的10%。
（2）不可抗力
除本协议有约定之外,法律规定的不可抗力而导致的不作为不视为违约。
（五）争议解决
因履行本协议而发生的争议，应协商解决。协商不成的，任何一方均可将争议向公司注册所在地人民法院提起诉讼。
（六）协议生效条件
本协议应于各方适当签署（机构加盖公章、自然人签字）后生效。
五、对上市公司的影响
本次投资设立控股子公司，联合上海交大开展产学研深度合作，开发大型、复杂轻合金中低压液态模锻装备并实现产业化，旨在打破国际垄断、实现装备国产化，解决目前依赖成套引进国外设备的现状。将有助于进一步提升公司在汽车、航空航天、轨道交通、军工等国家重大领域轻量化技术和装备方面的核心竞争力，进而提升企业的综合实力、增强公司盈利能力，符合本公司长远发展规划，对本公司未来发展具有积极的意义。本次投资不存在关联交易的情况， 亦不属于重大资产重组事项，不存在损害上市公司及股东利益。
六、对外投资的风险分析
（一）新公司设立后，在实际经营过程中，可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。合作各方将通过建立健全的治理结构，规范管理决策程序，加大市场开拓力度等措施，防范和控制新公司运营风险。
（二）新公司的设立须经有关政府机关批准，如未能获得上述批准，则新公司存在无法成立的风险。本次对外投资事项经公司董事会审议通过后，须按规定程序在当地办理注册登记手续，公司将积极与有关机关保持沟通，尽快完成新公司的设立。
（三）本次对外投资为公司在轻量化领域的探索，新公司设立后可能面临经济效益不达预期、投资短期内未能获得投资回报等风险。
（四）甲方拟出资作价的科技成果及丁方拟出资作价的设备尚未评估，具体价格需以后续的评估报告估价为准。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，特提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2018年03月12日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-015
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）的规定，结合公司实际情况，经合肥合锻智能制造股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过，同意对《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款作出如下修改：
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除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次《公司章程》修改需经公司股东大会审议批准后生效。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2018年03月12日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-016
合肥合锻智能制造股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：定向发行
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量1,000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额44,619.8794万股的2.24%
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月7日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为安徽省合肥市经济技术开发区紫云路123号；公司经营范围主要为：生产、销售、安装、维护各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及零配件，锻压设备及零部件、液压件、汽车模具、汽车覆盖件及零部件。
（二）近三年主要业绩情况
■
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事严建文、沙玲、韩晓风、张安平、王晓峰、孙革，独立董事丁斌、张金、杨昌辉。
2、监事会构成
公司本届监事会由5名监事构成，分别是：孙卉、刘雨菡、方桂林、刘江鹏、汪海明。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员5人，分别是：王玉山、石建伟、李辉、张兰军、李贵闪。
二、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量1,000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额44,619.8794万股的2.24%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计302人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心管理人员；
3、核心骨干人员
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.70元的50%，为每股4.35元；
2、本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股8.39元的50%，为每股4.20元。
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期贷款利息之和。
4、个人层面业绩考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C共3个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
■
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年净利润为基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于25%、60%、75%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议本激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形；
③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
④最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
⑥法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑦中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
（一）本激励计划会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。公司以权益工具授予日的公允价值和授予价格之差为单位计算限制性股票的激励成本。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划授予激励对象限制性股票总数为1,000万股，授予价格为4.35元/股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；即1,000万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×1,000万股。根据此计算方式，假设授予日价格为本激励计划公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.39元/股，每股限制性股票的公允价值为：4.04元，1,000万股限制性股票应确认的总费用为：4.04元×1,000万股＝4,040万元。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的1,000万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：（拟授予日为2018年5月1日）
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2018年03月12日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-017
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年3月28日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月28日 14 点 30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月28日
至2018年3月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司本次股东大会由独立董事杨昌辉女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，详见于2018年03月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4
应回避表决的关联股东名称：韩晓风、张安平、王晓峰、孙革
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2018年03月27日上午9:00-11:00，下午13:00-16:00
（二）登记地点：合肥合锻智能制造股份有限公司证券部（合肥市经济技术开发区紫云路123号）
（三）登记方式：
1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户
卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；
3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账
户卡、委托人身份证；
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
异地股东可于登记时间通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
（四）会议联系人：王晓峰、栾兴成
（五）会议联系方式：
电话：0551—63676789
传真：0551—63676808
电子邮箱：heduan@hfpress.com
邮政编码：230601
六、 其他事项
出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2018年3月12日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
合肥合锻智能制造股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-018
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2018年03月22日至2018年03月23日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意。
●征集人持股情况：征集人未持有本公司股票。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事杨昌辉女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年03月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
杨昌辉女士，1974年生，中国国籍。曾任合肥工业大学管理学院会计系助教、讲师，现任合肥工业大学管理学院会计系会计学专业副教授。
杨昌辉女士作为征集人，现任公司独立董事，未持有公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司的独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（四）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司的独立董事，参加了公司于2018年03月11日召开的第三届董事会第十一次会议，并对《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。
征集人认为公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
二、本次股东大会基本情况
关于公司2018年第二次临时股东大会召开的具体情况，详见于2018年03月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2018年03月21日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2018年03月22日至2018年03月23日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人（执行事务合伙人（外派代表）身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人（执行事务合伙人（外派代表）逐页签字并加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股本逐页签字。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：合肥市经济技术开发区紫云路123号
收件人：合肥合锻智能制造股份有限公司证券部
邮政编码：230601
电话：0551—63676789
传真：0551—63676808
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
由对公司2018年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
四、特别提示
由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容有疑问，请咨询专业顾问的意见。
特此公告。
征集人：杨昌辉
2018年03月12日
附件：
合肥合锻智能制造股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《合肥合锻智能制造股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《合肥合锻智能制造股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事杨昌辉女士作为本人/本单位的代理人出席合肥合锻智能制造股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本单位对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：
■
（委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，多选或漏选视为弃权。）
委托人签名(盖章)：
委托人身份证号（营业执照号码）:
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
签署日期: 年 月 日
本项授权的有效期限:自签署日至2018年第二次临时股东大会结束
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-019
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于控股股东增持公司股份计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东严建文先生计划本公告披露之日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式）增持公司股份。严建文先生将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机增持公司股份，增持金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币1,500万元。
●风险提示：本次增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体名称：严建文先生
（二）增持主体已持有股份的数量、持股比例
本次增持前，严建文先生持有公司股份14,730万股，占公司总股本的33.01%。
二、增持计划的主要内容
（一）增持股份的目的：基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可。
（二）增持股份的种类：公司A股股份。
（三）增持股份的金额：不低于人民币1,000万元，不超过人民币1,500万元。
（四）增持股份的价格：本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。
（五）增持股份计划的实施期限：自本公告披露之日起6个月内。增持计划实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）增持股份的资金安排：自有资金。
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。
四、其他说明
（一）本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
（二）严建文先生承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2018年03月12日
