博彦科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2018-004
博彦科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月27日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出第三届董事会第十一次会议通知。本次会议于2018年3月9日以现场结合通讯的方式召开，公司董事马强先生、刘瑞先生及白涛女士以通讯表决方式出席会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王斌先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）2017年度总经理工作报告
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（二）2017年度董事会工作报告
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2017年度股东大会材料汇编》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）2017年度财务决算报告
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2017年度财务决算报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）2017年年度报告及其摘要
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2017年年度报告》和《博彦科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。（公告编号：2018-006）
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）关于2017年度利润分配预案的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017 年度实现净利润239,892,815.04元，提取10%法定盈余公积金23,989,281.50元，加年初未分配利润61,145,733.77元，减去本年度实际实施的2016年度现金股利29,865,520.25元（其中：宣告分配现金股利29,881,138.00元），本年度可供分配的利润247,183,747.06元。
2017年度利润分配预案：以2017年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.83元(含税)，共计43,678,110.90元，不以公积金转增股本，不送红股。在本分配方案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股份回购注销等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（六）关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）2017年度内控评价报告
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
（八）关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，该所 自担任公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，如期完成了公司2017年度审计工作。
公司独立董事已对本事项进行了事前审核。董事会同意公司继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（九）关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本事项已获得公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权，无需提交公司股东大会审议。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-007）。
（十）关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
鉴于公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销后，公司总股本从52,624.23万股减少至52,596.33万股，公司注册资本从52,624.23万元减少至52,596.33万元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。
详见另行披露的《减资公告》（公告编号：2018-008）《〈公司章程〉修正案》和《公司章程》。本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（十一）关于公司2018年开展外汇套期保值业务的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
随着公司海外业务不断发展，公司日元和美元结算业务日益增加，为降低汇率波动对公司利润的影响，保证公司稳定发展，维护投资者权益，公司计划于2018年度开展远期结售汇、外汇期权等外汇套期保值业务。公司开展相关业务时须严格遵守《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，坚持锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。
董事会同意公司及控股子公司自2018年1月1日至2018年12月31日期间，开展累计金额不超过3.6亿人民币或等值外币的外汇套期保值业务，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于公司2018年开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2018-009）。
（十二）关于召开公司2017年度股东大会的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司董事会决定于2018年4月24日召开公司2017年度股东大会。公司独立董事提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职。
详见另行披露的《博彦科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-010）和《博彦科技股份有限公司2017年度股东大会材料汇编》。
独立董事对议案五、七、八、九、十一发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2018年3月12日
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2018-005
博彦科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月27日以电话及电子邮件的方式向全体监事发出第三届监事会第十次会议通知。本次会议于2018年3月9日以现场方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席石伟泽女士主持，部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）2017年度财务决算报告
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2017年度财务决算报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）2017年度监事会工作报告
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2017年度股东大会材料汇编》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）2017年年度报告及其摘要
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
监事会发表专项审核意见如下：
“经审核，监事会认为董事会编制和审核博彦科技股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2017年年度报告》和《博彦科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。（公告编号：2018-006）
（四）关于2017年度利润分配预案的议案
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017 年度实现净利润239,892,815.04元，提取10%法定盈余公积金 23,989,281.50元，加年初未分配利润61,145,733.77元，减去本年度实际实施的2016年度现金股利29,865,520.25元（其中：宣告分配现金股利29,881,138.00元），本年度可供分配的利润247,183,747.06元。
2017年度利润分配预案：以2017年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.83元(含税)，共计43,678,110.90元，不以公积金转增股本，不送红股。在本分配方案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股份回购注销等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（五）关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）2017年度内控评价报告
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
监事会认为，董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》符合法律、行政法规及有关规定，真实、完整、准确地反映了公司内部控制体系建设、运行及监督情况；公司制定的内部控制评价的程序方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均符合公司实际，具有可操作性。监事会对此报告无异议。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
（七）关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
监事会对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：鉴于2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴已离职，不再符合激励条件；同意公司对上述原激励对象已获授但尚未解锁的27.9万股限制性股票进行回购注销。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-007）。
三、备查文件
（一）第三届监事会第十次会议决议
特此公告。
博彦科技股份有限公司监事会
2018年3月12日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技公告编号：2018-007
博彦科技股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于2018年3月9日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象已获授但尚未解锁的27.9万股限制性股票。公司2015年第二次临时股东大会授权公司董事会实施股权激励回购注销事宜，故前述回购注销事项无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、股权激励计划概述
2015年11月1日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
2015年11月20日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。
2015年12月7日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，仍为1,000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。授予价格为22.45元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司2015年限制性股票激励计划实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。
2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，上述股票已于2016年1月18日上市流通。
2016年3月15日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。上述股票已于2016年5月16日完成注销手续。
2016年6月20日，公司召开第二届董事会第三十七次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的9.7万股限制性股票。2016年8月22日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2016年9月28日，公司召开了第二届董事会第四十一次临时会议和第二届监事会第二十四次临时会议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。2016年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2017年1月11日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的17.9万股限制性股票。并审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为271名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。
2017年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票。2017年5月19日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2017年7月31日，公司召开第三届董事会第六次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩超、汪建兵、毛秀兵、郑杨、朱丽宣、彭锋媛、王海军、张春艳、谢茵翡、戴明高、杨雷、杨立才、罗华智、胡斌、陈鹏威已获授但尚未解锁的93.87万股限制性股票。2017年10月17日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2017年9月28日，公司召开第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象杨家锦、张志飞、于坤元已获授但尚未解锁的13.32万股限制性股票。2017年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。
2018年3月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴已获授但尚未解锁的27.9万股限制性股票。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响
（一）回购注销原因
2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的终止和变更”中“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）回购注销股票的数量
2015年限制性股票激励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴于2016年1月14日共获授15.5万股限制性股票；2017年1月11日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为271名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，并于2017年1月18日上市流通。
2017年6月5日，公司2016年度权益分派实施完成，向全体股东每10股派发现金股利1.7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。根据激励计划“第五章激励计划的具体内容”之“七限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票数量调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上所述，2016年度权益分派实施前上述原激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票为9.3万股，2016年度权益分派实施完成后上述原激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票为27.9万股。因此公司本次拟回购注销的限制性股票数量为279,000股，占公司股权激励计划限制性股票激励总额的0.9330%和公司目前总股本的0.0530%。
（三）回购注销价格
公司于2015年12月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为22.45元/股。根据激励计划“第九章限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，因公司于2017年6月实施了2016年年度权益分派方案，故本次对于韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=[22.45（授予价格）-0.220863（2015年度派息额）-0.17（2016年度派息额）]/3=7.353045元/股。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
（四）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金全部为自有资金。
（五）本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由52,624.23万股变更为 52,596.33万股，具体如下：
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
公司独立董事已对本事项发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
六、监事会意见
公司监事会已对本事项发表了意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-005）。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市汉坤律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：博彦科技本次关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合2015年《股票激励计划（草案）》和《管理办法》等法律法规的相关规定。此外，本次回购注销激励股份尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十次会议决议；
（三）公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司回购注销2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2018年3月12日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技公告编号：2018-008
博彦科技股份有限公司
减资公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2015年股权激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计27.9万股，由此公司总股本减少27.9万股。因此，本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由52,624.23万元减少至52,596.33万元。详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-007）。
公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2018年3月12日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技公告编号：2018-009
博彦科技股份有限公司
关于公司2018年开展外汇套期
保值业务的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2018年3月9日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年开展外汇套期保值业务的议案》。为有效防范汇率风险，公司及控股子公司拟于 2018年1月1日至2018年12月31日期间开展累计金额不超过3.6亿人民币或等值外币的外汇套期保值业务。现将有关事项公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司海外业务不断发展，公司日元和美元结算业务日益增加，为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持稳定的利润水平，并基于经营战略的需要，进一步使公司专注于生产经营，公司计划开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇期权等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。
远期结售汇是经中国人民银行批准的以套期保值为目的的外汇避险金融服务。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。
外汇期权是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内，按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。公司在具体操作上，以套期保值合约约定的汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订合约等，从而锁定公司的汇率风险。
二、外汇交易币种
公司及控股子公司的套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇套期保值业务。公司主要结算外币有日元和美元等。
三、业务期间、业务规模及拟投入资金
（一）业务期间及规模
自 2018年 01 月 01 日起至 2018年 12 月 31 日止，拟开展累计金额不超过3.6亿人民币或等值外币的外汇套期保值业务。
（二）拟投入资金
在 2018 年度开展外汇套期保值业务除需要依照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金及期权费外，不需要投入资金。该保证金将使用公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。
四、外汇套期保值的风险分析
套期保值操作可以缓解汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司及控股子公司仍保持在稳定的利润水平，但同时套期保值操作也会存在一定风险：
（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行套期保值汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
（二）内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇、外汇期权等套期保值操作延期交割导致公司损失。
（四）回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致套期保值交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
公司及控股子公司将进行的外汇套期保值业务会遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。公司在开展外汇套期保值时进行严格的风险控制，完全依据公司及控股子公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。具体风险控制措施风险如下：
（一）公司及控股子公司会根据银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
（二）公司为了进一步规范和引导外汇套期保值业务，防范国际贸易业务中的汇率风险，按照相关法律法规,结合公司具体情况，制定了《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，规定公司进行套期保值目前仅限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
（三）为防止套期保值延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象从而降低客户拖欠、违约风险。
（四）公司进行套期保值交易必须基于公司的国际服务贸易业务收入，套期保值合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。
（五）公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。
（六）公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。
（七）在业务操作过程中，公司将严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
（八）在具体操作层面，在选择套期保值业务产品种类时，考虑到期违约控制措施，公司将尽量选择违约风险低、风险可控的产品；套期保值业务操作后，公司将关注市场情况变动，如发生到期违约、或在执行期间发生不可逆转反向变动，则需要上报审批，并采取及时有效的止损和补救措施。
六、开展外汇套期保值交易的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应核算和披露。
七、相关审批程序
本事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。根据《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》等规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2018年3月12日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2018-010
博彦科技股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《博彦科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第三届董事会第十一次会议决定于2018年4月24日召开公司2017年度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2018年4月24日 下午15:30
网络投票时间：2018年4月23日至2018年4月24日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年4月23日下午15:00至2018年4月24日下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。另，同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年4月17日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦会议室。
二、会议审议事项
■
1、上述议案中，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6和议案8已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过；议案7已经公司第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第七次临时会议、第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过。相关议案内容详见 2017年9月28日、2018年3月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、议案7为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记等事项
（一）登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年4月19日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；
5、授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。
（二）登记时间：2018年4月19日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。
（三）登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦证券部
（四）会议联系人：王斌
联系电话：010-62980335；传真：010-62980335
地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦
邮编：100193
（五）会议会期预计半天，参会人员的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、备查文件
1、博彦科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、博彦科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、博彦科技股份有限公司2017年度股东大会材料汇编。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2018年3月12日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362649”，投票简称为“博彦投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年4月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年4月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
博彦科技股份有限公司
2017年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席博彦科技股份有限公司2017年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
■
委托人姓名或名称（个人股东签名，或法人股东盖公章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（或单位股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托书有效期限：
受托日期：2018年 月 日
关于授权委托书的填写说明：
1、任一股东或股东代理人只能填写一张表决票。
2、请股东或股东代理人在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，多选或不选的表决票无效。
3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、本表决票应以蓝色或黑色钢笔或签字笔填写。
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2018-011
博彦科技股份有限公司
关于举行2017年
年度业绩网上投资者交流会的通知
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年3月21日（星期三）15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2017年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长兼董事会秘书王斌先生、公司总经理马强先生、财务总监CUI YAN女士等公司高级管理人员、公司独立董事刘瑞先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2018年3月12日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2018-012
博彦科技股份有限公司
2018年第一季度业绩预告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年1月1日至 2018年3月31日
2、预计的业绩： (亏损 (扭亏为盈 √同向上升 (同向下降
■
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司2018年第一季度经营情况稳定，本期盈利上升的主要原因系公司国内业务增长所致。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据将在2018年第一季度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2018年3月12日
博彦科技股份有限公司
关于2017年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、2011年首次公开发行募集资金存放与使用情况
(一)2011年首次公开发行募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1978号文核准，由主承销商西南证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价为每股人民币22.00元，应募集资金总额为人民币55,000.00万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费2,750.00万元后，主承销商西南证券股份有限公司于2011年12月29日分别划入本公司在中国建设银行北京中关村软件园支行开立的账户(账号为：1100 1125 7000 5250 3716)人民币20,768.90万元、广发银行股份有限公司北京新外支行开立的账户(账号为：1370 5151 6010 0252 39)人民币8,948.60万元、大连银行股份有限公司北京分行开立的账户(账号为：5713 3220 9012 437)人民币5,174.00万元、招商银行北京分行双榆树支行开立的账户(账号为：1109 0669 7010 505)人民币17,358.50万元，另扣减券商承销佣金及保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用1,790.39万元后，本公司募集资金净额为50,459.61万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2011年12月30日出具了中汇会验[2011]2615号《验资报告》。
2.以前年度已使用金额
截至2016年12月31日止，本公司募集资金使用情况为：
(1)中国建设银行北京中关村软件园支行：截至2016年12月31日止，总支出21,815.24万元，其中募投项目支出21,121.54万元，693.70万元转至美国专门开设的BOA银行账户(账号：10207010 BOA-CN 9870)专门保管；利息收入1,003.83万元，另外收到募投专户招商银行北京分行双榆树支行转账42.51万元，已全部用于支付博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目。
(2)广发银行股份有限公司北京新外支行：截至2016年12月31日止，总支出9,255.21万元，其中募投项目支出9,255.21万元；利息收入306.61万元。
(3)大连银行股份有限公司北京分行：截至2016年12月31日止，总支出5,422.49万元，其中募投项目支出5,422.49万元；利息收入248.49万元。
(4)招商银行北京分行双榆树支行：截至2016年12月31日止，总支出15,676.22万元；利息收入108.11万元。2013年9月27日将账户余额42.51万元（包含在总支出中）转账至中国建设银行北京中关村软件园支行募投专户，用于支付博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目。
3.本年度使用金额及当前余额
2017年度，本公司募集资金使用情况为：
根据BCI与TPG的股权收购协议，2015年的对价全款450万美元中的100万美元递延到2016年12月31日以及2017年12月31日支付。2016年5月专门开设BOA 银行账户(账号：10207010 BOA-CN 9870)用于TPG 使用资金，根据此协议，本年度支付TPG股权收购款50万美元，截止到2017年12月31日尚未支付的50万美元在此账户专门保管。
(二)2011年首次公开发行募集资金管理情况
1.募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制定了《博彦科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》已经本公司2012年1月18日第一届董事会第五次临时会议审议通过，并经2012年8月1日第一届董事会第九次临时会议修订完善。根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到位后，2011年12月29日，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行北京中关村软件园支行、广发银行股份有限公司北京新外支行、大连银行股份有限公司北京分行、招商银行北京双榆树支行四个专项账户，其中中国建设银行北京中关村软件园支行存款账户为：11001125700052503716(已于2016年4月26日销户)，广发银行股份有限公司北京新外支行存款账户为：137051516010025239(已于2014年6月18日销户)，大连银行股份有限公司北京分行存款账户为：571332209012437(已于2014年9月18日销户)，招商银行北京双榆树支行存款账户为：110906697010505(已于2013年9月29日销户)。
2.募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2012年1月18日，公司与西南证券股份有限公司（以下称“保荐机构”），及招商银行北京分行双榆树支行、中国建设银行北京中关村软件园支行、大连银行股份有限公司北京分行三家银行分别签署《募集资金专户存储三方监管协定》。同日公司与博彦科技（武汉）有限公司、保荐机构、广发银行股份有限公司北京新外支行签署《募集资金专户存储四方监管协定》。上述监管协定与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
本公司按照上述监管协定的规定使用募集资金。公司募集资金投资项目“全国服务外包交付中心网络扩建项目”以及“武汉测试基地建设项目”主要通过各实施主体下属事业部招聘业务人员、购置办公楼或租赁办公场地以及购置相应设备来实施，为了加强募集资金使用的内部控制和集中统一管理，各子公司根据使用计划先垫付项目资金，报公司总部审核批准后再由募集资金专户拨付到各子公司账户。
(三)2011年首次公开发行募集资金的实际使用情况
1.募集资金实际使用情况
2017年度《2011年首次公开发行募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
依照招股说明书中所披露的对“创新应用服务研发项目”的规划，该项目实施后将增强公司在云计算、金融信息服务等信息服务领域的技术储备，有利于增强公司核心竞争力和提升品牌形象，从而将间接产生经济效益。本项目不直接产生经济效益，因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核算。
(四)2011年首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度《2011年首次公开发行变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。
2014年3月21日，公司召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分变更募投项目用于TPG100%股权收购事项的议案》，上述议案于2014年4月2日经2013年年度股东大会通过，变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
1.变更的募集资金投资项目与金额
单位：万元
■
本次拟变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目9,452.55万元和武汉测试基地建设项目4,547.45万元，总计14,000.00万元募投项目资金，用于支付并购TPG100%股权的交易对价款。
2.本次部分变更首次公开发行股份募投项目的原因
(1)行业方面的原因
近几年，公司所在IT服务外包行业经历着重要而深刻的行业变化。一方面，原有业务类型和交付模式，受到人力资源成本上涨和行业竞争加剧的影响，面临转型升级的需要；另一方面，人员数量和规模的竞争，已经被技术积累，行业解决方案能力方面的竞争所取代，成为影响未来行业格局的重要因素，为此，首先有必要改变传统的单纯依靠人员数量增长的成长模式。其次，加大行业解决方案业务在公司业务中的比重。再次，利用业务结构的调整提高人均产出和人均利润。同时，针对现有外包业务中离岸业务比例过高的问题，需加大北美在岸业务的比重。最后，在内生性发展的同时，利用外延式扩张，迅速成长，摆脱传统的线性增长的“老路子”。基于行业发展的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为现有募投项目一定程度上落后于行业发展的新趋势，有必要进行适当调整。
(2)关于部分变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目的具体原因
博彦科技全国外包交付中心网络扩建项目主要是通过改造升级现有6个外包交付中心，并新设3个外包交付中心，从而提升公司整体的外包交付能力和产能。为配合交付网络的扩充，公司通过构建更有效率的统一服务管理平台，保证和提升区域网点的统一管理能力和运作效率，通过建立集中式人才培训基地，系统化的构建外包服务人才的长效供给体系。
截至目前，通过募投项目的实施，已改扩建全国6个外包交付中心。2012年8月通过并购大展6家子公司，公司在全国的交付网络得到进一步扩充，并新增大连交付中心。与此同时，公司升级和改造以集团为中心的统一管理平台，并在无锡等设立人才培训基地，保证了人才供给的数量和质量。截至募集资金变更前，公司正式员工已经由上市之初的4,893人，扩充到7,600余人，公司设定的扩充产能的目标客观上已基本实现。
(3)关于部分变更武汉测试基地建设项目的具体原因
公司设立武汉测试基地建设项目的初衷，是为了以武汉测试基地为中心，整合和扩充公司测试外包业务的规模，保持行业竞争优势，从项目可行性研究到目前，已有3年多的时间。然而近一两年来，IT服务外包行业在经历转型的变化。首先，传统测试业务已经不是行业竞争的重点，IT服务企业未来的发展趋势正在朝着高端一体化解决方案供应商的方向转变；其次，随着社会劳动成本的上涨，传统的测试业务的毛利率承受着持续下滑的压力，测试业务本身迫切面临着业务转型升级的要求，现有测试业务的规模和布局与当前的国内测试业务的发展趋势、公司战略以及客户的需求基本适应。公司认为有效缩减该业务领域的持续投入，将有限的资源通过并购的方式迅速在行业竞争的高端领域进行布局，符合公司的整体战略与股东的长远利益。
3.变更后原有募投项目的实施规划
(1)博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目
变更后的全国服务外包交付中心网络扩建项目仍由公司继续实施，截至2013年12月31日，募投账户余额11,420.55万元（包含暂时补充流动资金的10,000万元和募集资金产生的利息收入）扣除募投项目变更金额9,452.55万元（支付并购TPG100%股权的交易对价款）后，全部用于持续投入该项目（包括募集资金后期产生利息收入），项目实现达产后预计全年实现新增1,637万元的利润。
(2)武汉测试基地建设项目
变更后的武汉测试基地建设项目仍然主要由公司武汉子公司继续实施，截至2013年12月31日，募投账户余额4,730.64万元（包括募集资金产生的利息收入）扣除募投项目变更金额4,547.45万元（支付并购TPG100%股权的交易对价款）后，全部用于持续投入该项目（包括募集资金后期产生利息收入），项目实现达产后预计全年贡献855万元的利润。
此次部分变更首次公开发行股份募投项目并用于收购TPG100%股权事项，公司独立董事、监事会和保荐人均出具了明确同意的意见。公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编号2014-022、2014-028。
4.变更项目实施的必要性、可行性及对公司的影响
(1)业务类型多元化。TPG作为一家专业的软件和IT商业服务供应商，专长于商业门户网站管理、商业网站门户架构开发、UX策略设计、商业大数据挖掘分析等个性化、专业化的服务。TPG的专业团队通过采集分析最终用户数据，针对最终用户接收的信息进行测试，分析最终用户的需求与消费体验，从而提出整套的BI解决方案，有针对性地满足企业客户在诸如广告投放，客户体验提升等方面的商业需求。本次收购成功之后，这些新的业务领域将是对公司现有的业务领域的有益补充。有利于公司向价值链前端延伸业务布局，提高在高附加值行业应用领域和IT商业咨询服务方面的业务能力。
(2)完善北美市场布局。北美地区一直是全球IT服务的最大市场。本次收购有利于公司提高在北美地区的业务比重。
(3)有利于补充战略性客户。TPG拥有国际知名的大型企业客户，例如Toyota Motor Sales,USA,INC。这些战略性客户的引入，有利于公司以TPG现有业务及客户资源为切入点，未来深度挖掘客户需求，以点带面的推动公司业务在北美地区的拓展和同类业务在国内市场的推广。
(4)人才的引进。TPG拥有一个具有高学历、高经验、高人均产出的美国本土专业团队，人力资本价值很高。TPG的核心技术人员具有10至15年的相关从业经历，为众多知名国际企业提供过服务。本次并购可以帮助公司获得国际高端人才，吸收行业先进经验。
(5)有利于公司实现业务战略转型升级。本次并购是公司业务结构调整及战略转型升级的重要步骤之一。有利于公司在企业BI服务领域和商业大数据挖掘、分析及应用领域走在国内同行的前列，有利于继续加大公司在行业应用及解决方案方面的能力，同时也有利于公司整体人均产出和人均利润的提高。
(五)2011年首次公开发行募集资金使用及披露中存在的问题
公司2011年首次公开发行募集资金在本年度不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
二、2013年非公开发行募集资金存放与使用情况
(一)2013年非公开发行募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1536号文核准，核准公司非公开发行人民币普通股(A股)股票不超过2,100万股，本次实际发行人民币普通股(A股)股票1,540万股，发行价为每股人民币26.00元，应募集资金总额为人民币40,040.00万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费1,190.00万元后,主承销商西南证券股份有限公司于2013年12月24日划入本公司在中国建设银行北京上地支行（账号：1100 1045 3000 5302 8389）人民币38,850.00万元。另扣减审计费、验资费、律师费、信息披露及股份登记费等发行费用229.20万元后，本公司募集资金净额为38,620.80万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2013年12月24日出具了中汇会验[2013]3091号《验资报告》。
2.以前年度已使用金额
截至2016年12月31日止，本募集资金使用情况为：
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