江苏立霸实业股份有限公司
关于首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603519 证券简称：立霸股份公告编号：2018-015

江苏立霸实业股份有限公司

关于首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为8,312.04万股

本次限售股上市流通日期为2018年3月19日（星期一）

一、本次限售股上市类型

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏立霸实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]311号文）核准，江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2015年3月19日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为6,000万股，首次公开发行后的总股本为8,000万股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股及限售期间资本公积金转增股份，涉及卢凤仙、蒋达伟、周静3名自然人，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计8,312.04万股，将于2018年3月19日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为8,000万股，其中无限售条件流通股为2,000万股，有限售条件流通股为6,000万股。2016年3月21日，公司9名原始股东（不含本次3名股东）持有的首次公开发行限售股上市流通，公司无限售条件流通股变为3,843.98万股，有限售条件流通股变为4,156.02万股，总股本仍为8,000万股。

公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意以公司截止2015年12月31日的总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时每10股派发现金股利5元（含税）。该方案实施后，公司总股本变为16,000万股，其中无限售条件流通股变为7,687.96万股，有限售条件流通股变为8,312.04万股。

公司已于2018年2月28日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等，因办理回购专用证券账户开立等事项，公司尚未实施回购股份方案。

截至本公告披露日，公司总股本仍为16,000万股，其中无限售条件流通股为7,687.96万股，有限售条件流通股为8,312.04万股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：

1、控股股东暨实际控制人卢凤仙及其亲属蒋达伟、周静：自公司A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。

2、控股股东卢凤仙、担任公司高级管理人员的股东蒋达伟（已于换届时辞去高管职务）、周静（已离职）：

（1）公司A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人所持有的公司A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

（2）上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。

（3）若本人在所持公司A股股票锁定期届满后2年内减持公司A股股票的，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司A股股票，并依法履行必要的信息披露义务，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。

（4）如本人未能履行上述（1）-（3）承诺，则本人所持公司A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下自违反该项减持承诺之日起再次被锁定6个月。对于上述股份锁定期延长和减持价格的相关承诺，将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

（5）在公司A股股票上市后三年内，如出现连续20个交易日（第20个交易日为“触发稳定股价措施日”）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化事项的，则相应调整每股净资产），若通过控股股东增持公司股票方式稳定公司股价的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，对公司股票进行增持，控股股东承诺单次增持不低于该次增持前公司总股本的1%，未能履行承诺的相关约束措施：除暂扣相等金额的现金分红等外，控股股东承诺将在履行增持股票义务后的12个月内不卖出其所持有的公司股票；若公司采取董事、高级管理人员增持公司股票方式稳定公司股价的，在符合股票交易相关规定的前提下，董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不低于其上一会计年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%，未能履行承诺的相关约束措施：除暂扣相等金额的现金分红、薪酬、津贴等外，公司董事、高级管理人员承诺将在履行增持股票义务后的12个月内不卖出其所持有的公司股票。

（6）本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

3、公司控股股东卢凤仙、股东蒋达伟：

（1）本人拟长期持有公司股票；

（2）若本人在所持公司A股股票锁定期届满后2年内减持公司A股股票的，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持公司A股股票，并依法履行必要的信息披露义务，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；若违反该项减持承诺，本人将就公司股票减持价与发行人股票首次公开发行价的差价交付发行人作为违反承诺的补偿，且本人所持公司A股股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下自违反该项减持承诺之日起再次被锁定6个月；

（3）在本人拟减持所持公司股票时，将提前三个交易日予以公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（二）为维护公司股价稳定、树立良好的市场形象，公司时任董事长兼总经理卢凤仙、时任副总经理蒋达伟承诺：自2015年7月9日起6个月内不通过二级市场减持公司的股票。详见公司于2015年7月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号2015-021）。

截至本公告发布之日，公司本次有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承诺。除需遵守以上承诺外，本次有限售条件的流通股股东如减持公司股份时，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其问题解答、《上海证券交易所关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通知》、《上海证券交易所关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》等规定。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律、行政法规和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为8,312.04万股；

本次限售股上市流通日期为2018年3月19日；

本次限售股上市流通明细清单：

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注1：卢凤仙女士现为公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定，其每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份合计不得超过其所持本公司股份总数的25%。

注2：公司原副总经理蒋达伟先生（为卢凤仙女士的儿子）已经于2017年2月在公司董事高管人员换届时卸任副总经理职务。

注3：公司原副总经理兼董事会秘书周静女士（为卢凤仙女士的外甥女）已经于2015年4月从公司离职，其母亲芦春梅女士（为卢凤仙女士的姐姐）持有公司63.32万股股份，其中31.66万股为首次公开发行限售股（已解除限售），剩余31.66万股为前述限售股解除限售后因公司实施资本公积金转增股本方案新增股份。

注4：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，蒋达伟先生、芦春梅女士构成公司控股股东卢凤仙女士的一致行动人，在减持股份时需参照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其问题解答、《上海证券交易所关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》等法律法规、规范性文件等规定中涉及大股东的一致行动人减持股份、减持特定股份的要求进行，周静女士在减持股份时需参照前述规定中涉及特定股份减持的要求进行。

七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《华泰联合证券有限责任公司关于江苏立霸实业股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》。

特此公告。

江苏立霸实业股份有限公司董事会

2018年3月 13日

证券代码：603519 证券简称：立霸股份公告编号：2018-016

江苏立霸实业股份有限公司

以集中竞价方式回购股份报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编制而成。

2、本次股份回购相关议案已于 2018年2月10日经江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过，并于 2018年2月28日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

一、回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现大幅下跌，为有效维护广大投资者利益、增强投资者对公司未来发展前景的信心、提升对公司的价值认可、维持公司良好的资本市场形象，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份。回购的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。

二、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司A 股股票。

三、拟回购股份的方式

本次回购股份方式以集中竞价交易方式购买。

四、拟回购股份的数量或金额

拟回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元。在回购股份价格不超过人民币23元/股的条件下，最高回购股份数量为434.78万股，即不超过公司目前总股本16,000万股的2.717375%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，回购股份的数量将进行相应调整。

五、拟回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过人民币23元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的150%。若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将对回购价格上限进行相应调整。

六、拟用于回购的资金来源

拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

七、拟回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。在回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。

八、决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

根据公司2017年度第三季度报告，截止2017年9月30日，公司总资产817,291,840.38元，归属于上市公司股东的净资产699,249,568.77元，货币资金90,550,586.45元，资产负债率为14.44%，归属于上市公司股东的净利润59,485,113.12元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且不会改变公司的上市公司地位。

十、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份情况及其他说明

经公司查询及书面问核，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录—第三号资料填报业务指南》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已及时向上海证券交易所报送。

十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购具有可行性。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次回购股份出具的结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为立霸股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

具体内容可查看公司于2018年2月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏立霸实业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。

十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

上海市锦天城律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见：

1、公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。

2、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序。

3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务。

4、公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。

具体内容可查看公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海市锦天城律师事务所关于江苏立霸实业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。

十四、其他说明

1、债权人通知

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2018年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《江苏立霸实业股份有限公司关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-014），对公司所有债权人进行公告通知。

2、回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。该专用账户接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的监督，只能买进不能卖出。

公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户，依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。

特此公告。

江苏立霸实业股份有限公司董事会

2018年3月13日