山东玲珑轮胎股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-022
山东玲珑轮胎股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十七次会议（以下简称本次会议）于2018年3月12日上午在公司会议室以现场及电话会议的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中外部董事电话参会，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式及传真表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》
根据柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设进展及实际需要，公司拟先期使用部分募集资金70,000万元向全资子公司广西玲珑增资。
关于本次公司使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的信息详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》（公告编号：2018-024）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币80,000万元，使用期限不超过12个月。
关于本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的信息详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-025）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于启动泰国三期项目的议案》
公司已于第三届董事会第七次会议审议通过《关于筹备实施玲珑国际轮胎（泰国）有限公司三期项目的议案》。经过前期的考察，现公司拟启动泰国三期项目。
（一）基本情况如下
（1）项目名称
境外（泰国）投资建设年产400万套高性能轮胎项目
（2）建设地点
项目建设地点位于泰国合美乐东海岸工业园区（位于泰国春武里府是拉差县考坎松镇）。
（3）建设内容
土建工程：受现有土地面积限制，项目需要新征240亩土地，用于成品及原材料库建设，新征土地距离现有工厂3公里。为了能够依托现有工厂设备，减少公用设施投入以及保证生产的连续性，项目将在原有的半钢和全钢厂房内各增加部分设备，另外，对工厂现有的4个成品库稍加改造，作为本次建设项目的生产厂房，厂房面积33,800平方米；将现有另外4个成品库搬迁至新征土地，共计33,000平方米；搬迁后在原址新建2个智能化立体仓库，建筑面积36,670平方米，其中半钢立体库1个；全钢立体库1个。项目本次涉及新建、搬迁、改造的建筑物面积共计103,470平方米，其中智能化立体仓库建筑面积36,670平方米主要以设备框架为主，土建工程较少。
设备购置：本项目需购置各类生产设备共808台（套），设备投资为112,510.00万元（人民币，以下同）。
（4）产品方案及建设规模
项目拟投资建设年产400万套高性能轮胎项目，包括半钢子午胎300万套、全钢子午胎60万套、高性能拖车胎36万套、特种胎4万套。
（5）实施进度
项目拟从2018年3月开始，至2019年8月底竣工。建设期为1.5年。
（6）投资估算及资金筹措
项目总投资：本项目总投资为148,606.00万元，其中包含建设投资总额为139,850.00万元，项目建设期利息为4,000.00万元，铺底流动资金为4,756.00万元。
资金筹措：企业自筹48,606.00万元，占总投资的32.71%；银行贷款100,000.00万元，占总投资的67.29%。
（7）经济效益
本项目建成后，达产年新增销售收入174,356.50万元，利润总额为45,527.77万元，净利润为36,422.22万元。财务分析评价结果表明，项目全部投资所得税后财务内部收益率28.25%，财务净现值114,871.63万元，投资回收期4.34年（含建设期），总投资收益率为21.79%，资本金净利润率为56.25%。财务盈利能力指标表明项目具有较强的盈利能力。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议审议的有关事项的独立意见；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2018年3月12日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-023
山东玲珑轮胎股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十四次会议（以下简称本次会议）于2018年3月12日上午在公司会议室召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书列席会议，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》
根据柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设进展及实际需要，公司拟先期使用部分募集资金70,000万元向全资子公司广西玲珑增资。
关于本次公司使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的信息详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》（公告编号：2018-024）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币80,000万元，使用期限不超过12个月。
关于本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的信息详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-025）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届监事会第十四次会议决议；
2、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司监事会
2018年3月12日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-024
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于使用部分募集资金增资全资子公司
实施募投项目建设的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、增资标的名称：广西玲珑轮胎有限公司（以下简称“广西玲珑”）。
2、增资金额：山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金70,000万元对“柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”募投项目实施主体广西玲珑进行增资。本次增资资金存储于募集资金监管专户，专项用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设。
3、本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
公司公开发行可转换公司债券已于2018年3月7日完成发行，募集资金总额为200,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为199,378.04万元。根据柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设进展及实际需要，公司拟先期使用部分募集资金70,000万元向全资子公司广西玲珑增资。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2204号）核准，公司获准向社会公开发行人民币200,000万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计2,000万张，募集资金总额为人民币200,000万元，扣除保荐承销费后募集资金金额为人民币199,550.00万元。上述募集资金已于2018年3月7日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2018)第0190号《验资报告》审验。本次发行扣除发行费用后募集资金净额为199,378.04万元。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
本次发行募集资金扣除发行费用后用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）和补充流动资金。截至2018年3月12日，本次募集资金尚未使用，余额为199,378.04万元。
根据募投项目建设进度，公司拟先期对柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的实施单位公司全资子公司广西玲珑增资70,000万元，用于募投项目建设。
三、使用部分募集资金增资全资子公司的具体情况
（一）增资对象基本情况
公司名称：广西玲珑轮胎有限公司
公司住所：柳州市雒容镇冠东路1号
法定代表人：王锋
注册资本：30,000万元
成立日期：2010年06月13日
经营范围：2010年06月13日至2060年06月12日
广西玲珑最近一年一期基本财务数据：
单位：万元
■
（二）增资计划
公司以本次发行部分募集资金70,000万元对柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的实施主体广西玲珑进行增资，本次增资完成后广西玲珑的注册资本由30,000万元增至50,000万元，增资溢价50,000万元计入资本公积。本次增资资金存储于募集资金监管专户，专项用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设。
四、本次增资对公司的影响
广西玲珑是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有绝对的控制权，本次使用募集资金向广西玲珑增资，是基于相关募投项目实际建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形，符合公司经核准的公开发行可转换公司债券发行方案，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
五、履行的决策程序
2018年3月12日，公司召开了第三届董事会第十七会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金70,000万元向全资子公司广西玲珑增资。独立董事、监事会分别发表了同意的意见。
六、募集资金增资至子公司后的专户管理
为保证募集资金安全，广西玲珑已按照要求开立募集资金专户。广西玲珑已与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。公司将督促广西玲珑严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司使用部分募集资金70,000万元向全资子公司广西玲珑增资,增资款将用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
全体独立董事同意使用募集资金70,000万元对广西玲珑进行增资。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金对广西玲珑增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金70,000万元对广西玲珑进行增资。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2018年3月12日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-025
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币80,000万元，使用期限不超过12个月。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2204号）核准，公司获准向社会公开发行人民币200,000万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计2,000万张，募集资金总额为人民币200,000万元，扣除保荐承销费后募集资金金额为人民币199,550.00万元。上述募集资金已于2018年3月7日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2018)第0190号《验资报告》审验。本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199,378.04万元。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况
本次发行募集资金扣除发行费用后用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）和补充流动资金。截至2018年3月12日，本次募集资金尚未使用，余额为199,378.04万元。
本次募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，公司将根据相关法律、法规及规范性文件的具体要求，在履行相关程序后予以置换。根据募投项目建设进度，公司拟先期对柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的实施单位公司全资子公司广西玲珑增资70,000万元，用于募投项目建设，募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司拟使用部分闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排将相关募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。在此期间内，如果因项目建设加速推进需要提前使用募集资金，公司将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募
集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
2、监事会意见
监事会审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
综上所述，我们作为公司监事，同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
3、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2018 年 3 月 12 日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-026
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]2204号文核准，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为200,000万元，扣除保荐承销费后募集资金金额为人民币199,550.00万元。上述募集资金已于2018年3月7日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2018)第0190号《验资报告》审验。本次发行扣除发行费用后募集资金净额为199,378.04万元，已于2018年3月9日汇入公司设立的可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金专户。
二、募集资金专户开立、存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、募集资金开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金专用账户开立和存储情况如下：
■
三、《三方监管协议》的主要内容
以下甲方为公司（或公司及广西玲珑轮胎有限公司），乙方为各专户存储银行，丙方为安信证券股份有限公司。
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”） ,该专户仅用于甲方募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人韩志广、唐劲松可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时向丙方保荐代表人手机短信通知，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕起失效。
四、备查文件
1、《山东玲珑轮胎股份有限公司与中国建设银行股份有限公司招远支行与安信证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》；
2、《山东玲珑轮胎股份有限公司、广西玲珑轮胎有限公司与中信银行股份有限公司烟台分行与安信证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》；
3、《山东玲珑轮胎股份有限公司与兴业银行股份有限公司烟台分行与安信证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2018年3月12日
