新疆八一钢铁股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2018-006
新疆八一钢铁股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年2月26日以书面方式向各位董事发出会议通知，会议于2018年3月9日14:00时在公司二楼会议室现场召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长沈东新先生主持，全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：
(一)审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(三)审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(四)审议通过《公司计提2017年第四季度资产减值准备的议案》
董事会同意计提固定资产减值准备1,047.68万元。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(五)审议通过《公司处理2017年资产损失的议案》
董事会同意公司处理固定资产报废损失1,610.49万元。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(六)审议通过《公司2017年度财务决算报告》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(七)审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润116,795.96万元，累计未分配利润为-231,474.91万元，按照《公司章程》规定，公司本年度拟不进行利润分配。
公司拟以2017年末股本总额766,448,935股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增766,448,935股，转增后公司总股本将增加至1,532,897,870股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(八)审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见上海证券交易所网站。
(九)审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告全文及内控审计报告详见上海证券交易所网站。
(十)审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。
(十一) 审议通过《公司2017年度审计费用的议案》
拟定公司2017年度审计费用为159万元。其中：财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用53万元。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十二)审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》
董事会拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期1年。
公司独立董事对本议案进行事前认可，并发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十三)审议通过《公司增加申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
为保证2018年度生产发展的资金需求，同意公司向银行增加申请总额136亿元人民币、期限1年的综合授信额度，实际获得的授信额度以银行核定为准；授权法定代表人在年度计划内签署有关合同，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(十四) 审议通过《公司2018年度日常关联交易的议案》
为确保2018年生产经营顺利进行，同意公司就购买原材料、销售商品和接受劳务等事项开展关联交易，并对相关金额进行合理预计。
公司独立董事对本议案进行事前审核，并发表了同意的独立意见。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公告详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。
(十五)审议通过《公司受托管理关联方资产的议案》
为避免关联方与公司可能出现的同业竞争，同意公司受托管理关联方新疆巨峰金属制品有限公司的资产，该公司向本公司支付托管费20万元，托管期限1年。
公司独立董事对本议案进行事前审核，并发表了同意的独立意见。
关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公告详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。
(十六)审议通过《公司2018年开展套期保值业务的议案》
同意公司2018年自筹资金开展螺纹钢套期保值业务，套期保值规模为1.4万吨，全年套期保值投资额度控制在人民币1,280万元以内（含追加的临时保证金）。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公告详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。
(十七) 审议通过《修订〈公司章程〉的议案》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公告详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。
(十八) 审议通过《制订〈公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
全文详见上海证券交易所网站。
(十九) 审议通过《公司调整组织架构的议案》
为了规范公司治理，提高内部管控效率，促进公司持续健康发展，同意对公司内部组织架构进行调整：新设采购中心、制造管理部。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二十) 审议通过《公司投资设立全资子公司的议案》
同意公司以实物资产经评估后作价335,883.65万元出资设立全资子公司新疆八钢炼铁有限公司（最终名称以工商登记机关核定为准）。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公告详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。
(二十一) 审议通过《公司召开2017年年度股东大会的议案》
董事会决定于2018年4月3日采取现场和网络投票方式召开2017年年度股东大会，审议上述二、三、六、七、十至十五、十七、十八、二十项议案。会议通知详见上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2018-007
新疆八一钢铁股份有限公司
计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次计提资产减值准备将减少公司2017年年度净利润1,047.68万元。
2018年3月9日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《公司计提2017年第四季度资产减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：
一、计提资产减值准备的基本情况
2017年末，公司根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理制度》的有关规定，组织职能部门对各类资产进行逐项检查，对于其中因结构调整而闲置的中厚板双边剪，公司计划对其进行工程改造，属于改造项目拟拆除资产。为此，公司按照谨慎性原则，计提了必要的固定资产减值准备。
二、计提资产减值准备的具体情况
（一）计提减值准备的方法、依据和标准
根据《企业会计准则》和公司执行会计政策的相关规定，公司于资产负债表日判断非流动非金融资产是否存在资产减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
（二）计提减值准备情况
公司按照会计准则的规定，遵循谨慎性原则，对上述固定资产，按照预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取固定资产减值准备1,047.68万元并计入减值损失。
三、本次计提减值准备对公司的影响
经财务部门测算，本次计提减值准备将减少公司2017年度“归属于上市公司股东的净利润”1,047.68万元。
四、董事会关于计提资产减值准备的意见
董事会认为：公司依据《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提固定资产减值准备。
五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、审计委员会关于计提资产减值准备的意见
审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
七、监事会关于计提资产减值准备的意见
监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，审批程序合法合规，同意本次计提资产减值准备。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）公司董事会审计委员会的书面审核意见；
（四）公司第六届监事会第十次会议决议。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2018-008
新疆八一钢铁股份有限公司
关于董事会审议高送转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●高送转议案的主要内容：鉴于公司2017年度实现盈利、但未分配利润仍为负值，未满足利润分配条件，为此，公司拟不进行利润分配。公司拟以总股本766,448,935股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
●公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第六届董事会第十七次会议审议通过了上述高送转预案，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
●提议高送转的股东未来6个月是否有减持计划：提议公司2017年度资本公积金转增股本预案的控股股东未来6个月没有减持计划。
一、高送转议案的主要内容
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议，审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。预案主要内容为：鉴于公司2017年度实现盈利、但未分配利润仍为负值，未满足利润分配条件，为此，公司拟不进行利润分配。公司拟以2017年末股本总额766,448,935股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增766,448,935股，转增后公司总股本为1,532,897,870股。
二、股东提议高送转的情况及理由
（一）提议股东向公司董事会提议高送转的时间和方式
截至董事会审议上述预案时，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）持有本公司383,394,632股股票，占公司总股本的50.02%，为公司控股股东。
2018年3月8日，八钢公司以书面函件形式向公司董事会提出上述高送转预案的提议。
（二）提议股东向公司董事会提议高送转的主要理由
控股股东八钢公司认为，近年来，受益于国家供给侧改革和钢铁行业去产能政策的影响，伴随着下游房地产、汽车、机械等行业用钢需求的有效回升，公司净资产规模、主营业务收入及净利润等财务指标均呈现出稳定增长的态势。
为了能与全体股东分享公司的经营成果，八钢公司经充分听取公司中小投资者的诉求，考虑广大投资者的合理利益及每股收益、每股净资产摊薄的影响，并综合公司所处行业特点、发展阶段、2017年的盈利水平和整体财务状况等因素后，对于公司未来继续保持稳定增长的发展趋势持审慎乐观态度。因此，公司控股股东八钢公司基于对公司稳健经营及长远发展的信心，特提出上述资本公积转增股本预案的建议。
（三）提议股东关于表决的承诺
公司控股股东八钢公司承诺，如公司董事会同意提交股东大会审议高送转预案，将在年度股东大会审议公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案时投赞成票。
三、董事会审议高送转议案的情况
（一）董事会审议高送转议案的表决结果
2018年3月9日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。
（二）高送转预案的合理性与可行性
董事会经过审慎评估后，认为控股股东提议的高送转预案具备一定的合理性与可行性，具体情况如下：
1、公司自2002年上市至今，除2003年实施每10股转增2股之外，再未实施资本公积金转增股本。截至2017年12月31日，公司资本公积金余额为40.87亿元，资本公积金累计余额较高。本次转增后公司总股本将增至15.33亿股，资本公积金将减少为33.20亿元，资本公积转增股本金额未超过资本公积金余额。因此，公司资本公积金充足，满足本次以资本公积金向全体股东每10股转增10股的实施条件。
2、作为新疆唯一的钢铁上市公司，目前公司总股本仅7.66亿股，现有股本规模在钢铁行业上市公司中偏小，与公司经营规模及市场形象不符，不利于公司的市场开拓及业务发展。本次以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，提升公司市场形象，保障公司稳定运营，提高公司的市场竞争力。
3、公司近两年主营业务发展稳定，盈利能力持续改善，经营业绩大幅增长，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年实现营业收入167.57亿元，同比增长69.44%；净利润11.68亿元，同比增长3,047.86%；扣除非经常性损益的净利润11.70亿元；公司2017年末总资产186.01亿元，同比增长68.93%；归属于上市公司股东的净资产33.41亿元，同比增长52.03%。本次以资本公积金转增股本，有利于促进公司的正常经营和长远发展。
综上，董事会认为：基于公司当前良好的财务状况和持续稳健的盈利能力，结合资本公积金较为充足的现状，董事会认为控股股东提议的高送转预案具有合理性与可行性，符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。
（三）公司董事均未持有本公司股份。
四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
（一）公司董事及控股股东八钢公司在董事会审议本次高送转预案之前6个月内不存在协议买卖公司股份、二级市场增减持公司股份、认购公司定向增发股份及参与公司员工持股或股权激励计划等情形。
（二）控股股东八钢公司于2018年3月8日出具书面承诺：在公司董事会审议本次高送转预案后的6个月内，不以任何方式违规增持或减持公司股份。
公司全体董事在董事会审议本次高送转预案后的6个月内，无增减持公司股份的计划。
五、相关风险提示
（一）本次高送转预案仅代表控股股东及公司全体董事的意见，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
（二）董事会审议通过本次高送转预案前后6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。
（三）本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例没有实质性影响。本次高送转预案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2018-009
新疆八一钢铁股份有限公司
关于2017年度经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号—钢铁》第二十五条、《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》的相关规定，新疆八一钢铁股份有限公司现将2017年度的主要经营数据公告如下，请投资者审慎使用、注意投资风险。
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特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 编号：临2018-010
新疆八一钢铁股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2018年度开展的日常关联交易，符合正常生产经营需要。关联交易定价公平、公正、公允，未损害公司及中小投资者的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司独立性。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月9日，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)第六届董事会第十七次会议审议通过《公司2018年度日常关联交易的议案》，对公司2018年全年发生的同类日常关联交易及交易总金额进行合理预计。关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人回避表决，其余4名董事一致表决通过。
公司独立董事对本次关联交易进行事前审查，并发表独立意见如下：公司审议关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为本次关联交易因正常生产经营需要而发生，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，遵守了公平、公开、公正的原则。关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次关联交易事项。
董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。
本次关联交易需提交公司股东大会审议，届时，控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）将回避表决。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
公司2018年达到审议标准的日常关联交易类别分别是采购原材料、销售产品和商品、接受劳务。公司在上年同类日常关联交易实际发生总金额的基础上，对2018年度日常关联交易的金额和类别进行了合理预计。预计结果见下表：
单位：万元
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注：以上关联交易金额均为不含税价。
二、关联方介绍和关联关系
(一) 公司日常关联交易的主要关联方为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）直接或间接控制的其他法人实体，控股股东八钢公司及其直接或间接控制的其他法人实体、八钢公司之联营企业及八钢公司之其他关联方，其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的情形。公司各关联方的财务状况和经营情况良好，具备履约能力，基本不存在形成坏账的可能。
(二)基本情况
1、中国宝武钢铁集团有限公司
注册资本：5279110.10万元；类型：有限责任公司（国有独资）；住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；法定代表人：马国强。经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。
宝武集团是公司的实际控制人。
2、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：774752.9843万元；类型： 其他有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：肖国栋；成立日期：1995年10月20日；经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售，对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租等。
八钢公司是公司的控股股东。
3、新疆金业城市矿产开发有限公司（下称“金业公司”）
注册资本：10290万元；类型：其他有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区北站西路617号；法定代表人：张拥军；成立日期：1999年5月8日；经营范围：矿业投资；报废汽车的回收；汽车、机电产品、金属材料、建筑材料、摩托车配件、橡胶制品、水暧器材、汽车配件、电动工具、塑料制品的销售；物业管理；废旧金属的回收、加工及销售；仓储；房屋租赁，货运代理服务。
金业公司与本公司同受八钢公司控制。
4、新疆钢铁雅满苏矿业有限责任公司（下称“雅满苏矿业”）
注册资本：57976.2574万元；类型：有限责任公司；住所：新疆哈密地区哈密市八一路；法定代表人：赵新；成立日期：1999年7月10日；经营范围：铁矿石、石灰石矿采选；公路铁路运输；铁精粉、硫精沙、球团及其它矿产品销售；水泥及水泥制品、汽车配件、水暖器材、钢材、金属制品、五金交电销售；硅铁、锰铁、铬铁的生产和销售；合金副产品、球团矿副产品的销售。
雅满苏矿业与本公司同受八钢公司控制。
5、富蕴蒙库铁矿有限责任公司（下称“富蕴蒙库”）
注册资本：20738万元；类型：有限责任公司；住所：新疆阿勒泰地区富蕴县赛尔江东路；法定代表人：赵新；成立日期：1998年7月2日；经营范围：铁矿开采，铁矿石、矿山生产设备材料配件、橡胶制品销售，机械劳务，球团、铁精粉加工、销售，电子磅，餐饮，转供电。
富蕴蒙库与本公司同受八钢公司控制。
6、新疆八钢国际贸易股份有限公司（下称“国贸公司”）
注册资本：13975.12万元；类型：其他股份有限公司；住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区107号203号；法定代表人：王学斌；成立日期：2002年8月12日；经营范围：生产性废旧金属收购；易燃固体，自燃物品和遇湿易燃物品的销售；煤炭批发经营。边境小额贸易，自营和代理各类商品技术的进出口；国内各类商品的代理采购与销售；装卸服务；金属废料和碎屑的加工处理；仓储服务；汽车进口与销售等。
国贸公司与本公司同受八钢公司控制。
7、巴州敦德矿业有限责任公司（下称“敦德矿业”）
注册资本：35000万元；类型：其他有限责任公司；住所：新疆巴州和静县和静镇友好路-天富家园-别墅1；法定代表人：苏浩波；成立日期：2008年8月29日；经营范围：矿产品的加工及销售；批发零售：建材、其他化工产品、其他机械设备、五金交电、电子产品。
敦德矿业系八钢公司之其他关联方。
8、新疆八钢金属制品有限公司（下称“金属制品”）
注册资本：55848万元；类型：有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园；法定代表人：肖剑；成立日期：2003年9月24日；经营范围：汽车配件、农机配件、冷轧带肋钢筋、金属制品、钢管、塑钢、金属容器、地板辐射供暖设备、隔离栅、环保设备的生产、销售；钢材加工；水暖器材的生产及维修、公路交通设施产品、非标钢结构的制造、安装、销售；电焊条、焊丝、焊剂的制造、加工、销售；工程机械、冶金机械设备、电机的维修；机电产品、五金交电产品、化工产品的销售；钢制管件的制作加工和销售,冷弯型钢、螺旋焊管的生产、销售等。
金属制品与本公司同受八钢公司控制。
9、新疆八钢钢管有限责任公司（下称“钢管公司”）
注册资本：4217.5万元；类型：其他有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号501室；法定代表人：胡居忠；成立日期： 1998年11月04日；经营范围：钢铁轧制，钢材、钢管、塑钢加工、销售，五金交电、化工、日杂、汽车配件、建筑材料、棉短绒的销售，建材租赁，商品配送，仓储服务；房屋租赁；货物与技术的进出口业务等。
钢管公司与本公司同受八钢公司控制。
10、新疆八钢喀什金属有限公司（下称“喀什金属”）
注册资本：10000万元；类型：有限责任公司；住所：新疆喀什地区喀什中亚南亚工业园区中亚路121号；法定代表人：肖剑；成立日期：2012年3月26日；经营范围：金属制品、冷轧带肋钢筋、钢管（直缝焊管、螺旋焊管）、金属容器、汽车配件、农机配件、塑钢、地板辐射供暖设备、隔离栅、环保设备的生产、销售；钢材的加工及配送；水暖器材的生产及维修、公路交通设施产品、非标钢结构的制造、安装、销售；电焊条、焊丝、焊剂的制造、加工、销售等。
喀什金属与本公司同受八钢公司控制。
11、陕西八钢板簧有限公司（下称“陕西板簧”）
注册资本：12490万元；类型：有限责任公司；住所：陕西省宝鸡市眉县常兴镇；法定代表人：边疆；成立日期：1999年1月25日；经营范围：汽车钢板弹簧、焊管制造、销售及产品的技术服务；汽车配件、钢材及金属制品、五金交电、建筑材料销售；仓储；农业机械及配件的生产、加工、销售；售后维修服务；土地、房屋、机械设备、建材机械租赁；货物及技术进出口。
陕西板簧与本公司同受八钢公司控制。
12、新疆八钢板簧有限公司（下称“八钢板簧”）
注册资本：6562.39万元；类型：有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园；法定代表人：肖剑；成立日期：1996年12月6日；经营范围：汽车配件、机电产品、金属制品、铁路专用设备、农业机械及配件的生产、加工及销售；五金交电、化工产品、建筑材料、水暖器材、黑色金属材料、电子仪器、橡胶制品、办公用品的销售等。
八钢板簧与本公司同受八钢公司控制。
13、新疆互力佳源环保科技有限公司（下称“互力佳源”）
注册资本：561万元；类型：有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路372号三层305室；法定代表人：解英明；成立日期：2000年1月28日；经营范围：普通货物运输；生产、销售：耐火材料、耐料、干渣、生铁、废钢废渣、高炉炉渣、矿粉、炼钢助剂、渣铁冶炼；石灰、水选铁加工；机械设备安装维修；机械设备加工制作；机械设备租赁；保洁服务；销售：建筑材料、金属材料、水暖器材、机电设备、五金交电、汽车配件、办公用品、日用百货、农副产品、工业矿石、冶炼废渣、高炉水渣、锅炉炉渣等。
互力佳源与本公司同受八钢公司控制。
14、新疆德勤互力工业技术有限公司（下称“德勤互力”）
注册资本：2000万元；类型：有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路15号；法定代表人：肖勇；成立日期：2016年04月25日；经营范围：通用设备、专用设备、电气设备、仪器仪表、机械设备的修理；机械零部件加工；锅炉检验服务、产品特征特性检验服务、计量服务、一般物品鉴定服务、特种设备服务；城市空气质量监测服务、工矿企业气体监测服务；工矿企业废水监测服务、生活废水监测服务；城市废料监测服务、生产废料监测服务；工程管理服务；机电设备安装；钢结构及网架制作安装；工业与民用建筑工程、市政工程、电力工程、环保工程、防水防腐工程的施工等。
德勤互力与本公司同受八钢公司控制。
15、乌鲁木齐互利安康保安服务有限责任公司（下称“互利安康”）
注册资本：300万元；类型：有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路788号一层109室；法定代表人：安海生；成立日期：2016年1月26日；经营范围：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估和区域秩序维护；劳务派遣；电器、电梯、办公设备、房屋的维修；开锁、刻章、家政、保洁、洗车的服务；销售：消防器材、通讯设备、交通设施、安防设备、安保器材、防爆器材、电子产品、机械设备及配件、电器设备等。
互利安康与本公司同受八钢公司控制。
16、新疆八钢物业有限责任公司（下称“八钢物业”）
注册资本：300万元；类型：有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区头屯河公路8号；法定代表人：朱晓华；成立日期：2006年03月22日；经营范围：餐饮服务；托幼服务；生活饮用水的供应；物业管理；家政服务；家电维修；门面房经营；写字楼保洁；房屋租赁；建材、日用百货、服装鞋帽、文化用品的销售；停车场服务；冷藏服务；居民水、电、煤气、暖气设施的维修；路灯、变压器的维护；管网、房屋维修；代收代缴水、电、煤气、暖气、电话费；房屋中介服务等。
八钢物业与本公司同受八钢公司控制。
17、新疆钢城绿化工程有限责任公司（下称：“钢城绿化”）
注册资本：1000万元；类型：有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区头屯河公路8号；法定代表人：朱晓华；成立日期：2006年03月22日；经营范围：批发兼零售：预包装食品；乳制品；生产销售：［碳酸饮料（汽水）类］；普通货物运输；园林绿化，花卉、苗木盆景的种植和销售；树木种植、培育和销售；建筑安装，道路施工，道路彩砖、塑料管材、塑料制品、井盖生产及销售；电气设备维修，广告牌、艺术灯杆制作、健身器材安装，清洗服务。废旧物资回收，农副产品销售，房屋维修，车辆租赁，金属制品加工；土地租赁等。
钢城绿化与本公司同受八钢公司控制。
18、新疆新冶华美科技有限公司(下称“新冶华美”)
注册资本：1000万元；类型：有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路394号；法定代表人：戴永平；成立日期：1998年10月7日；经营范围：普通货物运输；水处理剂的生产、销售；易燃液体的销售；仪器仪表、电线、电缆、金属制品的生产、销售、安装、调试；冶金炉料类复合材料的生产及销售；非金属及金属废料和碎屑的加工销售等。
新冶华美系八钢公司之联营企业。
19、新疆宝新恒源物流有限公司（下称“宝新恒源”）
注册资本：5000万元；类型：其他有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区头屯河公路1567号；法定代表人：陈正玉；成立日期：2012年3月29日；经营范围：钢材、矿产品、金属制品、建筑材料、化工产品、机械设备的销售，钢压延加工，货运代理，信息服务，仓储服务，国内劳务派遣，装卸服务，房屋、场地、设备租赁。
宝新恒源系八钢公司之联营企业。
20、新疆八钢佳域工贸总公司（下称“佳域公司”）
注册资本：3800万元；类型：集体所有制；住所：新疆乌鲁木齐头屯河区八钢八一路372号；法定代表人：张则岗；成立日期：1989年3月22日；经营范围：企业管理机构，工业商业（管理）、饮食业（管理）；职业介绍；房屋租赁；机械设备租赁；销售：服装、日用百货、劳保用品、户外用品、食品、钢材；以下限分支机构经营：加工、销售：耐火材料、造渣脱氧剂；工业来料加工；销售耐火土；自治区域内的出版物印刷；广告业务等。
佳域公司及其子公司系八钢公司之其他关联方。
21、新疆巨峰金属制品有限公司（下称“巨峰公司”）
注册资本：7000万元；类型：其他有限责任公司；住所：新疆昌吉州阜康产业园阜西工业园；法定代表人：牛健东；成立日期：2012年8月29日；经营范围：热轧小型H型钢生产，型材生产，钢材销售。
巨峰公司系八钢公司之其他关联方。
22、新疆宝信智能技术有限公司（下称“宝信智能”）
注册资本：2000万元；类型：其他有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路372号；法定代表人：宋健海；成立日期：2011年2月22日；经营范围：增值电信业务；系统集成；计算机系统、通信网络工程、自动化工程、安全技术防范工程、机电工程和电子智能化工程的总体策划、设计、开发、实施、运行、服务及保障；软件开发、销售；设备维修、技术服务；计算机信息技术咨询；销售：通信器材、计算机器材、仪器仪表、机电设备等。
宝信智能与本公司同受宝武集团控制。
23、武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（下称“武钢耐材”）
注册资本：40923万元；类型：有限责任公司；住所：青山区工农村；法定代表人：李军；成立日期：1998年7月30日；经营范围：耐火材料、冶金炉料、炼钢辅助材料、磁性材料、碳素材料、防腐材料、陶瓷材料、机械加工；设备铸造、制造、金属结构加工；炉窑检修；技术、货物进出口、代理进出口业务等。
武钢耐材与本公司同受宝武集团控制。
24、上海宝钢工业技术服务有限公司（下称“宝钢技术”）
注册资本：49905.4246万元；类型：有限责任公司；住所：上海市宝山区同济路3520号；法定代表人：李麒；成立日期：1994年6月30日；经营范围：工业企业、建筑业、公用、交通领域设备设施的工程承包、维修；通用及专用设备、仪器仪表、金属结构、标准物质的制造；金属表面处理及热处理加工；工程勘察设计；计算机系统服务、数据处理、应用软件服务；道路货物运输；职业技能培训；工程和技术研发等。
宝钢技术与本公司同受宝武集团控制。
25、上海欧冶采购信息科技有限责任公司（下称“欧冶采购”）
注册资本：8000万元；类型：有限责任公司；住所：上海市杨浦区控江路1142号23幢4051-47室；法定代表人：朱庆明；成立日期：2015年12月28日；经营范围：信息科技、通信科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理及咨询，商务信息咨询，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易等。
欧冶采购与本公司同受宝武集团控制。
26、北京宝钢北方贸易有限公司（下称“北京宝钢”）
注册资本：3000万元；类型：有限责任公司；住所：北京市朝阳区建国门外大街丙12号楼宝钢大厦16层；法定代表人：姚林龙；成立日期：2011年12月19日；经营范围：销售金属材料、建筑材料、电子产品、机械设备、矿产品、五金交电；汽车租赁；租赁建筑工程机械设备；仓储服务；技术推广服务；货运代理；委托加工；货物进出口；代理进出口。
北京宝钢与本公司同受宝武集团控制。
27、成都宝钢西部贸易有限公司（下称“成都宝钢”）
注册资本：3700万元；类型：有限责任公司；住所：成都市高新区天府大道北段1480号13栋1单元11楼1号；法定代表人：姚林龙；成立日期：1996年12月25日；经营范围：销售钢材；货物进出口；技术进出口。
成都宝钢与本公司同受宝武集团控制。
28、上海欧冶材料技术有限责任公司（下称“欧冶材料”）
注册资本：10000万元；类型：其他有限责任公司；住所：上海市宝山区潘泾路2666号-8；法定代表人：王明东；成立日期：2015年2月11日；经营范围：从事电子商务；冶金材料及制品的设计、技术咨询、技术服务、技术转让和销售；钢材加工、销售与零件加工；机械设备装备的设计、开发、维护及工程咨询；计算机科技领域内的系统开发与集成、技术咨询与维护；金属材料、金属制品、矿产品（除专控）、焦炭、煤炭经营等。
欧冶材料与本公司同受宝武集团控制。
29、上海钢铁交易中心有限公司（下称“上海钢铁”）
注册资本：10000万元；类型：其他有限责任公司；住所：上海市宝山区双城路803弄9号楼3001室；法定代表人：金文海；成立日期：2012年9月25日；经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；经济信息咨询服务；计算机系统集成；电子商务技术咨询服务；国内贸易等。
上海钢铁与本公司同受宝武集团控制。
30、上海宝信软件股份有限公司（下称“宝信软件”）
注册资本：78324.9172万元；类型：股份有限公司(中外合资、上市)；住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号；法定代表人：夏雪松；成立日期：1994年8月15日；经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成等。
宝信软件与本公司同受宝武集团控制。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易，有关关联交易价格的制定按照公开、公平、公正的原则进行。具体政策及依据如下：
(一)国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市的标准；
(二)没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；
(三)没有上述三项价格或标准的，服务项目根据提供服务的实际成本及合理利润率，确定收费标准，产品、商品价格参照不超过行业平均完全成本价格加5%以内的利润确定；
(四)关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间的关联交易，是公司生产经营活动的重要组成部分，符合公司正常生产经营需要，对公司充分利用关联方优势资源、巩固和开拓市场空间、增强公司持续运营能力，具有积极的影响和重要的意义。
(一)购买原辅材料、备品备件
公司根据生产经营的实际需求，向关联方采购日常所需原辅材料、备品备件及钢铁制品，系公司正常生产经营过程中发生的业务往来，可以使公司和各关联方之间实现资源的充分共享和互补。
(二)销售商品
公司向关联方销售钢材产品，一方面可以有效利用关联方成熟的销售渠道，拓宽公司产品市场的占领空间，另一方面从优化资源配置角度出发，将公司产品提供给相关关联方，以满足其进一步深加工所需，有利于加快产品延伸开发速度，并能有效地巩固现有的销售市场。
(三)接受劳务
关联方充分利用其完善的后勤、辅助保障系统，长期以来为公司提供环境治理、治安保卫、货物运输、加工劳务、代理服务等综合性服务，给予公司人力、技术等多方面支持，便于公司集中精力经营管理，有利于公司的正常生产经营。
上述日常关联交易增加事项定价公平、公正、公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、备查文件目录
(一)经董事签字的公司第六届董事会第十七次会议决议
(二)经监事签字的公司第六届监事会第十次会议决议
(三)审计委员会书面审核意见
(四)独立董事关于关联交易的事前认可函
(五)独立董事关于关联交易的独立董事意见
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2018-011
新疆八一钢铁股份有限公司
受托管理资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为了避免与公司发生同业竞争，关联方巨峰公司继续将其资产委托本公司经营管理。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为了避免与新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争，同时，发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率，新疆巨峰金属制品有限公司（以下简称“巨峰公司”）与本公司签订《巨峰公司委托经营管理合同》，继续将其资产委托本公司经营管理。
（二）巨峰公司系本公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）的其他关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次关联交易经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。
二、关联方介绍
（一）新疆巨峰金属制品有限公司
1、注册资本：7000万元人民币
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：新疆昌吉州阜康产业园阜西工业园
4、法定代表人：牛健东
5、经营范围：热轧小型H型钢生产，型材生产，钢材销售。
6、关联关系：巨峰公司系本公司控股股东八钢公司的其他关联方。
7、经营情况：截至2017年12月31日，巨峰公司总资产40,242.52万元，净资产-1,524.68万元，2017年度实现营业收入20,254.40万元，净利润252.60万元（经审计）。
三、关联交易的定价政策及定价依据
经双方友好协商决定，巨峰公司每年向公司支付托管费20万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）甲方：巨峰公司
乙方：本公司
（二）托管标的及范围：为保证乙方对甲方进行及时有效的管理，自2018年1月1日起，甲方将整体资产移交并委托乙方进行经营管理。甲方委托乙方的经营管理资产以账面值（截止日2017年12月31日）为准。甲方委托乙方经营管理之资产为甲方生产经营性资产。
（三）托管权利及内容：甲方将全部资产中除资产转让处置权以外的其他生产经营管理权利全部委托乙方行使，由乙方自行决定甲方人员安排并对甲方的生产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。甲方委托经营管理期间的产品，双方另行签订委托加工、买卖协议。
乙方必须在甲方授权范围内以甲方的名义进行生产、经营、管理。委托经营期间，甲方的经营活动单独核算。
（四）托管期限：期限为1年，自本合同生效之日起计算。
（五）托管费用：甲方每年向乙方支付托管费20万元。
（六）托管费用的支付方式：该托管费每年由甲方向乙方一次性支付，如甲方在一个会计年度内实际受托经营管理期间不足12个月，则甲方根据乙方实际受托管理时间向乙方支付托管费。
托管费的支付，由甲方以银行转账或汇票支付的方式给付乙方。
（七）违约责任：合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必须充分赔偿因其违约行为给另一方造成的任何经济损失。本合同任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的责任。
（八）协议生效条件：本合同经双方盖章且双方按照公司章程约定履行决策、审批程序后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）目的：为了避免关联方与本公司在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争；同时，发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率。
（二）影响：本次托管行为能够有效避免关联方与本公司可能出现的同业竞争，切实降低潜在的同业竞争风险；此外，本次交易约定，巨峰公司每年向公司支付托管费，将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围变更，符合公司及其他非关联股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易已经2018年3月9日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过。公司现任董事9 名，其中：关联董事沈东新、肖国栋、魏成文、张志刚、黄星武等5人回避表决，其余4名董事一致表决通过。
同日，公司召开第六届监事会第十次会议审议通过本次关联交易事项。
（二）独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次关联交易需提交公司股东大会审议，届时，控股股东八钢公司将回避表决。
七、历史关联交易情况
2017年，关联方佳域轧钢厂、巨峰公司将其资产委托本公司经营管理。托管费共计30万元，其中：佳域轧钢厂向公司支付托管费10万元、巨峰公司向公司支付托管费20万元（详见临2017-019《公司受托管理资产的关联交易公告》）。
八、备查文件目录
（一）第六届董事会第十七次会议决议
（二）第六届监事会第十次会议决议
（三）独立董事事前认可函及独立意见
（四）审计委员会意见
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2018-012
新疆八一钢铁股份有限公司
关于开展套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年3月9日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2018年开展套期保值业务的议案》。本议案无需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、套期保值业务概述
为了降低钢价波动给公司经营带来的不利影响，合理控制公司的经营风险，同意公司2018年自筹资金开展螺纹钢套期保值业务，套期保值规模为1.4万吨，全年套期保值投资额度控制在人民币1,280万元以内（含追加的临时保证金）。
二、套期保值业务的目的
公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展期货套期保值业务，有助于减轻钢价大幅波动可能带来的损失，降低对公司正常经营的影响，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力。
公司套期保值业务仅限于规避风险，不作为盈利工具使用。
三、套期保值业务的开展
公司设立套期保值工作小组，负责统一制订套期保值方案（包括价格预测分析、保值数量、保值价位、建仓方向、建仓时段及止损价位等），经公司管理层审批通过后由套期保值工作小组负责严格执行。
四、套期保值业务的风险分析
（一）市场风险：主要表现为基差风险和保值率风险。基差风险指期货市场在一段时期内现货价格与期货价格的差值的变动风险，它直接影响套期保值效果；保值率风险指公司持有的现货资产往往难以与期货对应标的的现货组合完全吻合而产生的风险。
（二）流动性风险：套期保值策略的实施存在流动性风险，如果内部执行成本很高或者期货市场流动性差，套期保值策略难以执行，将形成敞口暴露在市场风险之下。
（三）操作风险：套期保值的顺利进行需要业务人员专注的从业精神，而其可靠性、准确性十分关键，但难免产生一定风险。
（四）技术风险：可能因为计算机系统不完备导致的技术风险。
五、公司采取的风险控制措施
（一）将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度降低对冲价格波动风险，公司期货套期保值业务的品种仅限于螺纹钢。
（二）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，任何时候都不得超过董事会授权范围进行套期保值。本次公司期货套期保值计划投入资金额度在人民币1,280万元以内，若所需资金超过计划资金，则须上报公司董事会，由董事会根据《公司章程》及有关内控制度的规定进行审批后，方可进行操作。
（三）套期保值工作小组应按规定进行期货业务开户及经纪合同的签订，应随时跟踪了解期货经纪公司的发展变化和资信情况，以便公司根据实际情况来决定是否更换期货经纪公司。
（四）在实际业务操作中，期货套期保值交易方案中必须披露相关风险；期货套期保值交易方案须采取合理的交易策略，降低追加保证金的风险。
（五）公司内部审计部门应每季度定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
（六）公司设置风险控制员岗位，风险控制员直接对公司套期保值工作小组和董事长负责，不得与其他岗位交叉。风险控制员须严格审核公司的期货套期保值业务是否为公司所生产的产品进行保值，若不是，则须立即报告公司套期保值工作小组。
（七）公司制定了详细的风险报告制度和风险处理程序及交易错单的处理程序。
（八）公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
（九）公司应配备符合要求的计算机系统、通讯系统、交易系统及相关设施、设备，确保期货交易工作正常开展。
六、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第十七次会议决议
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2018-013
新疆八一钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步保护中小投资者合法权益，完善公司治理结构，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过《修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：
一、将“5.2.7条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”
修订为：“5.2.7条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”
二、将“ 9.1.7条 公司利润分配政策为：
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
以现金方式分配利润后，仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东利益时，可结合公司股本规模和股票价格情况，采取股票方式分配股利。
（三）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据公司盈利及资金状况进行中期现金分红。”
修订为：“9.1.7条 公司利润分配政策为：
（二）公司采取现金、股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金股利的利润分配方式。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
以现金方式分配利润后，仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东利益时，可结合公司股本规模和股票价格情况，采取股票方式分配股利。
（三）公司原则上按年进行利润分配，也可以根据公司盈利及资金状况进行中期利润分配。”
本次修订尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2018-014
新疆八一钢铁股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：新疆八钢炼铁有限公司（最终名称以工商登记机关核定为准）
●投资金额：以评估后的实物资产335,883.65万元人民币出资设立全资子公司
●特别风险提示：本次设立全资子公司尚需获得公司股东大会的批准，存在审批风险。设立子公司将对公司运营管理体系、管理团队建设提出更高要求，可能面临内部管理、国家政策、法律法规、行业宏观环境变化等方面的影响，子公司经营业绩存在不确定性风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）已与控股股东完成重大资产重组，通过注入炼铁、能源、厂内物流等资产，成为拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统的上市公司，实现了钢铁生产一体化运营[详见《公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户完成的公告》（公告编号2017-077）]。
为了提高重组置入资产的专业化管理水平，优化公司的持续经营能力，进一步增强公司的市场竞争力，公司拟以重组置入的资产评估作价335,883.65万元出资设立全资子公司。
（二）审批程序
1、2018年3月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《公司投资设立全资子公司的议案》。
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