四川天一科技股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所《关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》暨继续停牌的公告
证券代码：600378 证券简称：天科股份编号：临2018-019
四川天一科技股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所《关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》暨继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年2月5日，公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等事项。并于2018年2月6日披露了《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。
2018年3月5日，公司收到上海证券交易所《关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0204号）（以下简称“《问询函》”）。要求公司在2018年3月12日之前，针对《问询函》所述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对重大资产重组预案作相应修改。
公司收到《问询函》后，积极组织各中介机构及交易对方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。由于部分问题回复涉及对13家标的公司相关事项的进一步核实、补充，且部分材料和信息涉及军工保密管理要求，需经企业内部保密部门审核，故无法在2018年3月12日前完成。公司将继续积极协调各方推进《问询函》的回复工作，尽快向上海证券交易所提交回复文件，待上海证券交易所审核通过后发布关于《问询函》的回复公告，同时申请公司股票复牌。
延期回复期间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2018－020
四川天一科技股份有限公司
关于公司2017年度日常关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：公司2017年度日常关联交易涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本次日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司对关联方不会产生依赖。
一、2017年度关联交易预估及审议情况
1、2017年3月9日公司第六届董事会第十三次会议审议通过了“关于公司2017年度日常关联交易预估的议案”，内容详见临2017-001、005公告。
2017年公司日常性关联交易：销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为6543万元。(具体见表一)
表一金额：万元
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2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议未通过“关于公司 2017 年度日常关联交易预估的议案”，详见临2017-015公告。
2、公司管理层对2017年度日常关联交易预估情况再次认真核实并进行适当的调整。2017年11月6日，公司第六届董事会第十九次会议（通讯）审议通过了“关于公司2017年度日常关联交易预估的议案”，详见临2017-041、042公告。
3、因公司关联单位的项目建设未能如期按计划进展，因此预计2017年度关联交易的实际发生额低于此前预估的关联交易金额。2017年11月13日第六届董事会第二十次会议（通讯）审议通过《关于撤回2017年第一次临时股东大会议案中的“2017年度日常关联交易预估议案”的议案》，详见临2017-046、047公告。
二、2017年度关联交易实际发生及审议情况
公司2017年度经审计的日常关联交易实际发生额为3938.51万元。（具体分类见表二）：
表二：金额：万元
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2、根据《公司关联交易管理制度》规定， 2017年董事会的权限为3729.40万元（2016年年报经审计净资产的5%）；而公司2017年度经审计的日常关联交易实际发生额为3938.51万元，因此2017年度日常关联交易实际发生额超出权限的金额为209.11万元。按照日常关联交易的相关规定，应对超出金额进行审议。
2018年3月8日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了“关于公司2017年度部分日常关联交易的议案”。公司关联董事杨茂良、吴昱、王晓东、苏静祎四人回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。详见临2018-014公告。
公司独立董事申嫦娥、许军利、陈叔平参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的“关于公司2017年度部分日常关联交易的议案”进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
（3）本关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。该日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。2017年度部分日常关联交易金额在董事会审批权限内，我们一致同意本次董事会审议的该关联交易事项。
公司董事会审计委员会2018年第二次会议对“关于公司2017年度部分日常关联交易的议案”进行了审议，同意此日常关联交易议案。
三、关联方介绍和关联关系
（一）西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）
1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、住所：成都高新区高朋大道5号
3、法定代表人：安楚玉
4、注册资本：（人民币）328,628,800元
5、经营范围：石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；石油化工工程设计、承包；项目管理服务；催化剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备的生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）和销售；化工产品的分析与研究；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；工程总承包服务；批发危险化学品（仅限票据交易，不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、关联关系：西南院是我公司的第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南院为我公司的关联法人。
该关联方经营情况正常，履约能力强，在2016年、2017年与公司的关联交易均能正常履约。
（二）西南化工研究院第一试验厂
1、类型：集体所有制
2、住所：纳溪区安富镇
3、法定代表人：曾健
4、注册资金：五十五万元人民币
5、经营范围：转化催化剂半成品、铜系催化剂加工、脱硫催化剂制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南化工研究院第一试验厂为我公司的关联法人。
该关联方经营情况正常，履约能力强，在2016年、2017年与公司的关联交易均能正常履约。
（三）中国化工集团公司下属企业
1、名称：中国化工集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：北京市海淀区北四环西路62号
3、法定代表人：任建新
5、注册资金：1110000万元人民币
6、经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、关联关系：公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司是中国化工集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，中国化工集团有限公司下属企业为我公司的关联法人。
中国化工集团有限公司经营情况正常，履约能力强，在2016年、2017年与公司的关联交易均能正常履约。
四、关联交易的主要内容和定价政策
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五、关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易所涉及业务全部为经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。
采购原材料、商品、综合服务及其他类符合公司业务需要，有利于本公司经营发展。
销售商品与提供劳务中，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。该日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司对关联方不会产生依赖。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年3月13日
●报备文件
1、天科股份第六届董事会第二十三次会议决议；
2、天科股份独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。
