（上接22版）

（上接22版）

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（证监会公告［２００８］４３号），公司非经常性损益如下：

单位：万元

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发行人报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

１、主要财务指标

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２、净资产收益率及每股收益

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以上表中数据均引自安永华明出具的安永华明（２０１８）审字第６１０９８１５７＿Ｂ０１号《审计报告》所附财务报表或者根据该报表数据计算而得。

（四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

１、主要资产的构成及分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

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（１）资产规模

２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末，公司资产总额分别为５７，６５３．１１万元、６５，６８０．１８万元和７６，９６１．１５万元；２０１６年末和２０１７年末，公司资产总额分别较上年增长了１３．９２％和１７．１８％，主要系经营规模扩大和盈利能力增强所致。

报告期内，公司资产结构未发生重大变化，以流动资产为主，保持了较高的流动性。２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末，公司流动资产占总资产的比重分别为７６．３８％、７８．１２％和７９．６５％。公司流动资产占比较高，一方面系由于公司为连锁零售类企业，需要维持较高的货币资金和存货水平支持正常的经营活动；另一方面系由于公司主要采用租赁方式拓展连锁经营业务、发展连锁网络，具有“轻资产”经营模式的特点，固定资产建设投资较少。

（２）资产结构

２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末，公司流动资产占总资产的比重分别为７６．３８％、７８．１２％和７９．６５％。２０１６年末和２０１７年末，公司流动资产分别较上年末增长了１６．５２％和１９．４７％，主要原因系公司处于快速扩张期，经营规模不断扩大，销售收入持续稳定增长，需要不断提高商品存货等流动资产以维持公司的有效营运。

报告期内，公司固定资产比例基本保持稳定。此外，随着公司经营网络的不断拓展、门店布局更加广泛，门店租赁产生的押金保证金、门店装修支出亦不断增长，使得长期应收款、长期待摊费用等非流动资产在报告期呈现稳步上升的态势。

报告期内，公司非流动资产结构未发生重大变化，主要由长期应收款、固定资产、无形资产、长期待摊费用等构成。２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末，非流动资产在总资产中所占的比重分别为２３．６２％、２１．８８％和２０．３５％，非流动资产占总资产比重较低，主要系公司通过租赁方式拓展经营网络、非流动资产相关投入相对较少所致。

２、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款和存货周转情况如下表：

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（１）总资产周转分析

２０１７年，公司总资产周转率为２．５３，高于行业平均值１．７４，主要原因系公司采用租赁方式拓展连锁经营业务、发展连锁网络，形成了轻资产的经营模式，资金主要投资于流动性较高、周转较快的资产，提高了公司的资产使用效率。公司较高的总资产周转率，反映了公司较高的资产管理效率，为公司的持续经营能力提供了充分保障。

（２）应收账款周转分析

２０１７年，公司应收账款周转率为１７９．４５，低于行业平均值２４０．０７，主要系公司与同行业上市公司收入结构差异所致。与同行业上市公司相比，公司其他业务收入在整个收入结构中占比相对较高，公司按照与供应商签署的商品购销合同确认促销活动管理费收入、推广展示费收入等其他业务收入，在报告期期末形成了较大的应收账款余额。

（３）存货周转分析

２０１７年，公司的存货周转率为３．５９，低于行业平均水平８．１２，主要原因系：①同行业上市公司主要面向大众消费者从事日用百货类商品的连锁销售，而公司主要面向母婴市场从事专业连锁销售，商品结构的差异导致了公司存货周转率指标较同行业上市公司偏低；②公司主要以直营方式组织销售，与加盟店备货由加盟商承担不同，直营店需要公司自身保持充足的总仓及门店备货，从而致使期末存货水平相对较高；③公司正处于扩张阶段，２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度分别净增直营门店１５家、２０家和１０家。公司经营规模扩大，销售收入持续提高，需要储备较多的商品，以及时满足客户的购物需求。而同期公司销售收入需随门店的培养、发展成熟而逐步增加，存在一定的滞后期，故公司存货以及新增门店的大量增加，降低了公司的存货周转率。

３、主要负债构成及分析

报告期各期末，公司负债构成具体情况如下：

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２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末，公司负债总额分别为２９，８０５．０４万元、３２，８３０．９６万元和３５，８５５．９４万元；２０１６年末和２０１７年末，公司负债总额分别较上年末增长了１０．１５％和９．２１％，主要系经营规模扩大所致。

报告期内，公司负债结构未发生重大变化，公司流动负债占负债总额的比重保持较高水平，主要原因是公司主要依靠留存收益和商业信用支持业务经营，长期银行借款融资水平较低。

公司流动负债主要由应付账款、其他流动负债、应付职工薪酬及其他应付款构成。２０１６年末和２０１７年末，公司流动负债总额分别较上年末增长了２２．４８％和９．２１％，主要系公司经营规模快速扩大，应付账款、预收款项以及应交税费等增加所致。

２０１５年末，公司非流动负债金额分别为３，０００．００万元，为公司子公司爱婴室物流以自有土地使用权、房屋建筑物作为抵押，向交通银行嘉兴嘉善分行借入长期借款形成的，相关借款主要用于公司嘉善仓储中心建设。２０１６年度，随着公司仓储中心的建设完成，公司业已清偿上述长期借款。

４、偿债能力分析

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（１）流动比率与速动比率

２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末，公司流动比率分别为１．６４、１．５６和１．７１，速动比率分别为０．４９、０．５１和０．６８。总体而言，公司的流动比率和速动比率较为稳定，且处于合理区间内，公司具有足够的营运资金以满足生产经营中的资金支付需要，短期内偿债压力较小。

（２）资产负债率

２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末，公司资产负债率（合并）分别为５１．７０％、４９．９９％和４６．５９％，２０１７年末、２０１６年末，公司资产负债率较２０１５年末略有降低，主要是由于公司于２０１６年度清偿长期银行借款所致。

（３）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期内，公司仅２０１５年度、２０１６年度存在银行借款利息支出，并且由于借款规模相对较小，利息费用较低，利息保障倍数高。２０１６年度和２０１７年度，公司息税折旧摊销前利润分别为１３，２４９．７９万元和１７，１２９．０４万元，较上年度分别增加２，３８４．５９万元和３，８７９．２５万元，同比增长２１．９５％、２９．２８％，增幅较大，主要系公司盈利能力提升所致。

公司管理层认为：上述指标均处于合理范围内，公司的资产质量良好，偿债能力较强，不存在可能影响公司持续经营能力的财务风险。若公司本次发行股票获得批准并成功募集资金，相关财务指标将进一步优化。

５、盈利能力分析

（１）净利润的主要来源分析

报告期内，公司净利润构成情况如下：

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报告期内，公司净利润主要来源于营业利润。２０１５年度、２０１６年度和２０１７年，公司营业利润占利润总额的比例分别为９３．０８％、９５．２０％和１０１．２６％。

（２）营业毛利构成情况

报告期内，公司毛利按业务性质划分的情况如下：

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２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度，公司主营业务收入毛利占营业毛利的比重分别为６８．７０％、６７．６０％和７８．７０％，其他业务收入毛利占营业毛利的比重分别为３１．３０％、３２．４０％和２１．３０％。报告期内，公司营业毛利呈现稳定增长的趋势，２０１６年度和２０１７年度，公司营业毛利分别较上年增长６，６１４．５５万元和９，０３９．７８万元，同比增幅分别为１８．５３％和２１．３６％。

（３）主营业务毛利构成及变动情况

报告期内，公司主营业务毛利按业务模式构成情况如下：

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报告期内，公司门店销售贡献的毛利始终占据主导地位，２０１５年、２０１６年和２０１７年度，公司门店销售形成毛利占主营业务毛利的比例分别为９８．１７％、９９．３２％和９８．８６％，这与公司专注于高端母婴市场的发展战略，以及母婴用品及服务专业连锁零售商的定位是相吻合的。２０１６年度和２０１７年度，公司门店毛利额分别较上年度增加１８．００％和４０．６４％，主要原因系公司直营门店盈利能力逐年提高所致。

报告期内，公司电子商务毛利波动较大。２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司电子商务毛利分别为６０．３４万元、６．３８万元和１３３．０１万元，主要原因系公司的电子商务业务面临着其他线上零售平台较为激烈的市场竞争，但是，电子商务业务作为提升公司品牌知名度和美誉度的重要渠道，对于公司整体经营仍起到不可或缺的作用。

２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司批发业务毛利分别为１４５．５６万元、１５９．８４万元和２２５．８４万元，占主营业务毛利的比例分别为０．５９％、０．５６％和０．５６％，占比较低。在公司的业务体系中，批发业务作为零售业务的补充而存在。

２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司婴儿抚触等服务业务毛利分别为２４３．２１万元、２８．３８万元和１０１．１０万元，占主营业务毛利的比例分别为０．９９％、０．１０％和０．２５％；虽然对公司毛利贡献较低，但婴儿抚触等服务是公司吸引客户到店消费、增强客户黏性的重要方式之一。２０１６年以来，为提升婴儿抚触服务质量、增强客户体验，公司对婴儿抚触服务投入成本较大，从而使得婴儿抚触服务毛利水平有所降低。

报告期内，公司主营营业毛利按业务区域构成情况如下：

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报告期内，公司主营业务毛利按地区分类相对稳定，符合公司业务发展规划。

报告期内，公司主营业务毛利按商品类别构成情况如下：

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报告期内，公司主营业务毛利主要来自于奶粉类、用品类、棉纺类和食品类商品的销售。２０１５年、２０１６年和２０１７年，上述四类商品营业毛利合计分别为２２，０５８．９０万元、２６，６６３．７１万元和３７，５７０．０５万元，占主营业务毛利的比例分别为８９．９３％、９３．２０％和９２．９５％。

报告期内，公司其他业务毛利按业务类别构成情况如下：

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报告期内，公司其他业务毛利分别为１１，１７６．０８万元、１３，７１１．１１万元和１０，９３９．４３万元，较为稳定；２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度，促销活动管理服务毛利占其他业务毛利的比例分别为７０．９２％、７１．２３％和５８．９２％。随着公司营销网络的建设及发展，门店布局日益广泛，公司的主要供应商在公司提供的其他业务服务上始终以促销活动作为投入的重点，因此，使得促销活动管理服务毛利占其他业务毛利的比重较大；报告期内，推广展示服务的毛利对其他业务毛利的贡献基本稳定。

报告期内，公司营业毛利率按业务性质划分的情况如下：

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２０１５年和２０１６年，公司主营业务毛利率分别为１９．３２％和１９．８８％，毛利率水平较为稳定。２０１７年，公司主营业务毛利率为２３．９２％，毛利率水平较以前年度有所增长，主要是由于公司部分供应商调整营销策略，相比以前年度更加侧重产品价格竞争、在定价策略上给予客户更多折扣所致。

报告期内，公司主营业务毛利率按业务模式划分的情况如下：

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从上表可以看出，公司门店销售毛利率基本保持稳定，且毛利率较高，主要原因系门店销售的部分商品为毛利较高的棉纺、食品、玩具和车床类商品等。

公司电子商务业务毛利率较低，主要是因为电子商务业务的产品以奶粉和纸尿裤为主，相关商品的毛利率较低；此外，近年来，为扩大品牌影响力，公司利用电子商务平台进行推广活动，给予消费者较大幅度的让利，使得电子商务业务毛利率水平较低。

２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司批发业务毛利率分别为８．０９％、６．９８％和１３．２１％，毛利率水平较低。在公司的业务体系中，批发业务作为零售业务的补充而存在，该类业务占公司收入比重较低，并且批发业务的发生具有一定程度的偶然性。

２０１５年、２０１６年和２０１７年，公司婴儿抚触业务毛利率分别为１８．２２％、２．２６％和８．０２％。２０１６年度、２０１７年度公司婴儿抚触业务毛利率水平较低，主要是因为２０１６年以来，为提升婴儿抚触服务质量、增强客户体验，公司对婴儿抚触服务投入成本较大，水费成本上升较多造成的。

报告期内，公司主营业务毛利率按地区划分情况如下：

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从上表可以看出，公司在主要销售收入来源地上海、福建、江苏地区销售毛利率较为接近，各地区毛利率差异主要系各地区销售的商品结构差异和价格策略不同所致。报告期内，公司根据各个地区的业务实际发展状况对门店布局进行适时调整，对于经过一段时期的市场培育期后仍然未达预期的门店，公司将根据其实际情况及时予以关闭。

报告期内，公司主营业务毛利率按商品类别构成情况如下：

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从上表可以看出，公司棉纺类、食品类、玩具类、车床类均保持了较高的毛利率，公司在提高销售收入的同时，进一步优化商品结构，提升高毛利商品的销售收入占比。公司奶粉类、用品类商品销售毛利率较低，主要原因系该等商品市场竞争较为激烈，但该类商品需求旺盛，销售量较大，有利于公司增强客户黏性、提升收入规模和增加供应商返利。

报告期内，公司其他业务毛利率具体情况如下：

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２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度，公司其他业务毛利率分别为９４．３０％、９３．９４％和９２．６４％。报告期内，公司其他业务毛利率均保持在９０％以上，主要原因系：①公司其他业务服务收入主要基于公司经过多年运营在母婴消费市场建立的良好的品牌形象、完善的营销网络和庞大的客户基础而产生的无形资产溢价，公司在提供相关服务过程中的成本支出较低；②随着公司经营规模的扩大，公司向供应商收取其他业务服务收入的议价能力逐步增强；③公司其他业务收入的客户愿意在公司提供的其他业务服务上投入更多的资金，进而来促进其产品的销售及业务的发展。

（４）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

① 宏观经济形势

公司为连锁零售企业，受宏观经济环境影响较大。“十三五”规划提出：适应消费加快升级，以消费环境改善释放消费潜力，以供给改善和创新更好满足、创造消费需求，不断增强消费拉动经济的基础作用。国家出台鼓励消费、扩大内需的政策对我国母婴用品行业的发展提供了良好的外部发展环境，将对未来行业发展起到积极的推进作用。但是，近年来受到国内外多重因素的影响，我国宏观经济形势持续下行，潜在增长率趋于下降，经济增长率的降低则可能会对公司盈利能力造成不利影响。

② 公司规模和区域优势

公司营销渠道主要布局于华东地区经济发达城市，符合公司所销售商品的中高端定位。截至２０１７年末，公司已有直营门店１８９家，其中上海７５家，南通４３家、福州２８家，三座城市门店数量占比８０％左右，相对集中的营销网络有利于控制物流成本、提高核心竞争力。此外，公司作为华东地区规模较大的母婴商品销售及相关服务连锁零售企业，随着公司规模的进一步扩大，公司与供应商的议价能力将继续加强，从而有利于降低公司的采购成本，提高公司从供应商获取的服务性收入，进而提升盈利能力。

（五）公司不同阶段的股利分配政策及实际股利分配情况

１、报告期股利分配政策

根据发行人《公司章程》的规定，公司税后利润分配政策如下：

“第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百五十八条 公司股东大会在每一年度结束后四个月内对利润分配方案作出决议，在决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

２、报告期实际股利分配情况

除每年按规定提取法定公积金外，报告期内公司的股利分配情况如下：

（１）２０１５年５月，经公司２０１４年年度股东大会审议批准，公司向股东分配现金股利２，１００万元。

（２）２０１６年６月，经公司２０１５年年度股东大会审议批准，公司向股东分配现金股利１，５００万元。

（３）２０１６年１２月，经公司２０１６年第四次临时股东大会审议批准，公司向股东分配现金股利１，６５０万元。

（４）２０１７年９月，经公司２０１７年第一次临时股东大会审议批准，公司向股东分配现金股利２，１００万元。

截至本招股意向书摘要签署日，公司的利润分配方案已实施完毕，公司为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义务，税款已足额缴纳。

３、发行上市后的股利分配政策

根据发行人２０１６年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

（１）利润分配基本原则

①公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

③公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（２）利润分配具体政策

①利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

②除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算）的２０％，在确保年度现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的２０％的前提下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。

特殊情况是指：

Ａ．审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

Ｂ．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且金额超过５，０００万元；

Ｃ．公司经营活动现金流量连续２年为负。

③公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（３）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（４）利润分配方案的审议程序

①公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

③公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（５）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（６）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

４、上市后未来三年分红回报规划

发行人２０１６年第二次临时股东大会审议通过了上市后未来三年的《上海爱婴室商务服务股份有限公司股东未来分红回报规划》，对上市后未来三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容如下：

（１）未来分红回报规划制定的考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，在确保符合《公司章程》规定的前提下制定上市后未来三年合理的分红方案，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。

（２）未来分红回报规划的制定原则

①公司分红回报规划的制定应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及盈利水平等因素，在保证公司正常经营业务及发展所需资金的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

②公司未来分红回报规划应采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。

③公司利润分配公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

④采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

⑤公司按照合并报表累计的未分配利润作为利润分配依据，不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

⑥公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（３）现金与股票分红的具体条件和比例

①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的２０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

③除特殊情况外，上市后未来三年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年利润分配的２０％。

上述特殊情况事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且金额超过５，０００万元，或审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告，或公司经营活动现金流量连续２年为负。

在确保年度现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的百分之２０％的前提下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。

剩余未分配的利润一般用于支撑公司进一步的业务发展和投资，加快公司的持续发展，尽早对公司股东实现更好的回报。

（４）利润分配需履行的决策程序

①公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

②股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

④监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（５）股东回报规划的制订周期和调整机制

①公司应以三年为一个周期制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

②如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

③对利润分配政策进行调整的议案，应以保护股东权益为出发点，充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见，提案中需详细论证和说明调整原因并严格履行相关决策程序。

５、本次发行完成前滚存利润的分配方案

根据发行人２０１６年５月３日召开的２０１６年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前所有滚存利润，由上市后的新老股东按照持股比例共享。

第四节 募集资金运用

一、募集资金总量及其运用计划

发行人本次拟申请向社会公开发行２，５００万股人民币普通股，实际募集资金金额将根据询价结果商定的发行价格确定。募集资金将全部用于以下项目：

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本次募集资金不能满足上述拟投资项目资金需求部分，发行人将通过自筹方式解决资金缺口。本次发行募集资金到位前，发行人将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。

公司董事会对募集资金投资项目进行了可行性分析：（１）母婴产品营销网络建设项目，公司拟在三年内新建直营门店１３０个，相对于２０１６年末的１７９个销售终端而言，增幅为７２．６３％，根据公司现有的管理和营运能力，项目新增的销售终端数量较为合理；（２）公司投资５，４８９．１１万元用于母婴服务生态系统平台建设，是迎合母婴行业发展趋势的需要，其将显著提升公司的综合竞争力，促进公司业务的长远发展；（３）公司所从事的连锁零售业态，对营运资金的需求较高，公司拟使用１２，０００万元补充流动资金是较为合理。综上，公司董事会认为募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

二、募集资金投资项目的建设背景

（一）母婴产品营销网络建设的背景

１、行业政策利好，“十三五”规划明确提出扩大消费需求

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出，要适应消费加快升级，以消费环境改善释放消费潜力，以供给改善和创新更好满足、创造消费需求，不断增强消费拉动经济的基础作用。在此基础上，一系列配套的产业政策也陆续出台。这些鼓励消费、扩大内需的政策为我国母婴用品行业的发展提供了良好的政策环境，将会对未来的行业的健康快速发展起到积极的推进作用。

２、持续推进的城市化进程提高了母婴产品市场的需求

２０１１－２０１５年，中国城市化的水平逐年提升，从２０１１年的５１．２７％增长至２０１５年的５６．１％，我国已建成较发达的城市体系。

２０１１－２０１５年城市化率水平

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数据来源：国家统计局

伴随着我国经济总量的增长和城市化进程的加快，居民生活质量也得到明显提升，人均可支配收入持续提高。根据国家统计局最新数据统计，２０１５全年全国居民人均可支配收入２１，９６６元，比上年名义增长８．９％，扣除价格因素实际增长７．４％；城镇居民人均可支配收入３１，１９５元，比上年增长８．２％，扣除价格因素实际增长６．６％。

２０１１－２０１５城镇居民可支配收入及其增长率

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数据来源：国家统计局

２０１１－２０１５社会消费品零售总额及其增长率

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数据来源：国家统计局

随着我国经济持续健康快速发展、居民人均可支配收入不断提高，消费者对母婴用品的购买力不断增强。另外，我国城市化进程的快速推进，以及居民消费结构升级等因素也都将为母婴用品市场带来新的发展机遇。

３、人口生育高峰带动母婴用品零售行业蓬勃发展

新中国成立后共经历过三次人口生育高峰。第一次发生于１９４９－１９５７年，新中国成立后，人民的生活水平及医疗卫生条件不断得到改善，死亡率大幅度下降，出生率维持在高水平，八年间人口净增１．０５亿，平均生育率高达３５．６％。。第二次发生于１９６２－１９７０年，三年自然灾害后经济发展状况逐渐好转，人口发展的不正常状态迅速得到改变，强烈的补偿性生育使人口出生率迅速回升，平均水平在３６．８％。。第三次发生于１９８１－１９９０年，人口出生率由１９８０年的１８．２％。、１９８１年的２０．９％。，达到１９８７年２３．３％。的峰值，根本原因在于２０世纪６０年代初第二次人口生育高峰中出生的人口陆续进入生育年龄，加之２０世纪８０年代初婚姻法的修改造成许多不到晚婚年龄的人口提前进入婚育行列，使得人口出生率出现回升。

２００３年以来，中国每年的新生儿数量保持在１６，００万左右，据国家统计局公布的各年《国民经济和社会发展统计公报》显示，２０１０年至２０１５年我国每年新生婴儿超过１，６００万，具体如下表：

２０１０－２０１５年中国大陆地区人口出生率、新生儿数量

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数据来源：国家统计局

随着数量庞大的８０后９０后进入婚育高峰期，中国开始进入第四次婴儿潮。同时，中国０－１４岁的人口数量从２０１２年开始，增长由负转正，且预计未来几年之内将维持正增长发展。

２００６－２０１４年中国０－１４岁人口数量及增长率

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数据来源：《２０１５年中国线上母婴市场发展白皮书》

这样的人口基数增长背景将会孕育出一个庞大的潜在消费市场，继而驱动母婴用品行业快速发展。

４、全面二胎政策将显著提升母婴用品市场需求，项目的市场前景良好

２０１４年１０月２９日，十八届五中全会闭幕，会议通过普遍二孩政策，将允许每对夫妇可生育两个孩子。这是继２０１３年决定启动实施“单独二孩”政策之后的又一次人口政策调整。据最新全国人口普查统计数据显示，中国现有超过７０００万０－３岁婴幼儿人口，婴幼儿人口基数占较大比重。再加上“二胎政策”的深入推行，婴幼儿人口的快速增长，也必将带来巨大的母婴用品需求市场。

（二）母婴服务生态系统平台建设项目的建设背景

１、有助于支持线下门店的销售和服务

母婴服务生态系统平台可以通过营销、宣传、推广，将平台上的注册用户向线下母婴门店导流，为直营店带来流量，提升线下门店的销售水平。此外，本项目还可以通过线上发放优惠劵到线下使用；线上发布新品预告，吸引客户到店消费体验等促销手段为线下门店的经营提供支持。

２、增强客户黏性

本项目是集母婴电子商城、母婴服务（胎教、产后护理、育儿嫂、宝宝游泳中心、婴幼儿早教）于一体的母婴服务生态系统平台建设。项目的目标用户为母婴人群，该用户群高度融合，本项目通过聚合大量针对同一群体的业务，可以有效提升平台的整体使用频度，改善购物体验，从而增强用户黏性，提升公司的核心竞争力。

３、多维度拓展营收，为未来打造多元化盈利模式奠定基础

本项目实施后，公司线上服务功能将进一步提升和完善，消费者将获得更加方便、便捷的购物体验；商品搜索将更加快速和准确；通过个性化管理，可以为客户及时提供其所需产品信息等。另外，公司还可以利用升级后的电子商务平台为顾客提供新产品介绍和在线指导等增值和售后服务，给客户带来更贴心便利的服务，加强客户的忠诚度和满意度。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、市场风险

（一）宏观经济形势变化带来的风险

良好的宏观经济形势是零售连锁行业持续发展的依托基础，在中国经济全球化进程中，影响未来中国经济发展的因素更加复杂多样，国内外多种因素都将影响零售连锁行业的市场需求，从而对发行人的经营业绩产生一定的影响。

发行人主营业务为母婴商品销售及相关服务，目标顾客主要定位于城市孕前至６岁婴幼儿家庭，满足其对母婴用品的消费需求。这类需求具有一定的刚性特征，受宏观经济波动影响较小。然而公司的发展始终离不开健康的外部市场环境，一旦我国经济增长势头放缓，居民可支配收入增速放低，将不可避免地影响到消费者的消费能力及水平，对公司业务发展带来一定的风险。

（二）零售行业的市场竞争风险

发行人主要竞争对手包括其他母婴用品专业连锁店、大中型超市、百货商场、电子商务平台等涉及母婴用品的零售企业。近年来，母婴用品零售业发展迅速，网络销售、专业连锁、大中型超市、百货商场等各种业态并存，市场竞争日趋激烈；同时，自２００４年１２月起我国已经逐步取消对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业开始加速进入我国母婴用品零售市场，加剧了国内母婴用品零售市场的竞争格局。

公司作为国内主要的母婴用品专业连锁零售企业之一，在业务快速发展的过程，面临市场竞争加剧及目标市场被抢先布局从而影响其市场占有率和盈利能力的风险。

（三）品牌和商标被仿冒及侵权的风险

对于连锁零售企业，品牌是影响消费者到公司购买产品及服务的重要因素，公司目前已拥有的注册商标及历经多年发展而积累的知名品牌对公司的经营发展十分重要，公司为了稳健快速的发展，将持续通过注册商标的申请及其他相关方式来进行公司品牌的保护。

虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的注册商标和品牌，但公司不能确保不会有对注册商标侵权的事件发生，亦不能确保公司品牌不被仿冒的事件发生。尽管公司会借助于法律、行政、诉讼等方式保护自身的合法权益，但如果发生公司注册商标被侵权及公司品牌被仿冒等事件将会影响公司的品牌形象，进而对公司经营效益产生不利的影响。

二、经营风险

（一）连锁零售模式的经营风险

公司主营业务为母婴商品销售及相关服务，主要针对孕、产妇以及０－６岁婴幼儿家庭提供优质的母婴商品及相关服务，目标顾客主要定位于直营店周边的居民，满足的主要是母婴用品的消费需求。公司目前主要通过连锁零售模式实现主营业务的收入，该模式有利于公司通过门店的开设扩展营销网络，对各区域市场进行有效渗透，提高市场占有率，增强公司盈利能力。公司同时亦通过电子商务销售等销售方式实现主营业务收入。

连锁零售模式作为传统的零售模式本身存在门店租金上涨、管理成本较高、信息传播及管理效率较低等风险，同时电子商务网络销售的快速发展使得居民消费商品信息的快速传递、居民消费习惯及理念的快速扩散、商品价格的高效对比及居民消费习惯不断转移，电子商务网络销售对连锁零售模式的市场区域、产品消费结构及顾客群体产生影响进而对传统零售模式带来了较大的冲击。

虽然消费者购买母婴商品及相关服务在一定程度上更需要专业人员的当面指导、婴幼儿的亲身试换及切身感受，母婴商品的销售及相关服务的提供更依赖于实体门店的经营载体，同时公司亦在发展电子商务销售模式实现主营业务收入的增长，但连锁零售模式仍面临电子商务网络销售快速发展而对市场环境及客户群体影响的风险。

（二）经营场所依赖租赁的风险

截至本招股意向书摘要签署日，除爱婴室物流建设并管理的物流中心外，公司其余仓库、办公场所及直营门店均为通过租赁方式取得，公司经营场所存在依赖租赁的经营风险。公司直营门店以及仓储中心位置的选取对公司业务发展具有重要的影响，租赁合同到期后如不能续租，公司将不得不在附近寻找新的经营场所，需要承担迁移、装修、暂停营业等额外成本。如果不能续租同时又难以在附近寻找到新的经营场所，将会在一定程度上影响公司的盈利能力，给公司的业务经营带来一定的风险。

（三）门店扩张所带来的风险

近年来，公司直营门店数量及经营面积不断增加，截至本招股意向书摘要签署日，公司已有直营门店１９０家，公司拟以本次募集资金在上海、浙江、福建、江苏、广东投资开设１３０家直营门店。

新开门店需要进行店面装修、广告宣传等前期投入，同时消费者对新开门店的认可需要一个过程，因此新开门店从开业到实现盈利需要一定市场培育期。虽然公司在开设每家门店前都会进行详细的可行性论证，通过公司的数据库系统对新开门店周围的市场进行初步估算并进行风险评估，以尽最大可能地降低新开门店而产生的市场不确定性风险，但是公司门店的快速扩张势必会因为市场培育期的长短差异、前期资金投入、未来市场的不确定性等因素而面临一定风险。

三、财务风险

（一）存货余额较高的风险

截至２０１７年１２月３１日，公司存货净额为３６，９０７．１０万元，占资产总额的比例为４７．９６％，存货余额较大。母婴连锁企业存货占资产总额比重较高以及存货周转率偏低主要是由其经营模式决定的。虽然公司存货一直保持正常生产经营所需合理水平，且库龄较短，但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营业绩产生不利影响。

四、管理风险

（一）控股股东和实际控制人控制的风险

自公司成立以来，发行人实际控制人施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟四人合作密切，对公司的重大发展战略、经营决策均通过协商达成一致来共同对公司实施重大影响，在公司历次股东会、董事会上均形成了一致的表决意见，并签署了《一致行动人协议》明确了一致行动关系，行使对公司的共同实际控制权。然而，如果上述《一致行动人协议》不能得到有效执行，四人中某人或某些人违反《一致行动人协议》约定，或向一致行动人以外的其他股东或非股东方转让股权，将可能导致一致行动关系的其他各方持有表决权份额降低，无法有效行使对公司的实际控制权。

本次发行前，施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟合计直接持有公司５３．６７％股权。本次发行２，５００万股后，施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟合计持有本公司的股权将下降为４０．２５％，但合计仍为本公司第一大股东。本公司的实际控制人可能通过股东大会和董事会行使表决权，对公司经营方针、发展战略、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项实施重大影响或加以控制。如果施琼、莫锐强、董勤存、戚继伟不恰当地行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公司中小股东的利益。

（二）公司快速发展引致的管理风险

公司当前及未来一段时期内，将处于门店扩张、经营规模扩大的快速发展时期。随着公司经营门店的数量和营业面积的不断增加、区域布局的不断完善，公司经营规模及资产规模将得到快速发展。这对公司的采购管理、销售服务、物流配送、人才管理、财务体系及经营管理等方面提出了更高的要求，也增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司的发展而做及时、相应的调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

（三）物流配送的管理风险

虽然发行人子公司爱婴室物流的仓储基地已经建成运营，且公司拥有部分自有货运车辆，能够满足一定范围内的门店配货需求，但部分城市直营门店的配货及电子商务销售商品的配送仍需要依靠第三方物流运输企业，物流配送的及时性和准确性对公司的直营门店经营效率和顾客线上购物体验有一定的影响。目前，公司已建立了对第三方物流企业的筛选机制，亦在信息化系统中建立了和公司业务规模相适应的仓储物流模块，但是若对第三方物流企业的管理出现疏忽或失误，则可能导致商品配送或供应出现延迟或差错，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）房产租赁不规范的风险

公司在各地经营的直营门店、主要办公场所均系通过租赁取得。由于各地实际情况不同，爱婴室各地子公司的部分门店房产租赁存在着租赁房产无对应房屋所有权证以及出租人未取得房屋所有权人的同意函而向爱婴室进行转租等情况。虽然公司实际控制人已经出具承诺，如因上述租赁瑕疵致使公司产生损失，则该部分损失由实际控制人承担，但该等租赁仍然存在一定的规范性风险，若未来因部分门店租赁存在法律瑕疵而导致相关门店被调整或关闭，会在短期内影响门店的经营绩效。

（五）人才短缺风险

作为母婴类商品的销售及相关服务的提供商，公司的持续发展得益于拥有擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。公司的从业人员除了具备本行业要求的商品知识、管理技能之外，还需要具备很高的服务精神、敬业精神及丰富的从业经验。

公司十分重视人才的培养与引进，并通过定期举办培训班、建立和完善和谐的工作环境及有效的激励机制等措施加强人才的管理和储备。但行业竞争的不断加剧及公司经营规模的不断发展壮大，对公司在管理、营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务能力、服务水平等方面提出了更高的要求，如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不上公司快速发展的速度，甚至发生人才流失的情况，将对公司的经营管理和持续发展产生不利影响。在未来的业务发展中可能存在人才短缺的风险。

五、募投项目的组织实施风险

本次发行的募集资金拟用于母婴产品营销网络建设、母婴服务生态系统平台及补充营运资金项目。募集资金投资项目的选择及具体的使用计划是在充分考虑公司的发展战略、市场竞争环境、行业发展趋势及公司实际发展的状况等因素下制定的，募投项目的实施将有助于公司提高市场占有率、增强盈利能力、提升核心竞争力。但募投项目的实施如果因行业政策调整、市场环境发生变化、公司组织管理不完善等原因不能按计划实施，将对公司的经营发展及持续盈利能力产生不利影响。

六、产业政策风险

目前我国仍处于市场经济快速发展期，国家实施的各项经济政策对整个国民经济的运行、企业的微观经营活动、居民消费支出水平和结构以及对未来收入的预期等都将带来较大的影响。国务院颁发的《关于推荐线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发［２０１５］７２号）、《关于推进国内贸易流通现代化建设法制化营商环境的意见》（国发［２０１５］４９号）、《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》（国办发［２０１４］５１号）等政策均对零售业持积极支持和鼓励政策，极大地促进了零售连锁业的发展。但是，如果产业政策指向发生变动，可能会对行业内企业的经营产生不利影响。因此，公司的经营活动、盈利能力及未来发展将因国家和地方政府可能出现的政策变化而受到一定的影响。

七、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

八、股价波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。发行人股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。

二、其他重要事项

（一）对外担保

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

（二）重大合同

根据重要性原则及发行人的资产规模，本招股意向书摘要对发行人正在履行或将要履行的单项或累计合同金额１，０００万以上及其他重要合同予以披露。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司正在行或将要履行的重大合同包括租赁合同、采购合同、借款及授信协议等。

１、租赁合同

（１）２０１３年８月３０日，范飞跃与上海力涌签订了房屋租赁合同，将位于上海市闵行区莘凌路９０一、二层共１，３００㎡物业租赁给上海力涌作为直营门店使用，租赁期限为２０１３年９月１日至２０１８年８月３１日，租金总计１，０２８万元。

（２）２０１３年１２月９日，上海双季花卉园艺市场经营管理有限公司与上海力涌签订了商铺租赁协议，将位于上海市浦东新区浦建路６２０号西区三楼共２，１７８㎡的物业租赁给上海力涌作为直营门店使用，租赁期限为２０１４年７月１日至２０１９年６月３０日，租金共计１，４００万元。

（３）２０１７年６月１３日，上海百联徐汇购物广场有限公司与上海力涌签订了物业租赁协议，将位于上海市华山路２０３８号１楼共７６１．８４㎡的物业租赁给上海力涌作为直营门店使用，租赁期限为２０１７年６月９日至２０２２年６月８日，租金共计１，４７１．２８万元。

（４）厦门国贸海湾投资发展有限公司与厦门悦儿签订了租赁合同，将位于厦门市集美区同集路与乐海路交汇处国贸商城·美岁天地购物中心３楼共４，５６９㎡的物业租赁给厦门悦儿作为直营门店使用，租赁期限为２０１７年７月１日至２０２３年６月３０日，租金共计１，２４７．６１万元。

（５）嘉兴经开万达广场商业管理有限公司与爱婴室物流签订了租赁合同，将位于浙江省嘉兴市南湖区龙凤路与新盛西路交汇处的龙鼎万达广场２Ｆ层的部分区域共２，０４２．０８㎡的物业租赁给爱婴室物流作为直营门店使用，租赁期限为２０１８年５月２５日至２０２８年５月２４日，租金共计１，８４４．９５万元。

（６）宁波奉化万达广场商业管理有限公司与宁波悦儿签订了租赁合同，将位于浙江省宁波市奉化区中山东路２９９号的奉化万达广场内购物中心３Ｆ层的部分区域共１，２４７㎡的物业租赁给宁波悦儿作为直营门店使用，租赁期限为２０１８年５月２６日至２０２８年５月２５日，租金共计１，２１３．２８万元。

２、采购合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司与供应商签订的正在履行的大额采购合同如下：

（１）２０１７年３月１７日，爱婴室物流与上海麦田天然食品销售有限公司签署了《商品合同》，约定上海麦田天然食品销售有限公司将“大王”品牌纸制品品类的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准，上海麦田天然食品销售有限公司保证提供给爱婴室物流的商品价格，不高于给予其他类似渠道零售企业的最低价格。合同期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。

（２）２０１７年４月２５日，爱婴室物流与宁波市家家乐食品有限责任公司签署了《商品合同》，约定宁波市家家乐食品有限责任公司将“美素佳儿”品牌乳制品类的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准，宁波市家家乐食品有限责任公司保证提供给爱婴室物流的商品价格，不高于给予其他类似渠道零售企业的最低价格。合同期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。

２０１７年５月２４日，宁波悦儿与宁波市家家乐食品有限责任公司签署了《商品合同》及《补充协议》，约定宁波市家家乐食品有限责任公司将“美赞臣”品牌乳制品类的商品通过宁波悦儿及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准，宁波市家家乐食品有限责任公司保证提供给宁波悦儿的商品价格，不高于给予其他类似渠道零售企业的最低价格。合同期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。

（３）２０１７年３月２０日，爱婴室物流与金佰利（中国）有限公司签署了《商品合同》及《补充协议》，约定金佰利（中国）有限公司将“好奇”品牌纸制品类的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准，金佰利（中国）有限公司保证提供给爱婴室物流的商品价格，不高于给予其他类似渠道零售企业的最低价格。合同期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。

２０１７年３月２０日，爱婴室物流与金佰利（中国）有限公司签署了《商品合同》及《补充协议》，约定金佰利（中国）有限公司将“高洁丝”品牌纸制品类的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准，金佰利（中国）有限公司保证提供给爱婴室物流的商品价格，不高于给予其他类似渠道零售企业的最低价格。合同期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。

（４）２０１７年８月１０日，爱婴室物流与纽迪希亚生命早期营养品管理（上海）有限公司签署了《销售合同》，约定纽迪希亚生命早期营养品管理（上海）有限公司将“诺优能”、“白金版诺优能”、“爱他美”和“白金版爱他美”品牌商品通过爱婴室全国门店销售。商品明细及商品进货价格以商品明细单为准。合同期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。合同期满后，若双方继续交易，在新合同签订前，本合同继续有效，但期限为不定。

（５）２０１７年３月１０日，爱婴室物流与上海百红商业贸易有限公司签署了《商品合同》及《补充协议》，约定上海百红商业贸易有限公司将“花王”品牌的进口纸制品类的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准，上海百红商业贸易有限公司保证提供给爱婴室物流的商品价格，不高于给予其他类似渠道零售企业的最低价格。合同期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。

２０１７年３月１０日，爱婴室物流与上海百红商业贸易有限公司签署了《商品合同》及《补充协议》，约定上海百红商业贸易有限公司将“花王”品牌的国产纸制品类商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准，同时上海百红商业贸易有限公司保证提供给爱婴室物流的商品价格，不高于给予其他类似渠道零售企业的最低价格。合同期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。

２０１７年６月１日，爱婴室物流与上海百红商业贸易有限公司签署了《商品合同》，约定上海百红商业贸易有限公司将“启初”品牌洗护用品的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准，同时上海百红商业贸易有限公司保证提供给爱婴室物流的商品价格，不高于给予其他类似渠道零售企业的最低价格。合同期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。

２０１７年４月１日，爱婴室物流与上海百红商业贸易有限公司签署了《商品合同》及《补充协议》，约定上海百红商业贸易有限公司将“新安怡”品牌洗护、用品、纸制品类的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准，同时上海百红商业贸易有限公司保证提供给爱婴室物流的商品价格，不高于给予其他类似渠道零售企业的最低价格。合同期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。

（６）２０１７年８月１７日，爱婴室物流与贝亲管理（上海）有限公司签署了《商品合同》、《补充协议》，约定贝亲管理（上海）有限公司将“贝亲”品牌洗护、用品品类的商品通过爱婴室物流及关联公司的门店、电子商务等形式的销售网络进行销售。商品明细及商品进货价格以《商品报价单》为准，贝亲管理（上海）有限公司保证提供给爱婴室物流的商品价格，不高于给予其他类似渠道零售企业的最低价格。合同期限为２０１７年１月１日至２０１７年１２月３１日。本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署摘要日，发行人及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁的事项。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人的控股股东，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和重要时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以于工作日上午９：００－１１：００；下午１３：００－１７：００在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

2018年3月13日