中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第八届董事会二〇一八年度第五次
会议的决议公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2018-014

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于第八届董事会二〇一八年度第五次

会议的决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会2018年度第五次会议通知于2018年3月6日以书面形式发出，会议于2018年3月12日以通讯表决方式召开。本公司现有董事八人，参加表决董事八人，无董事须对相关议案回避表决。本公司监事列席会议。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经董事认真审议并表决，通过以下决议：

（一）、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权发行境外上市外资股（H股）的决议》：

1、审议并通过《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权发行境外上市外资股（H股）方案的议案》。

2、审议并通过《关于授权董事麦伯良办理本次中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权发行境外上市外资股（H股）相关事宜的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（二）、《关于转让首中投资管理有限公司股权的决议》：

1、同意本公司的间接全资子公司中集交通运输装备（国际）控股有限公司（以下简称“中集交通”）将所持首中投资管理有限公司（以下简称“首中投资”）44.94382%股权转让给首长国际企业有限公司（香港联交所主板上市公司，股份代号：697.HK，以下简称“首长国际”）的间接全资子公司首中（香港）有限公司（以下简称“首中（香港）”），转让价为人民币209,884,269元；同意转让价由首长国际以0.2475港元/股向中集交通发行等值股份支付（注：人民币兑港元汇率根据2018年3月9日中国人民银行中国外汇交易中心授权公布的中间价厘定）。

2、同意中集交通与首中（香港）、首长国际签订《关于收购首中投资管理有限公司之44.94382%权益的股权转让协议》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本公司独立董事对关于转让首中投资股权的事项进行了事前审核并发表了独立意见。相关内容可参见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事关于对转让首中投资管理有限公司股权的独立意见》。

三、备查文件

1、本公司第八届董事会2018年度第五次会议决议。

2、独立董事的相关独立意见。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十二日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代公告编号：【CIMC】2018-015

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于拟根据一般性授权发行境外上市

外资股（H股）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：本次建议发行H股尚需获得相关监管机构核准批复。本次建议发行H股尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

为充分利用资本市场融资功能、改善资本结构，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会于2018年3月12日召开2018年度第五次会议，审议通过了《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权发行境外上市外资股（H股）的决议》，本公司拟根据2017年6月9日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的议案》发行境外上市外资股（即：H股）（以下简称“本次建议发行”)。本次建议发行的方案详情如下：

一、 本次建议发行H股的方案

(一) 发行股票的种类和面值

本次建议发行的股份类型为境外上市外资股（H股），均为普通股，面值为每股人民币1.00元。本次建议发行的新H股在发行及获悉数缴足后，将与本公司现有已发行H股在所有方面享有同等权益。

(二) 发行方式和认购方式

本次建议发行为根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，使用本公司2016年度股东大会对董事会的一般性授权发行H股股份，具体发行方案将由相关授权人士决定。

本次建议发行的股票全部采用现金方式认购。

(三) 发行规模

本公司于2017年6月9日召开的2016年度股东大会已审议通过了《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的议案》。根据该议案，本公司股东大会已向董事会进行一般性授权（以下简称“一般性授权”），董事会可依据该授权，发行、配发及买卖额外的H股，所涉及的股份数量不得超过于2016年度股东大会当日（即：2017年6月9日）本公司已发行H股数量的20%。截至本公告日，本公司尚未根据该一般性授权发行A股或H股。

鉴于本公司截至2017年6月9日的H股股份总数为1,716,576,609股，本公司董事会本次依据一般性授权最多可发行不超过343,315,321股H股，该等新H股股数相当于（i）于2016年度股东大会日期及本公告日，本公司已发行H股股数的约（但不超过）20.00%，及于本公告日期本公司已发行总股本的约11.50%；及（ii）本公司经配发和发行新H股后扩大的已发行H股股数及已发行总股本分别约16.67%及10.32%，惟须待本次建议发行完成并假设除配发及发行新H股外本公司已发行股本将不会有任何变动。

若公司股票在决定本次建议发行的公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次建议发行的H股股票数量将随除权等事项后的公司股本进行调整。调整公式如下：

QA1=QA0*(1+EA)

其中，QA1为调整后的H股发行数量，QA0为调整前H股发行数量的上限，EA为每股送红股或转增股本数。

(四) 发行对象和发行时间

本次建议发行的发行对象为符合相关法律法规规定的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资管理的境内证券经营机构和合格境内机构投资者等，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管机构核准批复的有效期内择机发行。

(五) 定价方式

本次建议发行的H股股票的每股发行价格的定价将根据相关法律法规规定，由授权人士根据市场情况确定。

(六) 募集资金用途

本次建议发行的募集资金将作为本公司的一般营运资金。

(七) 上市安排

本公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请本次建议发行的H股股票上市。本次建议发行的H股股票在锁定期（如有）届满后，可在香港联交所交易。

(八) 本次建议发行前的滚存未分配利润安排

本次建议发行H股股票前本公司的滚存未分配利润由本次建议发行完成后的新老股东共享。

(九) 本次建议发行H股股票决议的有效期限

本次建议发行H股股票决议在2016年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的议案》中股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的授权期内有效。

(十) 本次建议发行前后本公司股本结构变动情况

截至本公告日，本公司已发行股份总数为2,984,696,636股，其中：H股合计1,716,576,609股，占本公司已发行总股本的57.51%。假设本次建议发行的H股股份数量为发行前H股股本的20%（即343,315,321股），且除配发及发行新H股外本公司已发行股本将不会有任何变动，则本次建议发行完成后，本公司总股本将为3,328,011,957股，其中：H股合计2,059,891,930股，占本公司扩大后已发行总股本的61.90%。

根据上述假设，本次建议发行前后，本公司的股权结构如下：

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二、 本次建议发行H股的审议程序

2018年3月12日，本公司第八届董事会2018年度第五次会议审议通过了《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司根据一般性授权发行境外上市外资股（H股）的决议》，同意本公司根据一般性授权进行本次建议发行，并授权本公司执行董事麦伯良先生办理本次建议发行的相关事宜。相关内容可参见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第八届董事会二〇一八年度第五次会议的决议公告》（公告编号：【CIMC】2018-014）。

三、 其他

于本公告日期，本公司尚未就本次建议发行H股与任何方订立任何认购或包销协议、或任何相关条款。本公司将根据相关法律法规和上市规则的相关要求，就本次建议发行的后续事项及时履行信息披露义务。

四、 风险提示

本次建议发行H股尚需获得相关监管机构核准批复。本次建议发行H股尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

本公司第八届董事会2018年度第五次会议决议。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十二日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2018-016

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于出售联营公司首中投资股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了加强与首长国际企业有限公司（以下简称“首长国际”）在智能停车业务和城市基础设施智慧运营业务方面的资源共享和优势互补，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）的全资子公司中集交通运输装备（国际）控股有限公司（以下简称“中集交通”）拟将所持有的首中投资管理有限公司（以下简称“首中投资”）44.94382%股权出售给首长国际的全资子公司首中（香港）有限公司（以下简称“首中（香港）”），并由首长国际以发行代价股份的方式来支付对价。

2018年3月12日，中集交通、首中（香港）与首长国际签订了《关于收购首中投资管理有限公司之44.94382%权益的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”），首中（香港）以人民币209,884,269元的对价向中集交通收购首中投资44.94382%股权，并由首长国际向中集交通或其指定人士发行1,047,931,056股代价股份来支付对价（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本集团将间接持有首长国际已发行股份的5.526%，首中投资将仍为首中（香港）的非全资控股子公司。

2、本公司副总裁李胤辉先生为本公司的关联自然人，李胤辉先生同时担任首长国际的非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，首长国际及其全资子公司首中（香港）均为本公司的关联法人，本次交易对本公司构成关联交易。

3、本次交易的相关议案已于2018年3月12日经本公司第八届董事会2018年度第五次会议审议通过，无关联董事须就相关议案回避表决。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交本公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

1、首中（香港）：

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2、首长国际：

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经本公司合理查询，首中（香港）和首长国际均非失信责任主体人、亦非重大税收违法案件当事人。根据对首中（香港）和首长国际的财务和资信情况的分析，本公司认为首中（香港）和首长国际有足够的履约和支付能力。

三、中集交通的基本情况

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四、关联交易标的 - 首中投资的基本情况

1、基本信息

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2、首中投资的主要合并财务数据：

单位：人民币千元

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截至本公告日，首中投资为本公司的联营公司，其财务报告不在本公司财务报告的合并范围内。

中集交通本次出售的首中投资的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。

五、关联交易的定价政策和依据

根据《股权转让协议》，本次出售的交易对价人民币209,884,269元是由协议订约方参考（其中包括）：（1）本次中集交通所出售的首中投资股权应占首中投资注册资本金额、（2）首中投资的现有业务营运情况、（3）首长国际（通过首中（香港））收购本次中集交通出售的首中投资股权后对首中投资增加的控制权、及（4）中国停车场服务市场的前景后，按公平原则磋商厘定。

六、《股权转让协议》的主要内容

1、日期：2018年3月12日

2、签约方：

（1）首中（香港），作为买方；

（2）中集交通，作为卖方；

（3）首长国际，作为代价股份的发行方。

3、交易事项：

中集交通有条件同意将其所持有对首中投资44.94382%股权转让给首中（香港），且首中（香港）有条件同意受让该等股权，首长国际作为首中（香港）的全资控股股东，同意向中集交通或其指定人士发行代价股份以支付交易对价。

4、交易对价：

本次交易的对价为人民币209,884,269元，其定价依据详见本公告“五、关联交易的定价政策和依据”。

5、对价支付方式：

交易对价将按1港元 = 人民币0.80923元的兑换价(根据2018年3月9日中国人民银行中国外汇交易中心授权公布的人民币兑港元汇率的中间价来厘定)由首长国际以每股0.2475港元的发行价向中集交通或其指定人士发行合共1,047,931,056股首长国际股份（以下简称“代价股份”）来支付。该等股代价股份数相当于首长国际经发行代价股份后已发行股份总数约5.526%。

代价股份将在所有方面与首长国际发行代价股份日期的已发行的普通股股份具有同等地位，包括收取于发行日期或之后首长国际宣派的任何股息或分派的权利。首长国际将向香港联交所申请批准代价股份的上市及买卖。

6、代价股份的发行价：

每股代价股份的发行价0.2475港元乃由订约各方经参考首长国际股份的当前市价后按公平原则磋商厘定。该发行价较：（1）首长国际股份于2018年3月12日（《股权转让协议》日期）在香港联交所所报之收市价每股0.242港元溢价约2.27%；（2）首长国际股份于截至及包括2018年3月9日（紧接《股权转让协议》日期前之交易日期）止最后五个交易日在香港联交所所报之平均收市价每股0.228港元溢价约8.55%；及（3）首长国际股份于截至及包括2018年3月9日（紧接《股权转让协议》日期前之交易日期）止最后十个交易日在香港联交所所报之平均收市价每股0.2346港元溢价约5.50%。

7、先决条件：

《股权转让协议》需在下列条件全部得到满足后（根据本协议条款获得豁免者除外)，方可生效：（1）首长国际已就本次交易履行其于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）下须遵守的程序，包括在需要时，取得股东的批准；（2）香港联交所已批准代价股份的上市及买卖；（3）中集交通转让首中投资的股权已取得有管辖权的审批机构的批准、登记或备案；及（4）中集交通在本协议项下的保证在各方面保持真实、准确及无重大遗漏。

首中（香港）有权豁免上文条件（4）。倘若上述先决条件未能于2018年4月30日或协议订约各方同意的较后日期得到满足，则《股权转让协议》将被终止。

8、生效及完成：

《股权转让协议》经各方签署后生效。本次交易的交易完成日为先决条件全部得到满足（或被豁免）后的第5个工作天或协议订约方同意的其他日期。

七、本次交易的目的和对本集团的影响

首长国际在2016年出售其传统钢铁业务进行重组后，致力于发展以智能停车业务为主的城市基础设施运营业务。2017年12月，首长国际完成了向其控股股东首钢集团的子公司首钢基金收购首中投资40%股权和向VMS Proprietary Investment Limited收购Sonic Victory Limited全部股份的交易后，对首中投资的持股比例达到44.94382%。根据首长国际的发展计划，未来其将进一步在全球范围内扩大对停车场相关业务的并购。本公司在综合分析了首中投资的行业特点、首长国际的资源优势、及本集团与首钢集团的战略合作关系后，经慎重考虑，同意进行本次交易，以加强本集团与首长国际在智能停车业务和城市基础设施智慧运营业务方面的资源共享和优势互补，也有利于巩固本集团与首钢集团的战略合作。本次交易对本集团的各项主营业务的正常运营不会造成不利影响。本公司认为，《股权转让协议》由订约各方经公平合理磋商后按一般商业条款订立，有关条款公平合理且符合本集团及全体股东的整体利益。

截至本公告日，首中投资为本公司的联营公司，其财务报告不在本公司的合并财务报告范围内。本次交易完成后，本集团将持有首长国际已发行股份的5.526%，首中投资将仍为首长国际的非全资控股子公司。本次交易不会导致本公司财务报表的合并范围发生变化，也不会对本公司2018年度合并财务业绩造成重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年初至《股权转让协议》签署日，除《股权转让协议》项下拟进行的本次交易外，本公司与首长国际及其子公司未发生其他关联交易。

九、董事会意见

1、董事会审议情况：

本公司第八届董事会于2018年3月12日召开2018年度第五次会议，审议通过了《关于转让首中投资管理有限公司股权的决议》。无董事须对相关议案回避表决。本公司现有董事八人，参加表决董事八人，同意票八票。本公司监事列席会议。

2、独立董事事前认可意见：

本次交易已获得本公司独立董事的事前审核及认可。独立董事认为：（1）本次交易遵循了一般商业条款，并以市场价格为定价依据，属公平合理，符合公司及全体股东整体利益；（2）本次交易的决策及审议程序符合有关法律法规及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等的规定；符合公平、公开、公正的原则；未发现有损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；（3）同意本次交易，同意提交第八届董事会2018年度第五次会议审议。

十、备查文件

1、本公司第八届董事会2018年第五次会议决议。

2、独立董事的相关独立意见。

3、《关于收购首中投资管理有限公司之44.94382%权益的股权转让协议》。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇一八年三月十二日