上海爱婴室商务服务股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

声明及承诺

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、保荐机构先行赔付承诺

安信证券股份有限公司作为爱婴室本次发行的保荐机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损失。

二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺

１、发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强投资承诺：自爱婴室股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份，也不由爱婴室回购本人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。

２、发行人股东合众投资及郑大立等１５名自然人承诺：自爱婴室股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份，也不由爱婴室回购本人或本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。

３、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员施琼、莫锐强、戚继伟、孙琳芸、蔡红刚、朱洁伟、高岷、陈颖、乐人军和王云同时承诺：前述锁定期结束后，在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的爱婴室的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的２５％；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的爱婴室的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售爱婴室股份的数量不超过本人直接或间接持有的爱婴室股份总数的５０％。

４、发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及持有公司股份的其他高级管理人员高岷、陈颖、乐人军和王云同时承诺：如在锁定期满后两年内，本人拟减持爱婴室股票的，直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，需按照上海证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；爱婴室上市后６个月内如其股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有爱婴室股票的锁定期限自动延长６个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。

三、发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

（一）发行人关于稳定股价的承诺

１、公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），公司将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——回购公司股份。

２、公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起５个交易日内召开董事会审议公司回购股份方案，并提交股东大会审议。公司应当在股东大会审议通过该等方案之日起次交易日启动回购。

３、公司回购股份价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，公司单次用以回购股份的资金金额不低于上一个会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的１０％，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的５０％，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。

４、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。

（二）实际控制人关于稳定股价的承诺

１、公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），本人将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。

２、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起５个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，本人将在增持公告之日的次交易日启动增持。

３、如公司在启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施，本人可选择与公司同时启动稳定股价措施，也可以选择在公司稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）后连续５个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。

４、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。增持股份的方式为集中竞价交易方式、大宗交易方式等证券交易所认可的合法方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数２％的前提下，本人用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司取得的现金分红金额。

５、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。

（三）其他非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

１、公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续２０个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同），本人将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。

２、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起５个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，本人将在增持公告之日的次交易日启动增持。

３、如公司、实际控制人在启动稳定股价措施条件触发后启动了稳定股价措施，本人可选择与公司、实际控制人同时启动稳定股价措施，也可以选择在公司、实际控制人稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）后连续５个交易日的公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动稳定股价措施。

４、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。增持股份的方式为集中竞价交易方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数１％的前提下，本人用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的３０％。

５、如果在稳定股价措施实施前或稳定股价措施实施期间，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可停止实施稳定股价措施。

四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

１、本公司首次公开发行股票并上市招股意向书披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、若本公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且公司已完成首次公开发行股票，公司将在中国证监会认定有关违法事实后１０个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。

３、若因公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后１０个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

４、若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）实际控制人关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

１、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股意向书披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、若公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且公司已完成首次公开发行股票，公司将在中国证监会认定有关违法事实后１０个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股；本人积极促成公司在中国证监会认定有关违法事实后１０个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。

３、若因公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人如对此负有法律责任的，将在该等违法事实被中国证监会认定后１０个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

４、若本人违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在公司获得股东分红，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）董事、监事及高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

１、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股意向书披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、若因公司首次公开发行股票并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人如对此负有法律责任的，将在该等违法事实被中国证监会认定后１０个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

３、若违反上述承诺，本人将停止在公司领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）本次发行有关中介机构关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

１、本次发行的律师事务所北京市时代九和律师事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，其将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

２、本次发行的会计师事务所安永华明会计师事务所承诺：若因本所在本次发行工作期间制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

３、安信证券股份有限公司作为爱婴室本次发行的保荐机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损失。

五、本次发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向的承诺

１、本次发行前，发行人实际控制人及持股５％以上的股东施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存及股东莫锐伟、茂强投资在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下：（１）如在承诺的锁定期满后两年内，本人（本企业）拟减持爱婴室股票的，直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产；（２）锁定期满后两年内，本人（本企业）每年减持爱婴室股票总量不超过减持年度上年末所持爱婴室股票的２５％（若爱婴室股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；（３）本人（本企业）减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式：①通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续９０个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的１％；②通过大宗交易方式减持的，在任意连续９０个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的２％；③通过协议转让方式的，单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的５％；（４）本人（本企业）拟减持爱婴室股份的，将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告（本人（本企业）持有爱婴室股份比例低于５％以下时除外），将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的１５个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；（５）如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份，因减持股份所获得的收益归爱婴室所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届时有效的规范性文件予以处罚。

２、本次发行前，发行人持股５％以上的股东合众投资、郑大立在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下：（１）本人（本企业）在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本人（本企业）已作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持。本人（本企业）在锁定期满后一年内累计减持爱婴室股票总量不超过所持爱婴室股票数量的５０％，锁定期满后两年内累计减持爱婴室股票总量可能达到所持爱婴室股票数量的１００％，减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产；（２）本人（本企业）减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式：①通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续９０个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的１％；②通过大宗交易方式减持的，在任意连续９０个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的２％；③通过协议转让方式的，单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的５％；（３）本人（本企业）拟减持爱婴室股份的，将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告（本人（本企业）持有爱婴室股份比例低于５％以下时除外），将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的１５个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；（４）如违反本承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份，因减持股份所获得的收益归爱婴室所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届时有效的规范性文件予以处罚。

六、发行人董事和高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺

发行人董事、高级管理人员就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：

１、将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

３、将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

４、将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及／或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票／表决权）。

５、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票／表决权）。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；

若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

七、相关责任主体承诺事项的约束措施

（一）发行人关于承诺事项的约束措施

发行人将严格履行招股意向书披露的承诺，公司如果未履行招股意向书披露的承诺事项，则：１、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；３、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；４、公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。

（二）实际控制人关于承诺事项的约束措施

发行人实际控制人施琼、莫锐强、戚继伟、董勤存就相关承诺约束措施的承诺如下：

“本人将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。”

（三）发行人董事、监事和高级管理人员关于承诺事项的约束措施

发行人除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下：

“本人将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，同时本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。”

八、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配

（一）上市后的利润分配政策

根据发行人２０１６年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：

１、利润分配基本原则

（１）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（３）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２、利润分配具体政策

（１）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（２）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算）的２０％，在确保年度现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的２０％的前提下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。

特殊情况是指：

①审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且金额超过５，０００万元；

③公司经营活动现金流量连续２年为负。

（３）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

３、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

４、利润分配方案的审议程序

（１）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（２）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（３）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

５、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

６、利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（二）本次发行完成前滚存利润的分配方案

根据发行人２０１６年５月３日召开的２０１６年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前所有滚存利润，由上市后的新老股东按照持股比例共享。

九、主要风险因素的特别提示

（一）零售行业的市场竞争风险

发行人主要竞争对手包括其他母婴用品专业连锁店、大中型超市、百货商场、电子商务平台等涉及母婴用品的零售企业。近年来，母婴用品零售业发展迅速，网络销售、专业连锁、大中型超市、百货商场等各种业态并存，市场竞争日趋激烈；同时，自２００４年１２月１１日起我国已经逐步取消对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业开始加速进入我国母婴用品零售市场，加剧了国内母婴用品零售市场的竞争格局。

公司作为国内主要的母婴用品专业连锁零售企业之一，在业务快速发展的过程中，面临市场竞争加剧及目标市场被抢先布局从而影响其市场占有率和盈利能力的风险。

（二）连锁零售模式的经营风险

公司主营业务为母婴商品销售及相关服务，主要针对孕、产妇以及０－６岁婴幼儿家庭提供优质的母婴商品及相关服务，目标顾客主要定位于直营店周边的居民，满足的主要是母婴用品的消费需求。公司目前主要通过连锁零售模式实现主营业务的收入，该模式有利于公司通过门店的开设扩展营销网络，对各区域市场进行有效渗透，提高市场占有率，增强公司盈利能力。公司同时亦通过电子商务销售等销售方式实现主营业务收入。

连锁零售模式作为传统的零售模式本身存在门店租金上涨、管理成本较高、信息传播及管理效率较低等风险，同时电子商务网络销售的快速发展使得居民消费商品信息的快速传递、居民消费习惯及理念的快速扩散、商品价格的高效对比及居民消费习惯不断转移，电子商务网络销售对连锁零售模式的市场区域、产品消费结构及顾客群体产生影响进而对传统零售模式带来了较大的冲击。

虽然消费者购买母婴商品及相关服务在一定程度上更需要专业人员的当面指导、婴幼儿的亲身试换及切身感受，母婴商品的销售及相关服务的提供更依赖于实体门店的经营载体，同时公司亦在发展电子商务销售模式实现主营业务收入的增长，但连锁零售模式仍面临电子商务网络销售快速发展而对市场环境及客户群体影响的风险。

（三）经营场所依赖租赁的风险

截至本招股意向书摘要签署日，除爱婴室物流建设并管理的物流中心外，公司其余仓库、办公场所及直营门店均为通过租赁方式取得，公司经营场所存在依赖租赁的经营风险。公司直营门店以及仓储中心位置的选取对公司业务发展具有重要的影响，租赁合同到期后如不能续租，公司将不得不在附近寻找新的经营场所，需要承担迁移、装修、暂停营业等额外成本。如果不能续租同时又难以在附近寻找到新的经营场所，将会在一定程度上影响公司的盈利能力，给公司的业务经营带来一定的风险。

（四）房产租赁不规范的风险

公司在各地经营的直营门店、主要办公场所均系通过租赁取得。由于各地实际情况不同，爱婴室各地子公司的部分门店房产租赁存在着租赁房产无对应房屋所有权证以及出租人未取得房屋所有权人的同意函而向爱婴室进行转租等情况。虽然公司实际控制人已经出具承诺，如因上述租赁瑕疵致使公司产生损失，则该部分损失由实际控制人承担，但该等租赁仍然存在一定的规范性风险，若未来因部分门店租赁存在法律瑕疵而导致相关门店被调整或关闭，会在短期内影响门店的经营绩效。

（五）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

十、公司财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日为２０１７ 年１２ 月３１ 日，财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在出现重大不利变化的情形；公司所处母婴连锁零售行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。

目前公司经营情况良好，预计２０１８年一季度收入和净利润同比稳步增长。公司预计２０１８ 年一季度的营业收入为４５，８００万元至４８，５００万元，较上年同期增长约７．８３％至１４．１９％；预计２０１８年一季度的归属于母公司所有者的净利润为１，１００万元至１，１６０万元，较上年同期增长约７．８４％至１３．７２％；预计２０１８年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１，０２０万元至１，０８０万元，较上年同期增长约７．８８％至１４．２３％。公司预计２０１８年一季度的经营业绩保持稳定增长态势。

上述２０１８年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

发行人前身为汇购信息，成立于２００５年８月２２日。２００９年３月１２日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，公司名称变更为“上海爱婴室商务服务有限公司”。２０１１年１１月１７日，发行人完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为３１０１１５０００９１０７００（市局）的《企业法人营业执照》，注册资本为７，５００万元，法定代表人为施琼。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人系由爱婴室有限以截至２０１１年６月３０日经审计的净资产１０７，２６１，３４１．９９元为基础，按照１：０．６９９２的比例折合股本７，５００万股，整体变更设立的股份有限公司。发起人为爱婴室有限的全体股东，共２４名，包括施琼等２２名自然人和新企投资、茂强投资。

２０１１年１０月２６日，上海上会会计师出具上会师报字（２０１１）第１８７０号《验资报告》，对公司设立时的发起人出资情况进行了审验。

（三）发行人设立以来发生的重大资产重组

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三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

１、发行人本次发行前总股本７，５００万股。

２、不超过２，５００万股，本次发行股票全部为公司公开发行新股，公司股东不公开发售股份。

３、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之相关内容。

（二）持股数量及比例

１、发起人及发行前的股本结构

本次发行前，公司总股本为７，５００万股，其中，施琼、莫锐强、戚继伟和董勤存四人为公司创始人，持股比例较高且签订了《一致行动人协议》，为公司的共同实际控制人。公司股东的具体持股情况如下：

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其中，除合众投资、李北铎外，其余皆为公司设立时的发起人。

２、前十名股东

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３、前十名自然人股东

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４、国家股、国有法人股股东

公司不存在国家股和国有法人股股东。

５、外资股股东

合众投资为公司唯一外资股股东，具体情况如下：

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保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元）

（下转22版）