巴士在线股份有限公司
关于收到深圳仲裁委员会
《仲裁通知书》的公告

证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-48

巴士在线股份有限公司

关于收到深圳仲裁委员会

《仲裁通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)于2018年2月6日发布了《关于收到深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业(有限合伙)＜告知函＞的公告》(公告编号：2018-21)披露了与本次仲裁相关事项。

2018年3月9日，公司收到深圳仲裁委员会签发的二份《仲裁通知书》，“（2017）深仲受字第2661号”和“（2017）深仲受字第2791号”及相关《仲裁申请书》、《追加被申请人申请书》等文件，现将有关事项公告如下：

一、《仲裁通知书》的主要内容

深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“深圳嘉世投资”)已就其与本公司之间借款合同纠纷案向深圳仲裁委员会申请仲裁。

二、案件基本情况--《仲裁申请书》的主要内容

(一)案号：（2017）深仲受字第2661号

申请人：深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业(有限合伙)；统一社会信用代码：91440300MA5EN4TK3C；住所：深圳市福田区福田街道益田路与福华三路东交汇处深圳国际商会中心2012

第一被申请人：中麦控股有限公司；统一社会信用代码：913601067567957126；住所：江西省南昌市高新开发区火炬大街201号；法定代表人：王献蜀

第二被申请人： 中麦移动网络有限公司；统一社会信用代码：913601000814548712；住所：江西省南昌市红谷新区碟子湖大道555号世奥大厦A座1702室 (第17层) ；法定代表人：王献蜀

第三被申请人：王献蜀

第四被申请人：高霞

请求事项：

1、裁决第一被申请人立即偿还申请人借款本金人民币52400000元，利息(含罚息、复利)1452885.54元，合计53852885.54元(以上利息、罚息、复利暂计至2017年12月28日，之后利息、罚息、复利按合同约定计至实际还清之日止)；

2、裁决第二、第三、第四被申请人对第一被申请人的上述债务承担连带保证责任；

3、裁决由四被申请人承担申请人实现债权的全部费用，包括但不限于律师费50万元、仲裁费、保全费及相关费用。

事实和理由：

2017年8月31日，申请人与第一被申请人签订《借款合同》约定申请人以委托银行贷款方式向第一被申请人发放贷款，金额不多于人民币贰亿元。2017年9月10日，申请人与第一被申请人及南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行签订《南洋商业银行(中国)有限公司委托代理协议》(协议编号：2017委贷深分121号)，约定申请人委托南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行向第一被申请人发放委托贷款，金额贰亿元整，期限为2017年9月15日至2018年9月14日，可分批提取，每笔用款期限不超过12个月，利率为年利率10.5%。同日，为担保上述债务履行，第二、第三、第四被申请人分别与申请人签订《保证合同》，分别约定第二、第三、第四被申请人对第一被申请人在《借款合同》及《南洋商业银行(中国)有限公司委托代理协议》项下债务承担连带责任保证，保证期间为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

上述合同签订后，第一被申请人分别于2017年9月30日、2017年10月19日、2017年10月19日、2017年10月24日提款3140万元、770万元、1200万元、130万元。因第一被申请人未按合同约定归还相应利息，申请人于2017年12月26日向第一被申请人发送《违约通知书》宣布贷款提前到期。截止到2017年12月28日，第一被申请人尚欠借款本金人民币52400000元，利息(含罚息、复利)1452885.54元，保证人未履行担保责任。

(二)案号：（2017）深仲受字第2791号

申请人：深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业(有限合伙)；统一社会信用代码：91440300MA5EN4TK3C；住所：深圳市福田区福田街道益田路与福华三路东交汇处深圳国际商会中心2012

第一被申请人：中麦移动网络有限公司；统一社会信用代码：913601000814548712；住所：江西省南昌市红谷新区碟子湖大道555号世奥大厦A座1702室 (第17层) ；法定代表人：王献蜀

第二被申请人： 中麦控股有限公司；统一社会信用代码：913601067567957126；住所：江西省南昌市高新开发区火炬大街201号；法定代表人：王献蜀

第三被申请人：王献蜀

第四被申请人：高霞

请求事项：

1、裁决第一被申请人立即偿还申请人借款本金人民币13500000元，利息(含罚息、复利)301999.94元，合计13801999.94元(以上利息、罚息、复利暂计至2017年12月28日，之后利息、罚息、复利按合同约定计至实际还清之日止)；

2、裁决第二、第三、第四被申请人对第一被申请人的上述债务承担连带保证责任；

3、裁决由四被申请人承担申请人实现债权的全部费用，包括但不限于律师费50万元、仲裁费、保全费及相关费用。

事实和理由：

2017年8月31日，申请人与第一被申请人签订《借款合同》约定申请人以委托银行贷款方式向第一被申请人发放贷款，金额不多于人民币壹亿元。2017年9月10日，申请人与第一被申请人及南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行签订《南洋商业银行(中国)有限公司委托代理协议》(协议编号：2017委贷深分120号)，约定申请人委托南洋商业银行(中国)有限公司深圳分行向第一被申请人发放委托贷款，金额壹亿元整，期限为2017年9月15日至2018年9月14日，可分批提取，每笔用款期限不超过12个月，利率为年利率10.5%。同日，为担保上述债务履行，第二、第三、第四被申请人分别与申请人签订《保证合同》，分别约定第二、第三、第四被申请人对第一被申请人在《借款合同》及《南洋商业银行(中国)有限公司委托代理协议》项下债务承担连带责任保证，保证期间为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

上述合同签订后，第一被申请人分别于2017年10月26日、2017年10月27日提款1000万元、350万元。因第一被申请人未按合同约定归还利息，申请人于2017年12月26日向第一被申请人发送《违约通知书》宣布贷款提前到期。截止到2017年12月28日，第一被申请人尚欠借款本金人民币13500000元，利息(含罚息、复利)301999.94元，各保证人未履行担保责任。

三、本公司涉案情况--《追加被申请书人申请书》主要内容

申请人深圳嘉世投资向深圳仲裁委员会提交《追加被申请人申请书》，称为保证中麦控股有限公司(以下简称“中麦控股”)、中麦移动网络有限公司(以下简称“中麦移动”)依约履行对申请人的债务，本公司与申请人分别就中麦控股、中麦移动借款事宜签订《保证合同》，约定本公司分别对中麦控股、中麦移动在《借款合同》及《南洋商业银行(中国)有限公司委托代理协议》项下债务承担连带责任保证，保证期间为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

现中麦控股、中麦移动逾期偿还借款，保证人未履行担保责任。故申请人深圳嘉世投资请求将本公司追加为上述两起案件的被申请人；请求裁决本公司对上述两起债务承担连带保证责任；请求裁决由五被申请人承担申请人实现债权的全部费用，包括但不限于律师费、仲裁费、保全费及相关费用。

四、公司对上述诉讼事项的说明

公司对深圳嘉世投资提供的《保证合同》复印件进行核查，确认该份《保证合同》在上市公司正常合同审批流程和上市公司用章审批流程中从未出现过，且王献蜀担任公司法定代表人期间，从未获得签署该《保证合同》的相关授权，公司也未曾进行与此相关的对外担保审批流程。经印章管理相关工作人员比对，初步判断《保证合同》上所盖上市公司公章系伪造。本公司届时将请求对所盖印章真伪进行司法鉴定。

五、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至目前，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

六、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

因公司已收到深圳嘉世投资的《告之函》，在2017年2月28日披露的《2017年度业绩快报》中，已将该笔或有诉讼事项可能给公司造成的损失即本金6590万元计入“营业外支出—预计担保损失”； 因本次仲裁最终结果存在不确定性，公司无法判断本次仲裁可能产生的利息、律师费等其他费用对本期利润或期后利润产生的影响。

公司已委托律师处理相关事宜。公司将按照规定及时对该事项的后续进展情况进行披露。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年三月十三日

证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-49

巴士在线股份有限公司

关于收到深圳市福田区人民法院

传票及相关法律文书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司(以下简称 “公司”)于2018年3月12日收到深圳市福田区人民法院（以下简称“深圳福田法院”）送达的案号为“（2017）粤0304民初54415号”和“（2017）粤0304民初54416号”二份《传票》及相关法律文书。现将有关事项公告如下：

一、《传票》及相关法律文书的主要内容

公司收到深圳福田法院送达的《传票》及相关法律文书包括：案号分别为“（2017）粤0304民初54415号”和“（2017）粤0304民初54416号”的《传票》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事起诉状》及相关证据文件各一份。

(一)《传票》的主要内容

二份《传票》的内容均为：法院要求公司于2018年5月2日，到深圳福田法院审判大楼就案号分别为“（2017）粤0304民初54415号”和“（2017）粤0304民初54416号”的合同纠纷案进行开庭。

(二)《民事起诉状》的主要内容

1、案号：（2017）粤0304民初54415号

原告： 深圳国投商业保理有限公司

法定代表人：孙耀飞；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

被告：巴士在线股份有限公司

法定代表人：王献蜀(公司原法定代表人)；住所：浙江省嘉善县经济开发区东升路36号

诉讼请求：

(1)判令被告向原告支付溢价回购款人民币3000万元；

(2)判令被告向原告支付违约金及逾期利息，违约金及逾期利息自2017年12月2日起至被告清偿全部溢价回购款之日止，以人民币3000万元为基数，按照年利率24%的标准计算(暂计至2017年12月26日为人民币50万元)；

(3)判令被告向原告支付公证费损失人民币7.7万元；

(4)判令被告向原告支付律师费损失人民币15万元；

(5)判令被告承担本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保费等全部诉讼费用。

事实与理由：

(1)2017年5月31日，中麦移动网络有限公司(以下简称“中麦移动”)与原告签署了编号为GTBL-ZMYD-201705的《国投保理业务合同》(以下简称《保理合同》)及配套文件，约定中麦移动向原告申请商业保理融资，融资额度为3000万元，融资期限为12个月，自首笔融资款项发放之日起算。《保理合同》约定中麦移动转让给原告的应收账款债权为中麦移动对中麦控股有限公司(以下简称“中麦控股”)自2017年1月1日至2018年12月31日期间享有的全部应收账款债权；同时，《保理合同》亦就应收账款债权溢价回购的情形、回购的期限、回购金额及违约责任等事项进行了约定。

(2)为担保中麦移动于《保理合同》及相关协议项下全部义务之履行，2017年5月31日，被告与原告签署了编号为GTBL-ZMYD-201705保字第4号《保证合同》(以下简称《保证合同》)，约定被告对中麦移动于《保理合同》及相关协议项下所负全部义务之履行提供连带保证担保。

根据《保证合同》第三条之规定，保证范围为中麦移动于《保理合同》及相关协议项下所负的应收账款溢价回购金额、违约金、损害赔偿金、为实现债权、担保权而发生的费用，包括但不限于诉讼费/仲裁费、评估费、审计费、律师费、鉴定费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、差旅费、调查取证费等和所有其他应付费用。

(3)上述合同签订后，原告与中麦移动共同向中麦控股送达了《应收账款债权转让通知书》，将有关债权转让事项书面通知了中麦控股，并通知中麦控股于其开具的电子商业承兑汇票到期时将上述应收账款支付至原告指定的银行账户。

中麦控股收到上述《应收账款债权转让通知书》后在《收讫函》上签章，并与中麦移动、原告分别签署了《三方协议》及《承诺函》，确认并同意上述通知的全部内容，且承诺按上述通知的要求支付款项。

(4)2017年5月31日，原告按照《保理合同》之约定以银行转账方式向中麦移动支付了保理融资人民币3000万元，中麦移动确认已收到上述款项。

(5)根据《保理合同》之约定，中麦移动应于2017年12月1日向原告溢价回购所转让的应收账款债权，支付溢价回购款；但截至2017年12月12日，中麦移动仍未进行溢价回购，支付相应的溢价回购款；同时，根据《保理合同》之约定，中麦移动应于2017年8月20日向原告支付第二笔溢价回购款人民币90万元、向原告支付第二笔保理手续费人民币90万元，但中麦移动一直未支付上述款项，直至2017年11月16日，中麦移动方才向原告支付上述款项。根据《保理合同》第35条第4项之规定，如中麦移动在任何情况下延迟或拒绝支付本合同或其他合同项下的任何款项或者拒绝履行本合同或其他合同项下的回购义务的，均构成根本违约，中麦移动逾期支付溢价回购款等款项的行为已经构成根本违约。

(6)鉴于中麦移动违约，2017年12月14日，原告根据《保理合同》第36条、47条之规定向中麦移动送达了《债务人未履行合同的情况说明暨解除国投保理业务合同通知》，宣布解除《保理合同》，并要求中麦移动履行全部合同义务，但中麦移动并未履行应收账款债权溢价回购义务，被告亦未履行相应的担保义务。被告未履行相应的保证义务的行为已构成根本违约。

2、案号：（2017）粤0304民初54416号

原告：深圳国投供应链管理有限公司

法定代表人：佟琦；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公室A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

被告：巴士在线股份有限公司

法定代表人：王献蜀(公司原法定代表人)；住所：浙江省嘉善县经济开发区东升路36号

诉讼请求：

(1)判令被告向原告支付货款人民币1490.804万元；

(2)判令被告向原告支付滞纳金，滞纳金以逾期款项为本金按照每日万分之五的标准计算至全部清偿之日，具体为：

自2017年9月9日至2017年11月8日，滞纳金=货款（2000万元）×0.05%/日×61天=61万元；

自2017年11月9日至2017年11月13日，滞纳金=货款（19,818,626.70元）×0.05%/日×5天=49,546.57元；

自2017年11月14日起算至付清全部货款之日止。滞纳金=货款（人民币14,908,040.00元）×0.05%/日×天数（暂计至2017年12月26日为人民币313,068.84元）；

(3)判令被告向原告支付公证费损失人民币40,270.10元；

(4)判令被告向原告支付律师费损失人民币8万元；

(5)判令被告承担本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保费等全部诉讼费用。

上述全部款项总额以人民币2000万元为限。

事实与理由：

(1)2017年3月11日，原告应中麦移动网络有限公司（原名：中麦通信网络有限公司，2017年4月6日，中麦通信网络有限公司变更公司名称为“中麦移动网络有限公司”，以下简称“中麦移动”）的申请，为中麦移动于中麦科技股份有限公司（以下简称“中麦科技”）之间开展供应链服务。

当日，三方在深圳市前海深港合作区签订了编号为GSC-ZMTX-ZMKJ-201703的《国投供应链服务协议》（以下简称《国投供应链服务协议》），约定中麦移动委托原告将协议约定的货物代理销售给中麦科技，供应链融资最高金额为人民币2000万元，在最高额内中麦移动可循环使用该额度，合同期限为2017年3月11日至2018年3月10日。综合服务费率24%/年，计算公式：服务费=《采购合同》约定总价款×24%/年÷360天×融资期限；《采购合同》价款及具体货物清单、数量和单价由《委托销售货物确认单》确认；中麦科技应在原告支付货款之日起180日内以银行转账方式向原告支付《购销合同》约定的货款；综合服务费由中麦科技承担。中麦科技应在自原告向中麦移动支付采购货款后当天，以银行转账方式向原告支付综合服务费率6%的服务费；剩余未结算的服务费，中麦科技应在自原告向中麦移动支付采购货款的次月起每月10日前以银行转账方式向原告支付综合服务费率1.2%的服务费，并在5个月内支付完毕；中麦科技应将《购销合同》项下的货款在原告向中麦移动支付货款之日起180日内支付给原告。若原告到期未收到中麦科技应支付的货款或收取的货款不足以抵偿原告已支付的货款、服务费及其他应由中麦科技承担的费用的，中麦移动应在收到原告书面通知后当日内将相应款项或差额支付给原告；如中麦移动未按照本协议第六条的规定及时支付相关款项，应按逾期支付款项的0.05%/日的标准向原告支付滞纳金，且原告有权暂停代理行为，由此造成的损失由中麦移动承担，逾期付款超过10日的，原告有权解除本协议并要求中麦移动赔偿因此遭受的一切损失；如中麦科技未按照本协议第六条的规定及时支付货款应按逾期支付货款的0.05%/日的标准向原告支付滞纳金，且原告有权暂停代理行为，由此造成的损失由中麦科技承担，逾期付款超过5日的，原告有权直接要求中麦移动支付中麦科技未付货款款项，并要求中麦移动按逾期支付货款的0.05%/日的标准向原告支付滞纳金。

(2)为担保中麦移动、中麦科技于《国投供应链服务协议》及其修订或补充协议项下义务之履行，2017年3月11日，被告与原告签署了编号为GSC-ZMTX-ZMKJ-201703-保字第3号的《保证合同》（以下简称《保证合同》），约定被告对中麦科技、中麦移动于《国投供应链服务协议》及其修订或补充协议项下所负全部债务之履行提供连带保证担保。

根据《保证合同》第三条之规定，保证范围为中麦移动、中麦科技于《国投供应链服务协议》及其修订或补充协议项下所负的货款、服务费、违约金、损害赔偿金、为实现债权、担保权而发生的费用，最高担保金额不超过人民币2000万元整，包括但不限于诉讼费/仲裁费、评估费、审计费、律师费、鉴定费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、差旅费、调查取证费等和所有其他应付费用。

(3)根据《国投供应链服务协议》之约定，原告与中麦移动于2017年3月13日签订了编号为GSC-ZMTX -201703-C01的《委托销售货物确认单》，中麦移动委托原告将货物销售给指定的中麦科技，金额为人民币2000万元的货物。同日，根据中麦移动的委托，原告与中麦移动签订了合同号为GSC-ZMTX-201703-C01-P01的《采购合同》，金额为人民币2000万元；上述合同签订后，原告依照约定向中麦移动支付货款合计人民币2000万元。

2017年3月13日，原告与中麦科技签订了合同号为GSC-ZMTX -201703-C01-S01的《购销合同》，合同金额为人民币2010万元，并依照约定由中麦移动直接将货物发给中麦科技，中麦移动、中麦科技和原告签订《收发货确认单》确认收发货。

(4)根据《国投供应链服务协议》《委托销售货物确认单》之约定，《国投供应链服务协议》期限自2017年3月11日（实际支付货款日为2017年3月13日）起至2018年3月10日，《委托销售货物确认单》服务周期自原告向中麦移动指定供应商付款之日起180天内，即至2017年9月8日止。根据《国投供应链服务协议》第六条和《委托销售货物确认单》第六条的约定，自原告向中麦移动支付货款之日起180天内，中麦科技应支付《购销合同》项下的货款给原告，若原告到期未收到被中麦科技应支付的货款或收取的货款不足以抵偿原告已支付的货款、服务费及其他应由中麦科技承担的费用，中麦移动应在收到原告书面通知当日内将相应款项或差额支付给原告。

(5)中麦移动、中麦科技应于2017年9月8日前向原告足额支付全部货款，但截至2017年12月21日，中麦移动和中麦科技仅共计支付货款人民币5,091,960元，仍有货款人民币14,908,040元未予支付，中麦移动、中麦科技逾期未付货款的行为已构成根本违约。

(6)2017年12月14日，原告通知中麦移动、中麦科技单方提前解除《国投供应链服务协议》，并要求中麦移动、中麦科技支付未付的货款、滞纳金等款项。但截至2017年12月21日，中麦移动和中麦科技仍未完全履行支付货款的义务，被告亦未履行相应的保证担保义务。

(三)《应诉通知书》主要内容

原告深圳国投商业保理有限公司、原告深圳国投供应链管理有限公司 诉公司合同纠纷一案，深圳福田法院告知公司有权依法行使诉讼权利，同时必须遵守诉讼秩序，履行发生法律效力的判决书、裁定书和调解书，要求公司在收到起诉状之日起十五日内向深圳福田法院提交答辩状。

二、公司对上述诉讼事项的说明

1、因上述诉讼事项，公司在中国银行股份有限公司嘉善支行的人民币账户，于2018年2月6日，被深圳福田法院冻结人民币46,727,925.51 元；公司在中国农业银行股份有限公司嘉善县支行（基本户）的人民币账户，于2018年2月6日，被深圳福田法院冻结人民币46,727,925.51 元。因公司尚未收到相关《民事裁定书》，公司依据从相关银行取得广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初54415号和（2017）粤0304民初54416号《民事裁定书》复印件；于2018年2月10日，在《关于公司银行账户被冻结的公告》(公告编号：2018-32)中，已对该事项进行了披露。

2、公司对深圳福田法院寄来的《保证合同》(编号：GSC-ZMTX-ZMKJ-201703-保字第3号)复印件、《保证合同》(编号：GTBL-ZMYD-201705保字第4号，未加盖上市公司公章)复印件进行核查，确认上述《保证合同》在上市公司正常合同审批流程和上市公司用章审批流程中从未出现过，且王献蜀担任公司法定代表人期间，从未获得签署上述二份《保证合同》的相关授权，公司也未曾进行与此相关的对外担保审批流程。本公司届时将请求对《保证合同》(编号：GSC-ZMTX-ZMKJ-201703-保字第3号)所盖印章真伪进行司法鉴定。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至目前，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

公司在2017年2月28日披露的《2017年度业绩快报》中，已将该笔或有诉讼事项可能给公司造成的损失46,727,925.51 元计入“营业外支出—预计担保损失”。因本次诉讼最终结果存在不确定性，公司无法判断本次诉讼可能产生的其他费用对本期利润或期后利润产生的影响。

公司已委托律师处理相关事宜。公司将按照规定及时对该事项的后续进展情况进行披露。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年三月十三日

证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-50

巴士在线股份有限公司

关于收到上海市高级人民法院

受理通知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司(以下简称 “公司”)于2018年3月12日收到上海市高级人民法院(以下简称“上海高院”)送达的《受理通知书》（2018）沪民初14号。现将有关事项公告如下：

一、《受理通知书》的主要内容

公司诉与中麦控股有限公司合同纠纷一案的起诉状上海高院已收到。经审查，起诉符合法定受理条件，上海高院决定立案审理。

二、本案基本情况

原告：巴士在线股份有限公司

住所地：浙江省嘉兴市嘉善县东升路36号

法定代表人：王献蜀(起诉当时，变更法定代表人手续未办理完成)

被告：

被告一：中麦控股有限公司

住所地：江西省南昌市高新开发区火炬大街201号

法定代表人：王献蜀

被告二：南昌佳创实业有限公司

住所地：江西省南昌市高新技术产业开发区建昌工业园金庐软件园210室

法定代表人：张军

被告三：高霞，女，1972年3月12日出生。

被告四：王丽玲，女，1975年11月26日出生。

被告五：高军，男，1969年9月13日出生。

被告六：邓长春，男，1967年10月26日出生。

被告七：孟梦雅，女，1971年1月21日出生。

被告八：夏秋红，女，1968年9月11日出生。

被告九：杨方，男，1972年9月26日出生。

被告十：吴旻，男，1978年11月18日出生。

被告十一：邓欢，女，1980年10月19日出生。

被告十二：王献蜀，男，1971年11月26日出生。

诉讼请求：

1、请求判令原告以1元总价回购被告一持有的原告公司限售股29,206,115 股；以1元总价回购被告二持有原告公司限售股857,718股；以1元总价回购被告三持有原告公司限售股 4,845,685股；以1元总价回购被告四持有原告公司限售股 193,827 股；以1元总价回购被告五持有原告公司限售股87,270 股；以1元总价回购被告六持有原告公司限售股257,316股；以1元总价回购被告七持有原告公司限售股171,544 股；以1元总价回购被告八持有原告公司限售股850,398股；以1元总价回购被告九持有原告公司限售股214,430股；以1元总价回购被告十持有原告公司限售股581,482股；以1元总价回购被告十一持有原告公司限售股140,548股。

2、请求判令被告一向原告支付现金补偿628,909,028元，被告二向原告支付现金补偿41,737,774元，被告三向原告支付现金补偿104,344,434元，被告四向原告支付现金补偿4,173,777元，被告五向原告支付现金补偿4,173,777元，被告六向原告支付现金补偿12,521,332元，被告七向原告支付现金补偿8,347,555元，被告八向原告支付现金补偿25,042,664元，被告九向原告支付现金补偿10,434,443元，被告十向原告支付现金补偿12,521,332元，被告十一向原告支付现金补偿4,173,777元。（总856,379,894元）

3、如十一位被告不能足额向原告交付第一项诉讼请求中应当由原告回购的股份数，则应将交付不足部分的股份数折算为现金补偿另行支付给原告（现金补偿=不能交付的股份数量*发行价格11.86元/股）。

4、判令被告一、被告三、被告十二对其他九被告的第1项、第2项、第3项诉讼请求承担连带责任。

5、判令前十一位被告向原告支付违约金168,503,300元。

6、本案诉讼费用由被告承担。

事实与理由：

原告系一家在深圳证券交易所上市的上市公司（证券代码:002188），2015年5月进行重大资产重组，被告一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一（以下统称“前十一位被告”）通过重组获得并持有原告公司股票。

根据重组时原告与前十一位被告及其他补偿义务人签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》（下称《重大资产重组协议》）以及原告与十二位被告及其他补偿义务人签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（下称《盈利承诺及补偿协议》），十二位被告及其他补偿义务人承诺并保证2015年、2016年和2017年，标的公司巴士在线科技有限公司（下称“标的公司”）实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元，实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元、14,000万元和20,000万元，否则其应对原告予以补偿；前十一位被告作为第一顺序的补偿义务人，首先以其本次重组中取得的原告公司股份进行补偿，原告有权对补偿股份分别以1元总价回购注销；对于按协议约定方式计算股份不足以补偿的，被告应予以现金补偿；如其他补偿义务人未能按约定履行股份补偿或现金补偿义务的，被告一、被告三、被告十二对此承担无限连带补偿责任。

此外，根据《重大资产重组协议》，前十一位被告作为第一顺序补偿义务人，其以标的公司股权认购而取得的原告公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让，不得设定任何第三方权利，或仅在标的公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润不低于同期相应指标的累计承诺金额情况下可以按照协议约定部分设定第三方权利。其中，被告一、被告三因重组所持原告公司股份系不得转让、也不得设定任何第三方权利之股份。“设定第三方权利”指“在权利上设定涉及当事人以外的第三人的担保、收益权、保证、承诺等任何妨碍权利完整性的行为”。

上述内容原告已于2015年5月依法予以公告，并获得证监会的核准。

经初步测算，2017年度标的公司可归属于母公司的净利润区间为-8,000万元至2,000万元，且因标的公司2017年度预计实现净利润与业绩承诺利润相比差距极大，考虑到2017年度标的公司可能的业绩情况及对标的公司未来经营情况的分析预测，初步判断对原告公司形成约15.38亿元商誉减值。上述内容原告已依法予以公告。

此外，经原告查询发现，2017年12月15日，被告一以其持有原告公司6,000,000股限售股向浙江海洋力合资本管理有限公司设立质押，期限至9999年1月1日；2017年12月22日，被告一以其持有原告公司1,341,115 股限售股向国投泰康信托有限公司设立质押，期限至9999年1月1日；2018年1月2日，被告二以其持有原告公司857,718股限售股向北京若森投资有限公司设立质押，期限至9999年1月1日；2017年10月18日，被告三以其持有原告公司4,760,685 股限售股向深圳市佳银资产管理有限公司设立质押，期限至9999年1月1日。按照协议约定及各被告的承诺，上述股份均为不可转让、不可设定任何第三方权利之股份。

另，2016年1月，原告公司名称由“浙江新嘉联电子股份有限公司”变更为 “巴士在线股份有限公司”，公司证券简称由“新嘉联”变更为“巴士在线”，公司证券代码不变；2016年9月，被告一公司名称由“巴士在线控股有限公司”变更为“中麦控股有限公司”。

原告认为，鉴于标的公司目前的经营情况，目标公司之重大资产重组业绩承诺基本无实现之可能，前十一位被告应当按约定向原告履行其股份补偿及现金补偿义务，被告一、被告三、被告十二应对此承担无限连带责任。

此外，被告一、被告二、被告三违反《重大资产重组协议》，违反其公开承诺，在其持有的原告公司限售股股份上设立质押的行为系严重违约，应由《重大资产重组协议》之乙方按约定向原告支付当次交易总额10%的违约金168,503,300元。

为维护原告之合法权益不受侵害，特向上海高院提起诉讼。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至目前，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

因案件尚未审理，暂无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据有关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、上海市高级人民法院《受理通知书》（2018）沪民初14号。

2、《民事起诉状》。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年三月十三日

证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-51

巴士在线股份有限公司

关于收到浙江监管局进行现场

检查通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月12日收到中国证监会浙江监管局下发的《关于对巴士在线股份有限公司进行现场检查的通知》（浙证监公司字［2018］41号）。具体内容如下：

“巴士在线股份有限公司 ：

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告［2010］12号)的规定，我局将于近期对你公司开展现场检查。请按要求提供有关资料，并积极配合检查。

一、检查时间：2018年3月(具体时间另行通知)

二、现场检查期间，请你公司董事长、董事会秘书、财务、销售等部门的分管高级管理人员、部门负责人及相关员工到场配合我局工作。”

公司将按证监局的要求，积极配合相关工作。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年三月十三日