浙商证券股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2018-017
浙商证券股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2018年3月1日发出书面通知，于2018年3月12日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议作出决议如下：
一、审议通过公司《2017年年度报告》
监事会发表如下书面意见：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的要求，报告真实反映公司2017年度的经营结果和财务状况等事项，未发现参与报告编制和审议的人员有泄密、违规行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《2017年度监事会工作报告》
各位监事同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司《2017年度利润分配方案》
以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本3,333,333,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共派发现金红利人民币333333340.00元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东净利润的 31.34%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司《2017年度内部控制评价报告》
监事会对公司2017年度内部控制评价报告出具的审核意见： 截至2017年12月31日，公司已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司《公司2017年度合规报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过公司《公司2017年度风险管理报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告出具的审核意见：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
八、审议通过公司《关于聘任天健会计师事务所为2018年审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过公司《关于预计2018年度日常关联交易的公告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过公司《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过公司《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过公司《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过公司《关于募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过公司《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过公司《关于制定公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过公司《关于授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过公司《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙商证券股份有限公司监事会
2018年3月12日
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2018-018
浙商证券股份有限公司
第二届董事会第三十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2018年3月1日以书面方式通知全体董事，于2018年3月12日在浙商证券11楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，现场出席7人，姚慧亮、蒋洪2位董事以通讯形式出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。公司监事、高级管理人员、法律顾问列席会议。
本次董事会由吴承根先生主持，经审议作出决议如下：
一、会议审议通过公司《2017年度董事会工作报告》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议审议通过公司《2017年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、会议审议通过公司《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、会议审议通过公司《2017年总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、会议审议通过公司《2017年年度报告》
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2017年年度报告》。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、会议审议通过公司《2017年度利润分配方案》
公司为回报股东，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定2017年度利润分配预案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本3,333,333,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共派发现金红利人民币333,333,340.00元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.34%。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、会议审议通过公司《2017年度社会责任报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、会议审议通过公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、会议审议通过公司《2017 年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、会议审议通过公司《2017年度合规报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、会议审议通过公司《2017年度风险管理报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、会议审议通过公司《2018年度风险偏好及限额指标》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、会议审议通过《关于聘任天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、会议审议通过《关于预计公司 2018年度日常关联交易的预案》
1、与控股股东浙江上三高速公路有限公司及其关联方的交易
关联董事吴承根、姚慧亮、骆鉴湖、王青山回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、与其它关联企业的交易
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、与关联自然人的交易
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
十五、会议审议通过公司《关于2018年度金融投资规模控制的议案》
2018年金融投资资金规模预算总额172亿元，占公司总体资金规模的50%。
资本中介业务中，资金比例分配如下：融资融券业务占60%，股权质押业务35%，其他中介-PPP业务占5%。
投资业务中，资金比例分配如下：泛固收业务60%，权益投资业务10%，衍生品业务4%，PE投资及基金业务13%，现金管理13%。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、会议审议通过公司《2018 年度分支机构设置方案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、会议审议通过《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》
关于公司境内外债务融资工具一般性授权，具体内容见附件。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、会议审议通过公司《高级管理人员薪酬考核补充方案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、会议审议通过公司《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行法律法规对于公开发行可转换公司债券的各项条件。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、会议审议通过公司《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，经自查，公司已具备公开发行可转换公司债券的条件。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额不超人民币35亿元（含35亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值100元人民币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该三十个交易日公司股票交易总量。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原公司股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；
根据约定的条件行使回售权；
依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
遵守债券持有人会议形成的有效决议；
法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
存在下列事项之一的，应在债券持有人会议权限范围内召开债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
④修订本规则；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律法规、《公司章程》及本规则的规定，应由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）债券持有人会议的召集程序
公司董事会负责召集债券持有人会议。
当出现应召开债券持有人会议的事项时，董事会应在30日内召开会议。
董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续90日及以上单独或合计持有未偿还债券总数10%及以上的债券持有人可根据本规则的规定自行召集会议。
在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不得低于未偿还债券总数的10%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、募集资金存管
公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
二十一、会议审议通过公司《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、会议审议通过公司《关于募集资金使用可行性报告的议案》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、会议审议通过公司《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、会议审议通过公司《关于制定公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、会议审议通过公司《关于授权董事会全权办理发行可转换公司债券事宜的议案》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、会议审议通过公司《关于授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、会议审议通过公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十八、会议审议通过公司《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
本议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十九、会议审议通过《关于提议召开公司2017年度股东大会的议案》
董事会授权董事长根据相关工作进展，确定具体2017年度股东大会召开时间和地点。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会议还听取了《公司2017 年度风险控制指标报告》。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2018年3月12日
附件：关于公司境内外债务融资工具的一般性授权
一、负债主体及负债方式
公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司或本公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。
具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士依据有关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限
（一）债务融资工具的品种及发行规模上限如下：
■
注：①上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；
②本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。
（二）公司运用除同业拆借及债券回购以外的各类境内外债务融资工具开展债务融资总额不超过当年度融资预算总额（含已发行后待偿还余额；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各债务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。
本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。
公司债务融资工具发行的具体品种和金额，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士，根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
四、债务融资工具的发行价格及利率
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。
五、担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
六、募集资金用途
公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。
七、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；以及办理发行有关的其它相关事项。
九、偿债保障措施
提请股东大会就公司发行境内外债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，可采取如下措施：
（一） 在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
十、债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜。
十一、授权有效期
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日止。若董事会及或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2018-020
浙商证券股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次日常关联交易计划尚须提交股东大会审议。
2、本次日常关联交易计划的实施不会造成公司业务对关联方的依赖，不会损害公司和公司全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年3月12日，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的预案》，公司关联董事回避涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司 2018年度日常关联交易的议案》，将提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事已对《关于预计公司2018年度日常关联交易的预案》进行了事前认可和审议，并出具了如下独立意见：
1、公司预计的2018年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；
2 、公司预计的2018年度日常关联交易，定价参考了市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；
3、上述关联交易预案的董事会决策程序合法、合规，符合公司相关制度的要求。
（二）公司2018年预计日常关联交易预计
公司从事证券业务，在以往的业务活动中，每年都会与关联方发生业务往来，比如：公司代理关联方买卖证券，关联方购买公司（包括控股子公司）发行的债券、资管计划、收益凭证等金融工具，关联方聘请公司提供财务顾问、债券承销服务，公司委托关联方进行广告宣传、销售关联方的金融产品、接受关联方提供的法律服务等。
为了进一步做好关联交易管理与信息披露工作，公司根据《公司法》、证监会《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和制度的规定，以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的要求，结合公司经营管理实际情况，对2018年度日常关联交易进行预计。
1、控股股东浙江上三高速公路有限公司及其关联方
■
2、其它关联企业
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3、关联自然人
公司董事、监事及关键管理人员及其关系密切的家庭成员，公司直接、间接控股股东、实际控制人的董监高。2018年，上述关联自然人可能购买、退出公司及控股子公司发行管理的集合资产管理计划、基金或者委托公司进行定向资产管理，发行管理方按合同约定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。由于业务发生时间、金额无法准确预计，这部分收入额无法预计，以实际发生额为准。
二、关联方介绍
（一）控股股东浙江上三高速公路有限公司及其关联方
公司的直接控股股东为浙江上三高速公路有限公司（以下简称上三高速），2017年末持有本公司63.74%的股份。浙江上三高速公路有限公司成立于1998年1月，注册资本人民币24亿元。
上三高速的控股股东为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称沪杭甬公司），注册资本43.43亿元，沪杭甬公司持有上三高速73.63%的股份。
沪杭甬公司的控股股东为浙江省交通投资集团有限公司（浙商证券的实际控制人，以下简称交通集团），持有沪杭甬公司66.99%的股份，成立于2001年2月，注册资本316亿元，是浙江省人民政府授权经营的省属国有企业。交通集团控制的、除浙商证券及其控股子公司以外的企业，均为浙商证券关联方。
（二）其它关联企业
1、天册律师事务所，与浙商证券无股权关系，控股股东上三高速的董事章靖忠先生，任天册律师事务所负责人。
2、宁波股交中心有限责任公司，公司的全资子公司浙江浙商资本管理有限公司持股40%，公司的高级管理人员担任宁波股交中心的董事。
3、浙商基金管理有限公司，本公司的联营企业，持股25%。本公司高级管理人员担任浙商基金董事。
（三）关联自然人
公司董事、监事及关键管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或间接控制本公司的法人的董监高。2017年底，上述关联方共持有公司控股子公司发行管理的理财产品176.7万份。
三、交易目的及对公司的影响
（一）上述关联交易，均属于公司日常业务经营管理活动，利于公司业务的正常开展，能为公司带来一定的收益。
（二）上述关联交易，公司参考市场价格，不会损害公司、其他股东的利益。
（三）上述关联交易占公司业务比重较小，公司不会因此对关联方形成业务依赖，不影响公司的独立性。
四、关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易范围内，提请董事会、股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务需要，签订相关协议。
五、备查文件
（一）公司第二届董事会第三十三次会议决议。
（二）公司独立董事《关于二届三十三次董事会相关事项、对外担保事项的意见》。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2018年3月12日
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2018-021
浙商证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币35亿元（含35亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于申请公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
(一) 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
(二) 发行规模
本次拟发行可转债总额不超人民币35亿元（含35亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
(三) 票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
(四) 债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
(五) 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(六) 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、 付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(七) 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
(八) 转股价格的确定及其调整
1、 初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该三十个交易日公司股票交易总量。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
(九) 转股价格向下修正条款
1、 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
(十一) 赎回条款
1、 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(十二) 回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
(十三) 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
(十四) 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
(十五) 向原公司股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
(十六) 债券持有人会议相关事项
1、 债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
⑤按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。
2、 债券持有人会议的召开情形
存在下列事项之一的，应在债券持有人会议权限范围内召开债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
④修订本规则；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律法规、《公司章程》及本规则的规定，应由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、 债券持有人会议的召集程序
公司董事会负责召集债券持有人会议。
当出现应召开债券持有人会议的事项时，董事会应在30日内召开会议。
董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续90日及以上单独或合计持有未偿还债券总数10%及以上的债券持有人可根据本规则的规定自行召集会议。
在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不得低于未偿还债券总数的10%。
(十七) 本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
(十八) 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
(十九) 募集资金存管
公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
(二十) 本次发行方案的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表
公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本节中关于公司2015年度、2016年度及2017年度的财务数据均摘引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
1、 资产负债表
(下转134版)
