中节能风力发电股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2018-004
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
中节能风力发电股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十八次会议于2018年3月2日以电子邮件形式发出会议通知，于2018年3月13日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，共收到有效表决票9票。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、通过了《关于投资建设中节能湖南临澧桐山5万千瓦风电场项目的议案》。
（一）同意公司投资建设中节能湖南临澧桐山5万千瓦风电场（以下简称桐山项目），项目总投资为42,234万元（含送出工程）。
（二）同意公司投资设立全资子公司中节能临澧风力发电有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称临澧风电）作为桐山项目投资建设主体开展相关工作。临澧风电注册资本金为人民币8,446.80万元（不超过国家批复文件所核准总投资额的20%），按照项目实施进度逐步注入资本金。
（三）同意以公司或临澧风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于33,787.20万元（不超过国家批复文件所核准总投资额的80%），用于桐山项目的建设。
（四）如果以临澧风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过33,787.20万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。
上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。
（五）同意授权公司管理层全权负责桐山项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过了《关于投资建设中节能山西壶关5万千瓦风电场项目的议案》。
（一）同意公司投资建设中节能山西壶关5万千瓦风电场项目（以下简称壶关项目），项目总投资为42,140万元。
（二）同意公司投资设立全资子公司中节能山西风力发电有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称山西风电）作为壶关项目投资建设主体开展相关工作。山西风电注册资本金为人民币8,428万元（不超过国家批复文件所核准总投资额的20%），按照项目实施进度逐步注入资本金。
（三）同意以公司或山西风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于33,712万元（不超过国家批复文件所核准总投资额的80%），用于壶关项目的建设。
（四）如果以山西风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过33,712万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。
上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。
（五）同意授权公司管理层全权负责壶关项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
同意聘任罗杰担任公司董事会秘书。任期至本届董事会任期届满为止。详情请见公司于2018年3月14日在上海证券交易所官方网站公开披露的《中节能风力发电股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2018-007）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2018年3月14日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2018-005
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
中节能风力发电股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：(1)投资建设湖南临澧桐山5万千瓦风电场项目；
(2)投资建设山西壶关5万千瓦风电场项目
●投资金额：总投资额为84,374万元
●特别风险提示：公司为上述项目的实施主体提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资概述
2018年3月13日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资建设中节能湖南临澧桐山5万千瓦风电场项目的议案》（以下简称桐山项目）、《关于投资建设中节能山西壶关5万千瓦风电场项目的议案》（以下简称壶关项目），详情请见公司于2018年3月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号:2018-004）。其中涉及公司为全资子公司中节能临澧风力发电有限公司（暂定名，以工商注册为准）、中节能山西风力发电有限公司（暂定名，以工商注册为准）提供项目建设贷款担保的事项需提请公司股东大会审议批准。
本次对上述项目的投资行为不存在关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资项目的具体情况
（一）湖南临澧桐山5万千瓦风电场项目
1、项目总投资：经湖南省临澧县发改委核准的项目总投资为人民币42,234万元（含送出工程）。其中，20%的项目资本金8,446.80万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。
项目的实施单位：经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，公司投资设立全资子公司中节能临澧风力发电有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称临澧风电），作为桐山项目的投资建设主体开展相关工作。
本项目已纳入湖南省2017年风电开发建设方案并获得临澧县发展改革局的项目核准。
2、投资主体介绍
临澧风电是该项目的投资主体，由公司全资设立。临澧风电注册资本金为人民币8,446.80万元。
3、投资标的基本情况
（1）项目基本情况
桐山项目位于湖南省常德市临澧县西北角，距离临澧县城约20km，距离常德市约80km。风场90m高度年平均风速为5.32m/s。
桐山项目规划总装机容量50MW,拟安装单机容量2000kW的风力发电机组25台。
（2）投资概算
经核准，桐山项目的总投资为人民币42,234万元（含送出工程）。
（3）经济分析
根据可行性研究报告测算，桐山项目资本金内部收益率为18.58%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。
（4）资金筹集方案
桐山项目核准总投资为42,234万元（含送出工程），其中20%项目资本金8,446.80万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。
4、该项投资对上市公司的影响
（1）桐山项目20%项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或临澧风电为贷款主体，向金融机构申请不超过国家核准总投资额的80%的贷款，即不高于33,787.20万元，用于桐山项目的建设。若以临澧风电为贷款主体，则公司将为临澧风电提供相应担保，担保总额不超过国家核准总投资额的80%，即不高于33,787.20万元。
（2）桐山项目的建设，是公司在湖南地区开发的首个风电项目，桐山项目作为进入该地区的切入点，对公司进一步扩大南方风电市场规模，增强南方市场竞争力，提高弃风率较低地区的装机容量具有重要意义。
5、风险分析
（1）公司为桐山项目的实施主体提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；
（2）桐山项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。
（二）山西壶关5万千瓦风电场项目
1、项目总投资：经山西省长治市发改委核准的项目总投资为人民币42,140万元。其中，20%的项目资本金8,428万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。
项目的实施单位：经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，公司投资设立全资子公司中节能山西风力发电有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称山西风电），作为壶关项目的投资建设主体开展相关工作。
本项目已纳入山西省2017年中南部风电开发建设方案，并获得长治市发展改革局的项目核准。
2、投资主体介绍
山西风电是该项目的投资主体，由公司全资设立。山西风电注册资本金为人民币8,428万元。
3、投资标的基本情况
（1）项目基本情况
壶关项目位于山西省长治市壶关县店上镇到树掌镇一带，距中心县城23公里，场区属于太行山区，地形起伏较大。风场90m高度年平均风速为5.68m/s。
壶关项目规划总装机容量为50MW，拟安装单机容量2000kW风力发电机组25台。
（2）投资概算
经核准，壶关项目的总投资为人民币42,140万元。
（3）经济分析
根据可行性研究报告测算，壶关项目资本金内部收益率为19.96%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。
（4）资金筹集方案
壶关项目核准总投资为42,140万元，其中20%项目资本金8,428万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。
4、该项投资对上市公司的影响
（1）壶关项目20%项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或山西风电为贷款主体，向金融机构申请不超过国家核准总投资额的80%的贷款，即不高于33,712万元，用于壶关项目的建设。若以山西风电为贷款主体，则公司将为山西风电提供相应担保，担保总额不超过国家核准总投资额的80%，即不高于33,712万元。
（2）壶关项目的建设，是公司在山西地区开发的首个风电项目，壶关项目作为进入该地区的切入点，对公司进一步扩大山西风电市场规模，增强市场竞争力具有重要意义。
5、风险分析
（1）公司为壶关项目的实施主体提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；
（2）壶关项目属于山地风场，与平原风场相比，工程量较大，施工难度较为复杂，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。
三、备查文件
节能风电第三届董事会第十八次会议决议
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2018年3月14日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2017-006
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
中节能风力发电股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：中节能临澧风力发电有限公司（暂定名）
中节能山西风力发电有限公司（暂定名）
●本次担保金额：为上述子公司担保金额为不超过人民币67,499.20万元。由于上述子公司工商注册登记尚未办理完毕，因此本担保事项存在不确定性。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保事项介绍
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）经第三届董事会第十八次会议审议批准，本次担保是公司为全资子公司投资建设风电项目而提供的项目建设贷款担保。具体情况如下：
■
上述投资项目情况详见2018年3月14日公司在上海证券交易所官方网站公开披露的《中节能风力发电股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2018-005）。
（二）公司本次担保事项履行的决策程序
公司第三届董事会第十八次会议分别审议通过了下列议案：
1、《关于投资建设中节能湖南临澧桐山5万千瓦风电场项目的议案》
同意公司投资建设中节能湖南临澧桐山5万千瓦风电场项目；同意公司全资子公司临澧风电作为该项目的建设、运营主体开展相关工作；同意以公司或临澧风电为贷款主体，向金融机构申请不超过33,787.20万元的贷款；如果以临澧风电为贷款主体，同意公司为其提供相应担保，担保总额不超过33,787.20万元；同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保；前述担保事项需提请股东大会审议批准；同意授权公司管理层全权负责该项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等事项。
2、《关于投资建设中节能山西壶关5万千瓦风电场项目的议案》
同意公司投资建设中节能山西壶关5万千瓦风电场项目；同意公司全资子公司山西风电作为该项目的建设、运营主体开展相关工作；同意以公司或山西风电为贷款主体，向金融机构申请不超过33,712万元的贷款；如果以山西风电为贷款主体，同意公司为其提供相应担保，担保总额不超过33,712万元；同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保；前述担保事项需提请股东大会审议批准；同意授权公司管理层全权负责该项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等事项。
以上议案的具体内容，请详见公司2018年3月14日在上海证券交易所官方网站公开披露的《中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-004）。
二、被担保人基本情况
■
目前，临澧风电、山西风电正在办理工商注册登记。
三、担保协议的主要内容
由于公司尚未与金融机构商谈贷款事项，因此担保的方式、类型、期限、金额及办理业务的金融机构名称等尚未确定。公司董事会确保未来所签担保协议的主要内容以公司提交审议桐山项目、壶关项目担保事项的股东大会的决议内容为准。
四、公司累计对外担保数量
截至本公告披露日,公司为下属子公司提供担保事项情况如下表：
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备注：白石风电场所有权有限公司的澳大利亚白石风电项目担保贷款余额18825 万澳元，采用2018年3月13日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.9762，担保贷款余额折合人民币93676.97万元。
公司无逾期担保。
四、报备文件
中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2018年3月14日
证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2018-007
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
中节能风力发电股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会审议情况
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十八次会议于2018年3月2日以电子邮件形式发出会议通知，于2018年3月13日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，共收到有效表决票9票。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任罗杰先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。
二、独立董事的独立意见
1、公司本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和股东的合法权益。
2、公司董事会秘书候选人罗杰不存在《公司法》第 147 条规定的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情形，具备担任公司董事会秘书的任职条件和资格。
全体独立董事一致同意聘任罗杰担任公司董事会秘书。
三、董事会秘书基本情况
罗杰，男，1964年1月出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。1999年10月至2016年8月，任北京市中经律师事务所主任；2016年8月至2017年1月，任中国煤炭地质总局总法律顾问；2017年1月至2017年8月，任北京市京师律师事务所律师；2017年8月至今，任中节能风力发电股份有限公司高级资深业务经理。
罗杰先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。罗杰先生已经取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，不存在不适合担任董事会秘书的情形。在本次董事会会议召开前，公司已按相关规定将罗杰先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核并通过。
四、公司董事会秘书联系方式
1、联系电话：（010）83052221
2、传 真：（010）83052204
3、电子邮箱：cecwpc@cecwpc.cn
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2018年3月14日
