融钰集团股份有限公司关于与中国车辆进出口有限公司、
宁波海淘车科技有限公司签署战略合作协议的公告

证券代码：002622 股票简称：融钰集团公告编号：2018-044

融钰集团股份有限公司关于与中国车辆进出口有限公司、

宁波海淘车科技有限公司签署战略合作协议的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《战略合作协议》属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，合作中的具体事宜需在正式协议中进一步予以明确。

2、本《战略合作协议》签署后的后续事项，需按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

为促进各方共同发展，实现产业整合、资源共享、优势互补和共赢，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国车辆进出口有限公司（以下简称“中车公司”）、宁波海淘车科技有限公司（以下简称“海淘车”）于2018年3月13日签署了《中国车辆进出口有限公司、融钰集团股份有限公司与宁波海淘车科技有限公司关于平行进口车相关业务之战略合作协议》，公司与中车公司、海淘车拟对平行进口车相关业务进行战略合作。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次签订战略合作协议事项不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交董事会及股东大会审议。

一、合作方基本情况

（一）中国车辆进出口有限公司

统一社会信用代码：91110102101103527E

名称：中国车辆进出口有限公司

类型：有限责任公司

住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦西塔楼20层2004室

法定代表人：武艺

注册资本：20000万人民币

成立日期：1984年11月10日

经营范围：销售汽车（含小轿车）；销售危险化学品（不涉及储存经营）（危险化学品经营许可证有效期至2017年12月03日）；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、进料加工业务；经营转口、对销贸易；从事对外咨询服务、展览和技术交流业务；销售汽车配件、车厂设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司与中车公司不存在关联关系。

中车公司是经营汽车、汽车零部件和相关产品业务的专业公司，是中国机械进出口（集团）有限公司（简称“中机公司”）的全资子公司。中机公司成立于1950年，1998年成为中央直接管理的国有重要骨干企业中国通用技术(集团)控股有限责任公司的全资子公司，是新中国最早的以经营机电产品进出口贸易和国际工程承包业务为主的大型国有外贸公司，自成立至今累计完成经营总额逾千亿美元。中车公司作为中机公司三大战略业务板块之一，是汽车业务的重要经营载体。

中车公司先后承担了大量政府汽车采购、汽车贸易、技术引进、代理进口国宾专用车、特种车辆等项目，累计进口各类型汽车逾百万辆，进口额超过百亿美元，并与奔驰、丰田、福特、雷诺和三菱等国际汽车厂商建立了良好合作关系。在出口业务领域，作为中国最早从事汽车零配件出口业务企业之一，中车公司曾先后为前苏联、俄罗斯、捷克等国的汽车厂商提供配套件，向东南亚、独联体、美洲等市场出口了大量客车和商用车，1998年执行了向苏丹出口微型面包车项目，开创了我国整车出口的先河。中车公司在特种车辆进口代理及招标采购业务方面有着明显优势，特种车辆尤其是消防车采购业务在国内占据了较大市场份额。中车公司为多省市的五十多个消防总队或支队提供了优质服务，累计金额达数十亿元人民币，在防火、灭火等各项消防实战业务中得到了广泛应用。中车公司大力创新发展品牌汽车销售业务，积极实施由传统汽车进口商向汽车营销服务商的转型，旗下已拥有北京金冠兴业丰田、北京金冠奔驰和广州龙星行奔驰等汽车4S店及广州龙星行番禹分公司，并于2014年9月在北京落成“皮卡e族”4S旗舰店，它是全国第一家也是唯一一家专业经营进口皮卡的4S店。中车公司逐步在全国范围内拓展渠道，目前已涵盖天津、郑州、西安、成都和乌鲁木齐。汽车营销网络建设正逐步铺开。

（二）宁波海淘车科技有限公司

统一社会信用代码：911101083272369040

名称：宁波海淘车科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：浙江省宁波市北仑区梅山海兰路55号1幢01室12-1-2

法定代表人：林明军

注册资本：109.131600万人民币

成立日期：2015年01月15日

营业期限：2015年01月15日至2045年01月14日

经营范围：汽车技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；广告的设计、制作、代理、发布；市场调查；经济贸易咨询；投资管理、投资咨询；汽车销售；汽车租赁；汽车零配件、汽车饰品的批发、零售；汽车信息咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

海淘车与公司、北京云飞扬科技有限公司共同合资成立了宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司，其中宁波海淘车持股37%；公司收购了海淘车持有100%股权的北京陆陆捌科技有限公司。除此之外，公司与海淘车不存在关联关系。

海淘车成立于2015年1月，是中国首家专注于建设汽车电商平台的国家级高新技术企业和商务部最新批准的平行进口车试点企业。海淘车凭借中国平行进口车开放的政策东风和互联网+的政府引导方向，公司从成立一开始就受到资本的青睐，至今已经完成天使轮和A轮投资，融资金额超过1亿元，包括鼎沁投资和海尔集团下属的海立方舟等战略投资。

海淘车旗下设有10家全资或合资控股子公司，拥有100多名员工，已经成为中国最大的平行进口车电商平台之一。

在两年多的时间里，海淘车网发展迅速，完成了汽车电商平台五大环节的战略布局，已建立起进口汽车完善的上游、中游、下游三大平台，并且打通金融、物流两大横向服务体系，构建了全新的汽车销售新生态系统，成为进口汽车电商最大的交易平台和覆盖100多个城市120多家的售后服务加盟体系。

海淘车作为重度垂直的汽车电商，将建设国内最大的汽车销售和售后服务O2O电商平台。海淘车通过国际贸易电商平台，从海外仓直接对接国内经销商，从而节省国际贸易采购环节，达到进口贸易在全国各个区域的落地；同时海淘车通过“路路发网”和“海淘车网”两个电商平台和众多港口贸易商进行合作，对国内经销商和消费者进行批发和零售，并对用户进行金融保险和维修保养等售中和售后全体系服务，从而建立独有的汽车消费新模式。

二、战略合作协议的主要内容

1、中国车辆进出口有限公司（以下简称“中车公司”）是国内曾经唯一具有进口汽车经营权的企业，中车公司先后承担了大量政府汽车采购、汽车贸易、技术引进、代理进口国宾专用车、特种车辆等项目，累计进口各类型汽车逾百万辆，进口额超过百亿美元，并与奔驰、宝马、丰田、福特、雷诺和三菱等国际汽车厂商建立了良好合作关系；

融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”）为一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为融钰集团，股票代码为002622。融钰集团涉足实业场景、创新科技和金融服务三大业务板块，涵盖新零售核心业务系统、新零售大数据服务、消费金融、征信大数据、银行、商业保理、融资租赁、电气设备等领域。致力于打造以产业场景为核心的金融科技平台；

宁波海淘车科技有限公司（以下简称“海淘车”）是目前国内最大的进口汽车电商平台之一，旗下控股子公司宁波梅山海淘车国际贸易有限公司是目前中国第一家，也是目前唯一一家获得商务部备案的汽车平行进口试点电商企业，在青岛、天津、宁波、钦州、重庆五个口岸设立国际贸易子公司，并在全国建立了120多家体验中心，为全国20多个省市消费者提供进口汽车售后服务。

为此，各方通过友好协商，就本次交易事宜，达成本框架协议。

2、合作内容

中车公司负责平行进口车海外采购业务，海淘车负责平行进口车许可证资质（试点企业）等进口环节工作和电商平台销售业务，融钰集团负责销售，三方达成平行进口车战略合作伙伴关系。

3、合作效益及分配

本战略框架下的单个内容及合作收益，各方另行约定。

4、法律适用与争议解决

4.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。

4.2凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交有管辖权的法院通过诉讼解决。

4.3在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

5、其他

5.1本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效，有效期为三年，期满自动终止。

5.1.1若各方有意继续合作可以续签，应在期满前30日以书面形式向对方提出请求。

5.1.2任何一方单方终止本协议，应提前30日书面通知对方。

5.2未经本协议一方事先书面同意，其他各方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

5.3本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

5.4本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，本协议生效后对各方均具有法律效力。

5.5本协议正本一式【叁】份，各方各执【壹】份，每份正本具有同等法律效力。

三、签署战略合作协议对公司的影响

1、2017年国家连续出台多项汽车行业政策法规，包括《国家认监委关于进一步深化汽车强制性产品认证改革的公告》、《汽车销售管理办法》等，其中与平行车进口相关的主要有七项，涉及汽车销售、口岸管理、强制性认证、进口关税、油耗管理等内容。国家鼓励平行进口车多种模式的创新，把更多的权利交给汽车市场，为平行进口车业务开展提供了有力的政策支持。

2、本次公司与中车公司、海淘车进行战略合作，有利于充分利用中车公司在海外的产品渠道资源和品牌优势，以及海淘车在平行进口车许可证资质（试点企业）等进口环节工作和电商平台销售经验，推动公司在平行进口车行业的布局、推广以及获取市场份额，培育更多的利润增长点，在实现共赢的基础上，进一步增强公司的综合实力及核心竞争力。

3、本次公司与中车公司、海淘车进行战略合作，有利于公司在平行进口汽车进口销售业务稳步推进的同时，完成资源整合及引进工作，促进公司在汽车销售领域的良性发展，进一步完善公司在汽车消费产业场景内的布局，实现更好的经济效益，符合公司长远战略发展规划。

四、风险提示

1、本战略合作协议的签署为合同各方后续合作奠定了良好的基础，但本协议仅为各方开展战略合作的指导性文件、框架性协议，具体的合作内容及实施进度尚存在不确定性。公司将根据合作事项进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

2、公司与中车公司、海淘车进行战略合作，短期内不会对公司业绩产生实质影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《中国车辆进出口有限公司、融钰集团股份有限公司与宁波海淘车科技有限公司关于平行进口车相关业务之战略合作协议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月十三日