光大嘉宝股份有限公司关于全资子公司受让光控安石-上海一号
私募投资基金基金份额的公告

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2018-008

光大嘉宝股份有限公司关于全资子公司受让光控安石-上海一号

私募投资基金基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海嘉宝实业集团投资管理有限公司（以下简称“嘉宝投资公司”）以人民币3.46亿元受让上海光兰投资中心（有限合伙）（以下简称“光兰投资”）持有的光控安石-上海一号私募投资基金3亿份基金份额（对应实缴出资为3亿元人民币）；

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；

●本次交易不存在重大法律障碍；

●本次交易无需公司董事会或股东大会批准。

一、交易概述

根据公司内部授权，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海嘉宝实业集团投资管理有限公司（以下简称“嘉宝投资公司”）于2018年3月12日与上海光兰投资中心（有限合伙）（以下简称“光兰投资”）签订协议，出资3.46亿元受让其持有的光控安石-上海一号私募投资基金3亿份基金份额（对应实缴出资为3亿元人民币）。该等受让份额占该基金总份额的30%，经审计的净资产值为2.915235亿元。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需公司董事会或股东大会批准。

二、交易对方基本情况

企业名称：上海光兰投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：光控安石（北京）投资管理有限公司

成立日期：2016年5月12日

合伙期限：2016年5月12日至2022年5月11日

经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区

经营范围：投资管理，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经审计，截至2016年12月31日，光兰总资产370,127万元，资产净额368,596万元；2016年度实现营业收入4,034万元，净利润2,384万元。

上海光兰投资中心（有限合伙）认缴规模为6,666,666,667元，其中普通合伙人光控安石（北京）投资管理有限公司认缴1,000,000元,占0.0167%；首誉光控资产管理有限公司出资6,000,000,000元，占90%；宜兴光控投资有限公司认缴665,666,667元，占9.9833%。截止本次公告日，首誉光控资产管理有限公司非本公司的关联方，公司的母公司宜兴光控投资有限公司在上海光兰投资中心（有限合伙）的认购份额比例较小且无重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司认为上海光兰投资中心（有限合伙）不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为光控安石-上海一号私募投资基金3亿份基金份额（对应实缴出资为3亿元人民币）。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）基金基本情况

光控安石-上海一号私募投资基金成立于2016年9月29日，并于2016年10月11日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码SM7521。截止本次公告日，基金实际募集金额为人民币10.00亿元，基金投资人为：上海光兰投资中心（有限合伙）认购份额6.95亿元；宜兴光控投资有限公司认购份额1.05亿元；其他第三方认购份额2亿元。

1、基金管理人：光控安石（北京）投资管理有限公司。

2、基金托管人：招商银行股份有限公司北京分行。

3、出资方式： 现金。

4、主要经营情况：该基金主要通过子公司开发、运营、管理光大安石中心项目。该项目座落于上海市杨浦区平凉街道16街坊18/2丘，总建筑面积15.9万平方米，为总部商务集群，涵盖独栋总部、甲级办公、五星级酒店、中央绿色广场与大体量商业配套等。目前，该项目处于改造升级的建设阶段，写字楼、商业以及酒店预计于2018年10月起陆续开业。

5、基金的存续期限：基金的预计存续期限为5年，自基金首个投资起始日起算。

6、主要财务数据

经审计，截至2016年12月31日，光控安石-上海一号私募投资基金的资产总额为576,432.02万元，资产净额为68,555.34万元；2016年度营业收入0万元，净利润-944.66万元。

经审计，截至2017年10月31日，光控安石-上海一号私募投资基金的资产总额为378,336.22万元，资产净额为97,174.50万元；2017年1-10月营业收入0万元，净利润-1,880.84万元。导致亏损的主要原因是该基金的投资项目目前处于建设阶段，尚未正式运营。

四、交易的主要内容和履约安排

此次签署协议的主要内容如下：

（一）协议主体

转让方：上海光兰投资中心（有限合伙）

受让方：上海嘉宝实业集团投资管理有限公司

（二）交易标的

光兰投资持有的光控安石-上海一号私募投资基金3亿份基金份额（对应实缴出资为3亿元人民币）。

（三）受让金额及定价政策

根据具有证券期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第6314号审计报告，截至2017年10月31日，光控安石-上海一号私募投资基金份额的净资产为97,174.5万元。据此，此次受让3亿份基金份额对应的净资产值为29,152.35万元。经双方友好协商，同意以上述净资产值为主要参考依据，嘉宝投资公司以3.46亿元的价格受让光兰投资持有的光控安石-上海一号私募投资基金3亿份基金份额（对应实缴出资为3亿元人民币）。综合该基金的实际运营情况和未来的发展前景，公司认为本次交易的定价公允、合理。

（四）支付方式

光兰投资于交割日将交易标的转让予嘉宝投资公司，嘉宝投资公司于交割日一次性支付全部转让价款。

（五）转让费用

本次基金份额转让涉及的税费，由双方按照法律、法规规定各自缴纳。因基金份额转让所引起的其他费用由嘉宝投资公司承担。

（六）违约责任

任何一方违反协议项下任何承诺及保证或不按约定履行本协议项下任何其他义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期纠正违约行为并采取补救措施。违约方的违约行为给对方造成损失的，应予赔偿。因一方违约而发生纠纷或诉讼的，解决纠纷的律师代理费、诉讼费及实现债权的费用等由违约方承担。

如嘉宝投资公司未在本协议或由双方另行约定的期限(如适用)内支付本协议项下任何应付费用的，包括但不限于第三条项下转让价款的支付等，则嘉宝投资公司应就此向光兰投资支付违约金，违约金系基于逾期应付款金额按万分之三(0.03%)的日利率自逾期付款之日（含）始至该方实际付清所有款项(包括违约金等)之日（含）止的期间每日单利计算得出的金额。

如在嘉宝投资公司需按照本协议支付违约金的情况下，嘉宝投资公司应同时向光兰投资支付因其收取前述补偿金或违约金所可能引致的任何税金支出。

（七）争议解决方式

协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由协议引起的或与协议有关的争议和纠纷，双方应先协商解决；不能协商或协商不能达成一致的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁，除非仲裁判决、裁定另有规定，双方为仲裁而实际支付的费用(包括但不限于仲裁费和律师费)由败诉方承担。

（八）协议生效和终止

协议自双方的执行事务合伙人委派代表/法定代表人或授权代表签章并加盖公章或合同专用章之日起生效，至协议项下双方的权利义务全部履行完毕之日终止。

五、对公司的影响

根据公司合并报表原则，在本次交易完成后，光控安石-上海一号私募投资基金将纳入本公司的合并报表范围。由于该基金的投资项目正处建设阶段，从短期来看对公司盈利水平略有负面影响，从中长期来看有利于增强公司盈利能力。

本次交易有利于推动公司不动产资产管理业务更好、更快地发展，有利于获得良好的投资回报，且交易定价公允、合理，符合公司全体股东的利益。

截止本公告日，光控安石-上海一号私募投资基金不存在提供对外担保和委托理财的情况。

六、本次交易履行的审批程序

根据《公司章程》、《公司地产基金业务立项和投资决策委员会议事规则》及《公司资金投资房地产基金业务的风险管理守则》等有关规定，本次交易事项已经公司内部审议批准，履行了内部决策程序，无需提请公司董事会和股东大会审批。

七、风险提示

私募投资基金所投项目受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，加强基金管理，提升运营能力，强化内部控制，切实降低运营风险，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

八、上网公告附件

１、《众会字（2017）第6314号审计报告》。

特此公告。

光大嘉宝股份有限公司董事会

2018年3月14日