湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（下转42版）
■ 湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：600975 股票简称：新五丰 上市地点：上海证券交易所
■ 湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“交易报告书（草案）”）全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
上市公司及其董事会全体成员保证交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整，对交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本交易报告书（草案）中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
■
■
■
■
本交易报告书（草案）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述的词语、术语或简称与本交易报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本交易报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。
本次拟购买资产的交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次交易上市公司发行股票的价格为5.87元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方现代农业集团是上市公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买的资产为天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。
根据新五丰及天心种业截至2016年12月31日经审计的财务数据，天心种业资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比重如下：
单位：万元
■
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，粮油集团为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接持有上市公司32.55%的股份，为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委持有现代农业集团100%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，粮油集团仍为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接合计持有上市公司40.6463%的股份，仍为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（二）根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更"的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条的有关规定，公司控制权没有发生变更
1、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更"的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条的有关规定
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更"的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条的具体规定如下：
“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
2、本次无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，已经省级人民政府按照相关程序决策通过
2017年5月2日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）向湖南省人民政府常务会议上报了《关于组建湖南省现代农业产业控股集团有限公司有关情况的汇报》，该汇报文件载明，为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》等文件精神，引导和推动农业企业健康快速发展，湖南省国资委拟整合省属国有涉农优质企业资源组建现代农业集团。
2017年5月2日，湖南省人民政府召开第103次常务会议，会议关于组建现代农业集团议定了以下意见：1、原则同意现代农业集团组建方案，由省国资委根据会议讨论意见进一步修改完善后，积极稳步实施；2、由省国资委根据会议讨论意见编制现代农业集团公司章程，按程序报批。
2017年6月8日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会印发《关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权[2017]174 号文件），该通知文件载明，根据省人民政府第103次常务会议精神，将湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）等四家公司100%股权无偿划转至现代农业集团。
因此，湖南省国资委将其持有的粮油集团100％股权无偿划转到现代农业集团属于国有资产监督管理的整体性调整，已经省级人民政府按照相关程序决策通过。
3、本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变更
湖南省国资委将其持有的粮油集团的股权无偿划转到现代农业集团，不会导致上市公司实际控制人发生变更，主要理由如下：
1、本次国有股权的无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，已经湖南省人民政府第103次常务会议决策通过，且上市公司也已经取得湖南省人民政府第103次常务会议的会议纪要；
2、粮油集团除持有上市公司新五丰的股权外，未经营其他与新五丰相关的业务，与新五丰也不存在大量的关联交易，因此上市公司新五丰与原控股股东粮油集团之间不存在同业竞争或者大量的关联交易，本次划转不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
3、本次股权无偿划转后，上市公司的控股股东仍为粮油集团，实际控制人仍为湖南省国资委，上市公司的经营管理层、主营业务均未发生重大变化，独立性也没有发生不利影响。
因此，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人没有发生变更。
4、核查情况
独立财务顾问和律师进行了以下核查工作：
1、审阅了本次股权划转的有关审批文件；
2、研读了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》第五条的有关规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，湖南省国资委将其持有的粮油集团100％股权无偿划转到现代农业集团属于国有资产监督管理的整体性调整，已经省级人民政府按照相关程序决策通过；湖南省国资委将其持有的粮油集团的股权无偿划转到现代农业集团，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
五、持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况
■
独立财务顾问
■
二〇一八年三月
