湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东未发生较大变化。

本次交易前，现代农业集团直接和间接合计持有上市公司32.55%的股份，系上市公司的间接控股股东，湖南省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，现代农业集团将直接和间接合计持有上市公司40.6463%的股份，现代农业集团仍为上市公司的间接控股股东，湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。

六、本次交易的支付方式

上市公司拟向28名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。本次交易上市公司共计发行110,582,066股A股股份及支付现金2,664.1591万元，具体情况如下：

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注：1、华融资管不参与本次交易；2、交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

本次交易前，上市公司未持有天心种业股权；本次交易完成后，上市公司将持有天心种业98.1317%股权，并享有天心种业200万元国有独享资本公积，天心种业将成为上市公司的控股子公司。

本次交易方案尚需中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

七、本次交易标的资产评估及作价情况

（一）标的资产的评估情况

本次交易中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经湖南省国资委备案的《评估报告》的评估结果为基础确定。

本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据具有证券期货从业资格的中企华以2017年6月30日为评估基准日出具的《评估报告》，天心种业的评估值情况如下表：

单位：万元

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（二）标的资产的作价情况

本次交易标的资产为天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1316667%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。

根据交易对方是否承担业绩承诺、承担业绩承诺的比例、对标的公司生产经营的贡献等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化原则协商，采取差异化定价，但本次交易作价合计仍为67,575.8383万元，具体差异化定价如下：

1、不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业4.440265%的股权，交易作价基础为60,000万元

本次交易中，发展资本持有天心种业0.8039%的股权，刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春24名自然人持有天心种业股权的40%（即：9.090909%*40%=3.636364%），合计为天心种业股权的4.440265%换取的交易对价，不承担业绩承诺和补偿义务，以天心种业100%股权估值60,000万元为基础，其交易对价合计为2,664.1591万元（即：60,000万元*4.440265%），其中发展资本的交易对价为482.3409万元，刘艳书等24名自然人持有天心种业股权的40%的交易对价为2,181.8182万元。

其交易作价基础（即60,000万元）与标的资产100%股权作价基础（即68,658.61万元）间的差额部分384.4652万元（即：（68,658.61万元-60,000万元）*4.440265%）由刘艳书等24名自然人持有天心种业60%的股权，以及现代农业集团、长城资管、信达资管持有的天心种业的股权，按其相对持股比例分别享有。

2、承担业绩承诺和补偿义务的天心种业93.691445%的股权，交易作价以68,658.61万元为基础，并因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差额384.4652万元

刘艳书等24名自然人持有天心种业股权9.090909%的60%部分、现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权、长城资管持有天心种业5.1183%的股权、信达资管持有天心种业0.2893%的股权，合计持有的天心种业93.691445%股权换取的交易对价，承担业绩承诺和补偿义务。

（1）刘艳书等24名自然人持有天心种业股权9.090909%的60%部分（即：5.454545%），承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为3,767.3980万元（即：68,658.61万元*5.454545%+384.4652万元*5.454545%/93.691445%）。

（2）现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为57,209.2672万元（即：68,658.61万元*82.8292%+384.4652万元*82.8292%/93.691445%）。

（3）长城资管持有天心种业5.1183%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为3,535.1850万元（即：68,658.61万元*5.1183%+384.4652万元*5.1183%/93.691445%）。

（4）信达资管持有天心种业0.2893%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿义务部分股权以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为199.8291万元（即：68,658.61万元*0.2893%+384.4652万元*0.2893%/93.691445%）。

3、现代农业集享有的200万元国有独享资本公积，交易作价200万元

现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权加200万元国有独享资本公积的交易对价，合计57,409.2672万元。

本次交易各交易对方的具体交易对价情况如下表：

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业绩补偿和差异化作价的具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：上表计算数值在尾数上存在的差异，均为四舍五入所致。

（三）本次交易采用差异化估值的原因及合理性

1、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及监管问答的有关规定，本次交易中现代农业集团应当法定参与业绩承诺和补偿，其他交易对方无硬性要求必须参与业绩承诺和补偿

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及监管问答的有关规定，为鼓励上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

为鼓励此类并购重组，服务实体经济发展，如出现《重组办法》第34条“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据”情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。

鉴于本次交易采用收益现值法对交易标的进行评估，并参照评估值进行定价，因此，现代农业集团作为新五丰的间接控股股东，应当以获得的股份和现金进行业绩补偿。

此外，长城资管、信达资管、湖南发展，以及刘艳书等24名自然人等交易对方无强制要求必须参与业绩承诺和补偿。

2、本次交易的交易对方已完全承担了业绩补偿承诺

本次交易标的为天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积，参与业绩承诺的交易对方已承担了上市公司通过本次交易取得标的公司98.1317%股权相对应的业绩补偿承诺。

3、根据市场化原则和友好协商确定本次交易的差异化估值

上市公司与交易对方可以根据市场化原则，经过积极的友好协商，参照交易标的的评估结果，各方一致同意，不参与业绩承诺部分股权获得相对较低的估值，但不承担业绩承诺义务；参与业绩承诺部分的股权获得相对较高的估值，但同时承担不参与业绩承诺部分股权对应的业绩承诺义务。具体如下：

（1）不参与业绩承诺部分股权的交易作价以天心种业100%股权60,000万元为基础计算。

（2）参与业绩承诺部分股权的交易作价以天心种业100%股权68,658.61万元为基础，并享有不参与对赌部分股权交易作价与评估值的差额部分，但同时承担不参与业绩承诺部分股权对应的业绩承诺义务。

在上述市场化原则和友好协商的基础下，湖南发展选择不参与业绩承诺，现代农业集团、长城资管、信达资管参与业绩承诺，刘艳书等24名自然人持有的标的股权40%部分不参与业绩承诺，60%部分参与业绩承诺。

4、刘艳书等24名自然人股东持有的标的股权40%部分不参与业绩承诺，60%部分参与业绩承诺的合理性说明

刘艳书等24名自然人合计持有标的公司600.00万股，占标的公司总股本的9.0909%。

刘艳书等24名自然人取得的标的公司股权为2012年以每股2.17元的价格取得，合计对应成本为1,302.00万元。本次交易中，刘艳书等24名自然人持有的标的股份合计作价为5,949.2161万元，预计本次交易缴纳税费约为929.4432万元。因此，刘艳书等24名自然人取得标的公司股权的成本和本次交易的税费合计2,231.4432万元，与其不参与业绩承诺部分股权取得的交易对价2,181.8182万元接近。

经友好协商，上市公司与刘艳书等24名自然人均同意，24名自然人持有标的公司股权的40%部分不参与业绩承诺，且采用现金支付，该部分股权的对价与该24名自然人原始取得成本和交易税费基本匹配；24名自然人持有标的公司股权的60%部分参与业绩承诺，以股份支付。

作为标的公司的中高层管理人员，刘艳书等24名自然人参与了本次交易的业绩承诺有利于标的公司承诺业绩的完成，且刘艳书等24名自然人取得的上市公司股权锁定三年，能较好的保护上市公司和投资者的利益。

5、差异化模式的案例情况

在重组日益活跃的资本市场，除法律法规规定以外，交易方案可由交易双方根据商业谈判的具体情况制定方案。

差异化估值的案例较多，一般是由于交易对方在业绩补偿责任和义务、股票锁定期限、现金支付比例等条件存在差异时采用，如2017年中际装备（SZ.300308）收购苏州旭创、2015年掌趣科技（SZ.300315）收购天马时空和上游信息、2015年光环新网（SZ.300383）收购中金云网和无双科技等项目均采用差异化模式的方案。

经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次交易采用差异化模式是合理的。

八、上市公司本次发行股份及支付现金的基本情况

（一）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行的发行对象为现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春、长城资管共27名交易对方，发行方式为向特定对象非公开发行。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为新五丰第四届董事会第四十七次会议决议公告日。

本次发行以定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价6.52元人民币/股作为市场参考价，本次发行股份的发行价格确定为5.87元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。

4、发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下表所示：

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5、上市公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

6、本次发行股份的上市地点

本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

7、决议有效期

本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起24个月。

8、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司董事会依据股东大会授权审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准前。

（4）触发条件

在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核前，同时满足下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

①新五丰（600975.SH）在任一交易日前20个交易日交易均价较新五丰本次交易首次停牌日（2017年7月10日）前20个交易日交易均价下跌幅度超过10%。

②农林牧渔指数（801010.SL）在任一交易日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司本次交易首次停牌日（2017年7月10日）前20个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过10%。

（5）调价基准日

在可调价期间内，达到触发条件的首个交易日当日。

（6）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若新五丰董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若新五丰董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）上市公司调整后的发行价格调整机制明确、具体和可操作

上市公司召开董事会审议通过调整本次交易的调价机制。本次调价机制调整后，调价基准日、价格调整机制更为明确、具体，具有可操作性。

①调价基准日设置为：“在可调价期间内，达到触发条件的首个交易日当日”。

②价格调整价值设置为：“当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若新五丰董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若新五丰董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。”

因此，本次调整后，调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形，符合《重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，调整后的发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。

（9）调价机制触发情况

截至本反馈意见回复出具日，本次交易尚未触发调价条件，上市公司董事会亦未安排相关发行价格调整方案。

（二）支付现金的基本情况

本次交易向交易对方现金支付交易对价的情况如下：

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上市公司向刘艳书等24名自然人、发展资本支付的现金应于标的资产股权交割完成之日起十个工作日内支付完毕。

九、股份锁定期

1、现代农业集团

（1）本次交易前现代农业集团控制的上市公司股份的锁定期安排

①本次交易前现代农业集团控制的上市公司股份情况

本次交易前，现代农业集团持有粮油集团100.00%股权；现代农业集团直接持有新五丰1.60%的股权（即10,416,666股），通过粮油集团间接持有新五丰30.95%的股权（即202,018,546股），合计持有新五丰32.55%的股权（即212,435,212股），具体情况如下：

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②本次交易前现代农业集团控制的上市公司股份锁定情况

本次交易前，现代农业集团控制的新五丰股份取得情况以及锁定情况如下：

A、直接持有的10,416,666股为通过新五丰2015年非公开发行股票取得

现代农业集团直接持有的新五丰1.60%的股权（即10,416,666股）为通过新五丰2015年非公开发行取得，根据《湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票预案》，现代农业集团承诺自发行结束之日（2015年4月20日）起36个月内不得转让。

B、通过粮油集团间接持有的202,018,546股为湖南省国资委2017年将其持有的粮油集团100%股权无偿划转给现代农业集团取得（已经中国证监会于2017年8月下发的证监许可[2017]1500号《关于核准豁免湖南省现代农业产业控股集团有限公司要约收购湖南新五丰股份有限公司义务的批复》核准）

（a）其中149,935,212股为粮油集团于2015年非公开发行以前取得，该部分股权无股份锁定期

（b）其中52,083,334股为粮油集团于2015年通过非公开发行股份取得，根据《湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票预案》，粮油集团承诺其认购的股份自发行结束之日（2015年4月20日）起36个月内不得转让。

C、现代农业集团控制的上述股份的其他锁定情况

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定以及《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》，在该次股权划转中，现代农业集团承诺：

现代农业集团控制的新五丰的股份，在收购完成后12个月内不得转让；现代农业集团在新五丰中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

因此，现代农业集团在本次交易前控制的新五丰的股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。

经核查，独立财务顾问和律师认为，上述股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

（2）现代农业集团因本次交易取得上市公司股份的锁定情况

现代农业集团因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致现代农业集团向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或现代农业集团在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至现代农业集团在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，现代农业集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

限售期届满后，现代农业集团因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。

2、刘艳书等24名自然人

（1）刘艳书等24名自然人承诺：

刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春24名自然人通过本次交易，以其持有的天心种业股权的60%换取的新五丰股票，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致刘艳书等24名自然人向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或刘艳书等24名自然人在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至刘艳书等24名自然人在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，刘艳书等24名自然人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

限售期届满后，刘艳书等24名自然人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。

（2）关于刘艳书等24名自然人因本次交易取得的上市公司股票锁定期的说明

①《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定如下：

第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

②交易对方刘艳书等24名自然人通过本次交易换取的新五丰股票锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定，刘艳书等24名自然人通过本次交易取得的新五丰股份应该自股份发行结束之日起12个月内不得转让，该锁定期为最低要求。

本次交易中，根据交易各方的协商，刘艳书等24名自然人通过本次交易取得的股份36个月不得转让主要基于保障上市公司和投资者的利益、交易各方的协商以及商业合理性考虑，具体如下：

A、本次交易中，刘艳书等24名自然人在本次交易中与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，对本次交易完成后标的资产未来三年进行了业绩承诺与补偿，其通过本次交易取得的上市公司股份锁定36个月与业绩承诺期相匹配。

B、刘艳书等24名自然人主要为标的资产的中高层管理人员，对本次交易完成后标的资产实现未来三年业绩具有重要作用，该24名自然人的股份锁定36个月更有利于保障上市公司和投资者的利益。

C、本次交易中刘艳书等24名自然人取得的上市公司股权锁定36个月为交易各方充分协商，并基于商业合理性最终确定。

因此，交易对方刘艳书等24名自然人通过本次交易换取的新五丰股票锁定36个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，交易对方刘艳书等24名自然人通过本次交易换取的新五丰股票锁定36个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定。

3、信达资管承诺：

信达资管因本次交易所获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致信达资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或信达资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至信达资管在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，信达资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

限售期届满后，信达资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。

4、长城资管承诺

长城资管通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次发行结束后，在上述锁定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致长城资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或长城资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至长城资管在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

限售期届满后，长城资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。

5、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。

6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员和交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

十、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺及补偿安排情况

本次交易中，由现代农业集团、信达资管、长城资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春作为本次业绩承诺和补偿义务人，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期和业绩承诺利润如下：

若本次交易在2017年完成股权交割，则业绩承诺期间为2017年-2019年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于7,157.11万元、5,363.34万元和6,442.70万元。

若本次交易在2018年完成股权交割，则业绩承诺期间为2018年-2020年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于5,363.34万元、6,442.70万元和8,275.18万元。

在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内天心种业各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。如天心种业于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的交易对价为限先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。

在业绩承诺期届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》。在减值测试专项审计报告出具后10个工作日内，上市公司董事会完成减值测试补偿义务股份数计算工作，并根据《业绩承诺与补偿协议》约定，履行减值测试补偿股份的回购注销工作。

上述补偿的具体办法详见本交易报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”。

（二）主要业绩补偿义务人的业绩补偿能力

本次交易的业绩补偿义务人包括现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书等24名自然人。

1、本次交易业绩补偿义务人的背景情况

（1）现代农业集团

①主要股东或实际控制人基本情况

现代农业集团的控股股东和实际控制人为湖南省国资委。

②最近三年主营业务情况

现代农业集团为控股型公司，未经营具体业务，通过子公司开展养殖业务、种植业务、食品和药品制造业务、现代物流业务以及农业金融投资业务。

③最近两年主要财务指标

单位：万元

■

注：2016年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度财务数据经湖南建业会计师事务所有限公司审计。

（2）长城资管

①主要股东或实际控制人基本情况

长城资管的实际控制人为中华人民共和国财政部。

②最近三年主营业务情况

根据长城资管的公司章程，最近三年，长城资管的主营业务为收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

③最近两年简要财务报表

长城资管最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（3）信达资管

（1）主要股东或实际控制人基本情况

信达资管控股股东为中华人民共和国财政部。

（2）最近三年主营业务情况

信达资管的前身中国信达资产管理公司成立于1999年4月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。2010年6月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司。2012年4月，信达资管引进全国社会保障基金理事会、UBS AG、中信资本控股有限公司和渣打银行四家战略投资者。2013年12月12日，信达资管在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。

信达资管主营业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是其核心业务。信达资管在大力发展不良资产经营业务的基础上，积极尝试有市场需求的多元化金融服务业务，逐步形成以不良资产经营为核心，以资产管理和金融服务为重点的综合金融格局。

（3）最近两年简要财务报表

信达资管最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（4）刘艳书等24名自然人

刘艳书等其他24名自然人取得股权时，均为天心种业的在职员工。

2、业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿能力

（1）参与业绩补偿义务的法人经营状况良好，自然人大部分为标的公司的员工

本次参与业绩补偿义务的法人现代农业集团为湖南省国资委下属企业，长城资管、信达资管均为财政部下属企业，该等企业资产规模大，经营状况良好。

本次参与业绩补偿义务的自然人主要为天心种业的中高层员工及技术骨干，通过本次交易取得的交易对价与交易标的的经营状况直接相关，其参与业绩承诺有利于交易标的业绩的实现。

（2）本次交易中参与业绩承诺对方用于业绩补偿对应的股权均锁定三年

本次交易中，现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书等24名自然人用于业绩补偿对应的股权均锁定三年，且以该等股权为限参与业绩补偿，确保业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿能力。

（3）本次交易采用了差异化估值，参与业绩承诺的法人承担了95.18%义务，参与业绩承诺的自然人承担了5.82%的义务，更能保障本次交易业绩补偿的实现

因本次交易采用了差异化估值，现代农业集团、长城资管、信达资管等三名参与业绩承诺的法人因全额参与业绩承诺而享受高估值，其对应的业绩补偿比例也相对较高，合计占95.18%；刘艳书等24名自然人因部分股权未参与业绩承诺，交易作价相对较低，其对应的业绩补偿比例也相对较低，合计占5.82%。这样更能保障本次交易业绩补偿的实现。

■

经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次交易主要业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿能力。

十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2017年9月5日，现代农业集团筹备领导小组会议决议，同意将其持有的天心种业82.8292%股权和其享有的200万元国有独享资本公积转让给新五丰。

2、2017年9月22日，发展资本的股东湖南发展资产管理集团有限公司出具《关于湖南发展集团资本经营公司持有的湖南天心种业有限公司股权处置事宜的批复》（湘发展函[2017]21号），同意发展资本对天心种业的股权进行处置并与新五丰签订相关协议。

3、2017年9月22日，长城资管出具《关于我司持有天心种业股权参与新五丰并购重组的批复》（中长资复[2007]223号），同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。

4、2017年9月25日，上市公司的控股股东粮油集团出具《湖南省粮油食品进出口集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。

5、2017年9月25日，上市公司的间接控股股东现代农业集团出具《湖南省现代农业产业控股集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。

6、2017年9月29日，信达资管出具《关于同意出售湖南天心种业股份有限公司股权内部决策文件说明》，同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。

7、2017年9月29日，湖南省国资委出具《关于湖南新五丰股份有限公司收购湖南天心种业股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2017]327号），原则上同意新五丰通过非公开发行股份和现金方式收购天心种业股权。

8、2017年9月30日，天心种业的资产评估报告已在湖南省国资委备案。

9、2017年10月10日，上市公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案。

10、2017年11月2日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司收购湖南天心种业股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2017]393号），同意新五丰通过非公开发行股份和现金方式收购天心种业股权。

11、2017年11月10日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易，并同意现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。

12、2017年12月18日，天心种业收到全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意湖南天心种业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7174号），天心种业股票自2017年12月21日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

13、2018年1月15日，天心种业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过天心种业公司形式由股份公司变更为有限公司的议案；2018年2月9日，天心种业召开2018年第一次股东会，审议通过天心种业公司形式由股份公司变更为有限公司的议案，变更为有限公司后天心种业股东会同意交易对方将标的资产转让给上市公司。

14、2018年3月9日，经股东大会授权，上市公司第四届董事会第五十二次会议通过调整本次发行股份购买资产的调价机制。

（二）本次交易尚须履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，新五丰已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，具有集生猪、肉品和饲料等层次的产品结构。而天心种业主要从事种猪、仔猪、商品猪的生产和销售，是国内较早规模化、集约化的专业生猪育种公司，是国内大型种猪生产企业。本次交易完成后，上市公司将拥有天心种业98.1317%股权和200万元国有独享资本公积，增强了上市公司生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道，加强了上市公司对生猪全产业链的布局。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

（三）对上市公司股权结构的影响

截至本交易报告书出具日，上市公司的总股本为652,675,584股。按照本次交易中标的资产的交易价格以及股份发行价格，上市公司本次将新增发行110,582,066股A股股份，本次发行后公司总股本将增至763,257,650股。具体如下：

■

本次交易前，粮油集团持有上市公司202,018,546股股份，持股比例为30.9524%，系上市公司的控股股东。现代农业集团持有粮油集团100%股权，现代农业集团通过粮油集团间接持有上市公司30.9524%股权；现代农业集团直接持有上市公司10,416,666股股份，持股比例为1.5960%，现代农业集团直接和间接持有上市公司32.5484%股权，系上市公司的间接控股股东。湖南省国资委持有现代农业集团100%的股权，系上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司股本为763,257,650股，社会公众股东持股数量超过10%，新五丰仍符合上市条件。同时粮油集团持有上市公司202,018,546的股份，持股比例26.4679%，系上市公司的控股股东；现代农业集团直接和间接持有新五丰40.6463%的股份，系上市公司的间接控股股东；湖南省国资委系上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

十三、现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份

本次交易前，现代农业集团直接和间接合计持有上市公司32.5484%的股份；本次交易完成后，现代农业集团直接和间接持有上市公司股权比例为40.6463%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。现代农业集团已承诺36个月内不转让本次交易上市公司向其发行的新股，经上市公司股东大会非关联股东的同意后，现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份。

十四、本次交易相关方做出的重要承诺或说明

本次交易相关方作出的重要承诺或说明如下：

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十五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春28名交易对方合计持有的天心种业98.1317%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。

（下转43版）

（上接41版）