哈药集团股份有限公司
八届五次董事会决议公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-031

哈药集团股份有限公司

八届五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“哈药股份”）第八届董事会第五次会议以书面方式发出通知，于2018年3月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、《关于认购GNC可转换优先股以及签署相关协议的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事张镇平、孟晓东回避表决）。

2018年2月13日，公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）与GNC Holdings Inc.(以下简称“GNC”)签订了《证券购买协议》（以下简称“《购买协议》”）。根据《购买协议》，哈药集团拟以现金299,950,000美元认购GNC发行的299,950股优先股。优先股可以按照每股5.35美元转换为GNC发行在外普通股，转换完成后，公司将持有GNC40.1%的股权，从而成为其单一最大股东。优先股年股息率为6.5%，GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。

同时，根据《购买协议》，哈药集团应安排哈药股份作为履约主体，由哈药股份承担相应的权利和义务。2018年2月13日，哈药集团与公司签订附生效条件的《关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》（以下简称 “《安排协议》”）。根据《安排协议》，公司拟接受哈药集团安排，作为以上交易实施主体，并承接前述《购买协议》中约定的哈药集团的全部权利义务。该《安排协议》需经公司董事会、股东大会同意后生效。

经审议，公司董事会同意公司使用自有资金299,950,000美元认购GNC发行的299,950股优先股，并同意公司与哈药集团签署《安排协议》，拟接受哈药集团安排作为本次交易的实施主体，并承接《购买协议》约定的哈药集团的全部权利义务。详细内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资暨关联交易的公告》。

因本次认购GNC可转换优先股以及签署相关协议，构成公司与哈药集团的关联交易，公司关联董事张镇平、孟晓东对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案（同意7票，反对0票，弃权0票）

公司定于2018年3月29日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议公司《关于认购GNC可转换优先股以及签署相关协议的议案》。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一八年三月十四日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2018-032

哈药集团股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的及交易金额

投资标的为GNC Holdings Inc.(以下简称：“GNC”)发行的可转换优先股（以下简称：“优先股”），本次交易由公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称：“哈药集团”）与GNC签订《证券购买协议》（以下简称：“购买协议”），同时哈药集团安排哈药股份为履约主体，由哈药股份承接购买协议约定的哈药集团项下全部权利义务。交易金额299,950,000美元。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易尚需公司股东大会审议通过，以及履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监管机构备案或审批程序。

●本次交易因尚需履行多重审批，交易是否能够顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2018年2月13日，公司控股股东哈药集团与GNC签订了购买协议。哈药集团拟以现金299,950,000美元认购GNC发行的299,950股优先股。

2018年2月13日，公司与哈药集团签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》（以下简称：“安排协议”），由公司承接哈药集团在购买协议中的全部权利和义务。根据本公司《公司章程》等相关文件规定，本次交易尚需公司独立董事事前认可，公司董事会和股东大会审议通过，独立董事对此发表书面审核意见。

2018年3月13日，公司召开八届五次董事会，会议审议通过了《关于认购GNC可转换优先股以及签署相关协议的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》,公司独立董事就本次交易进行了事前认可并对此发表书面审核意见，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

交易完成后，公司将持有GNC299,950股优先股，优先股可以按照每股5.35美元转换为GNC发行在外普通股，转换完成后，公司将持有GNC40.1%的股权，从而成为其单一最大股东，同时，优先股年股息率为6.5%，GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。

（二）本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组

本次交易架构为哈药集团与GNC签署购买协议，同时哈药集团安排本公司为本次交易的实施主体，由于哈药集团为公司的控股股东，本次交易构成公司的关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去12个月关联交易情况

过去12个月，公司与哈药集团的关联交易金额约为155万元（未经审计），未与其或其他关联方发生与本次交易相关类别的关联交易。

二、 交易对方情况介绍

（一）GNC基本情况

公司名称：GNC Holdings Inc.

中文名称：美国健安喜控股有限公司

注册地：美国特拉华州

办公地址：美国宾夕法尼亚州匹兹堡市第六大道300号

发行在外普通股数量：83,629,340

成立日期：1935年

上市地：纽约证券交易所

上市日期：2011年4月1日

主营业务：各类维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健身补剂、体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售，同时通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。

最近三年GNC的股权结构分散，持有5%以上主要股东均为机构投资者。截至2018年1月29日，GNC 前20名机构股东信息如下：

■

GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球50余个国家和地区拥有9000余家零售门店，提供1500余种健康类产品。GNC以营养补充剂和保健品的研发、生产、销售为主营业务，并经销第三方同类产品，自主品牌产品销售约占营业收入的50%左右，产品涵盖维他命、草本及矿物质保健品、运动健身补剂、体重管理产品、个人护理以及食品饮料等。

GNC最近三年主营业务未发生重大变化。

GNC 的财务报表按照美国会计准则编制，并以美元作为计价货币。报告期内经审计的合并报表口径主要财务数据如下：

单位：千美元

■

数据来源：GNC公开披露的2017年年度报告

说明：

1、截止2016年12月31日，公司因回购普通股，产生价值17.25亿美元的库存股，2017年度公司未开展股票回购计划。剔除回购普通股的影响，2016年12月31日和2017年12月31日，公司所有者权益余额分别为16.30亿美元和15.63亿美元。

2、GNC于2016年、2017年分别对商誉等长期资产计提了4.77亿美元和4.58亿美元减值，剔除长期资产减值对营业利润的影响后，GNC2016年度、2017年度营业利润分别为2.98亿美元和1.98亿美元，2016年度、2017年度经营活动现金净流入分别为2.08亿美元和2.21亿美元。

（二）关联方基本情况

公司名称：哈药集团有限公司

注册地址：哈尔滨市利民开发区宝安路南、西安大街西

法定代表人：张利君

公司类型：有限责任公司（中外合资）

统一社会信用代码：91230100127040288Q

注册资本：370,000万元人民币

主营业务：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托１、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业）

股东情况：哈药集团有限公司实际控制人为哈尔滨市国资委。截至目前，哈药集团股权结构情况如下：

■

哈药集团最近三年主营业务未发生重大变化。

截止2017年12月31日，哈药集团资产总额为1,625,561万元、净资产946,743万元，2017年度营业收入1,235,143万元、净利润50,056万元。（以上数据未经审计）

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

GNC拟发行299,950,000美元金额的可转换优先股。

GNC公司基本情况详见“二、交易对方情况介绍，（一）GNC基本情况”。

（二）交易标的定价情况

因GNC为美国纽约证券交易所上市公司，双方以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，经过平等磋商最终确定了优先股的发行价格，交易价格公允。

四、相关协议的主要内容

（一）购买协议的主要内容

1、交易各方

投资方：哈药集团有限公司（哈药股份为哈药集团指定的协议履行人）（投资人）

标的方：GNC Holdings Inc.

2、协议主要内容

（1）交易标的及交易价格

投资人以现金方式认购GNC向其发行的每股价格为1000美元的299,950股可转换优先股，交易总金额为299,950,000美元。

（2）交易价款支付及优先股交付

在交易完成时，投资人应将认购价款汇入GNC指定银行账户，GNC将同时将优先股过户至投资人。

（3）优先股股利及支付方式

优先股持有者可以按季度取得优先股股利，股息率为年化6.5%。GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。

（4）转股价格

初步的转股价格为5.35美元每普通股。

（5）转股条件

GNC向哈药集团指定方完成优先股发行后，优先股持有人可在优先股发行后的任何时间按照转换价格转换为GNC发行在外普通股。

（6）对实施主体的安排

交易完成前，哈药集团应该指定哈药股份作为本协议的履行人，该指定事项不能阻碍、延迟本协议的完成，且不得侵害GNC的合同权利。哈药集团为哈药股份完全履行本协议约定义务提供不可撤销无条件保证。

（7）股东会投票权

投资人持有的优先股仅对指定的重大事项享有投票权。

（8）董事会席位

双方约定完成投资时，GNC董事会增加至11人，其中投资人指派5名董事。

（9）赎回和回售

优先股发行完毕的第四年以后，GNC普通股收盘价在GNC赎回通知到期前任意一个连续30个交易日的周期内有连续20个交易日达到或超过转换价格的130%，GNC有权赎回全部或部分优先股持有人持有的优先股。优先股持有人可以在GNC赎回日前，按照本协议的规定，将其持有的全部或部分优先股转换为普通股。

优先股持有者有权在公司发生根本性变化时，要求GNC赎回全部或部分可优先或要求转换为普通股。

（10）合资公司

交易双方拟共同出资在中国香港设立一家合资公司，负责GNC在中国大陆地区的经营业务。其中哈药股份持有合资公司65%的股权，GNC持有合资公司35%的股权。合资公司将拥有中国大陆地区GNC业务的独家经营权，GNC将授予合资公司长期的独家商标许可，允许合资公司在中国大陆地区独家生产、销售GNC产品。

（二）安排协议的主要内容

1、交易各方

安排方：哈药集团有限公司（甲方）

被安排方：哈药集团股份有限公司（乙方）

2、安排事项

第一条 实施主体安排主要内容

1.1 双方同意，乙方接受甲方安排，作为拟定交易实施主体，将根据交易文件的约定，以1,000美元（US$ 1,000）每股的价格、总计299,950,000美元（US$ 299,950,000）的对价认购标的公司发行的299,950股优先股。

1.2前述实施主体安排根据第二条的约定生效后，乙方将承继甲方于交易文件项下所应享有的权利以及所应承担的义务，并根据交易文件约定，实施完成拟定交易。甲方将尽一切合理努力就乙方实施前述拟定交易的过程予以配合。

3、生效条件

第二条 实施主体安排之生效条件

2.1第一条所述之安排将于下列条件全部满足之时生效：

(1)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的董事会决议；

(2)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的股东大会决议；

(3)乙方已就本协议相关事项履行完毕其他所有相关内部程序相关方已就本协议相关事项取得所必要的有权政府部门的批准、核准或批复（如需）。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次投资GNC的目的与意义

1、抓住市场机遇，实现外延式发展

伴随着国内人均可支配收入的提升、消费市场升级及人口老龄化，消费群体更加关注健康生活，由此衍生了巨大的保健品市场需求。2016年全球营养补充剂市场规模约1200亿美元，2016-2020年预计年均复合增长率4.6%，中国市场近年来调整发展，未来发展空间广阔。

GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球50多个国家和地区拥有9000多家零售门店，提供1500余种健康类产品，GNC在全球拥有上万个规格产品的生产和销售经验，有着领先的产品创新能力，本次投资GNC，与GNC建立长期战略合作关系，有助于丰富哈药股份产品线，吸引优秀人才加入哈药股份，全面提升哈药股份的研发、生产和销售能力，进一步提升哈药股份的持续经营能力和核心竞争力。

2、有利于哈药股份战略布局，与GNC形成协同效应

公司的产品及销售渠道经过多年积累已奠定了稳健的基础，而GNC为全球知名的保健品制造及零售企业，其品牌的引入将有助于提升公司自身的品牌形象。通过投资GNC，有利于双方实现资源互补，协同发展。

（二）对上市公司的影响

公司认购GNC可转换优先股，一方面能够获取固定收益，另一方面通过重组GNC董事会对GNC经营层面产生重大影响，通过参与GNC的经营，加强与GNC的业务合作。另外，投资GNC优先股的同时，与GNC在香港设立合资公司共同运营中国大陆业务。将GNC品牌及产品在中国大陆的经营权并入公司，可以提升公司自身品牌形象，完善公司产业链，丰富公司产品线，提升公司核心竞争力，助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。

六、审议程序

公司与哈药集团签订了附条件生效的安排协议，已经公司董事会审议通过，尚需本公司股东大会审议通过。

此交易还需履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监管机构备案或审批程序。

七、本次投资的风险分析

本次交易尚需履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监管机构备案或审批程序，相关交易能够顺利完成存在一定不确定性。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一八年三月十四日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份公告编号：2018-033

哈药集团股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月29日14点00分

召开地点：公司5楼2号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月29日

至2018年3月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

第1项议案已经公司八届五次董事会审议通过。相关公告刊登在2018年3月14日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：哈药集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股股东须持单位营业执照、证券账户卡、法定代表人授权委托书（见附件）、法定代表人身份证明及委托代理人身份证办理登记手续。

2、A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续。授权委托代理人须持身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证明及证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记手续遵照前款规定。

（二）登记时间：2018年3月27日（星期二）9:00-16:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：哈尔滨市道里区群力大道7号，哈药集团股份有限公司证券部（402室）。

（四）联系人：王文续、周小楠

（五）联系电话：0451-51870077

（六）传真：0451-51870277

六、 其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件之原件，验证入场。

2、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

2018年3月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

哈药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。