成都西菱动力科技股份
有限公司第二届董事会
第十二次会议决议公告
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2018-018
成都西菱动力科技股份
有限公司第二届董事会
第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2018年3月13日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2018年3月2日以书面方式通知全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《 关于签订募集资金三方监管协议的议案》
详细情况请见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》
详细情况请见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》
详细情况请见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2018-019
成都西菱动力科技股份
有限公司第二届监事会
第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2018年3月13日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席文兴虎先生召集和主持，会议通知于2018年3月2日以书面方式通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《 关于签订募集资金三方监管协议的议案》
详细情况请见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》
详细情况请见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》
详细情况请见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.《成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
成都西菱动力科技股份有限公司监事会
2018年3月13日
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2018-020
成都西菱动力科技股份
有限公司关于签订募集
资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准，成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为12.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2017CDA30339号《验资报告》。
公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别与兴业银行股份有限公司成都人北支行、上海银行股份有限公司成都分行、四川天府银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司2018年1月22日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，公司通过全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）实施募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”。
2018年2月9日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对公司全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金对动力部件增资。具体内容详见公司2018年2月12日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2条—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《成都西菱动力科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司、动力部件、中金公司与四川天府银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专用账户的开立和存储情况如下：
■
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
1、协议各方
甲方1：成都西菱动力科技股份有限公司
甲方2：成都西菱动力部件有限公司（甲方1与甲方2合并称为“甲方”）
乙方：四川天府银行股份有限公司成都分行（以下简称“乙方”）
丙方：中国国际金融股份有限公司（以下简称“丙方”）
2、协议主要内容
1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为149095700015，户名为成都西菱动力部件有限公司，截至2018年3月13日，专户余额为16,200万元，该专户仅用于甲方发动机皮带轮生产线技术改造项目募集资金的存储和使用及产生的活期利息，不得用作其他用途。
2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4）甲方授权丙方指定的保荐代表人余燕、方磊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5）乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6）甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按相关要求甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》
2、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2018-021
成都西菱动力科技股份
有限公司关于使用银行
承兑汇票支付募集资金
投资项目款项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，基于节约财务费用、提高资金使用效率的原则考虑，公司拟使用银行承兑汇票支付首次公开发行募集资金投资项目中涉及的款项，现将相关事项公告如下：
一、 公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的基本情况
基于节约财务费用、提高资金使用效率的原则考虑，公司拟使用银行承兑汇票支付首次公开发行募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专用账户划转等额资金至一般结算账户。公司财务部门制定了相关操作流程，具体如下：
1、项目建设管理部门、物资采购部门等部门根据募集资金投资项目建设需要，与募集资金投资项目的供应商签订采购、施工或相关合同，在达到约定的结算时点后，办理付款手续；
2、项目建设管理部门、物资采购部门等部门填制用款申请提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根据审批后的用款申请开具银行承兑汇票支付或使用收到的银行承兑汇票支付，在每次付款时需附承兑汇票的扫描件并在用款申请上标注该票据号码；
3、对于公司自己开具银行承兑汇票用于支付募集资金投资项目款项的，公司可根据用款申请使用募集资金等额置换公司已支付的银行承兑汇票保证金部分，待票据到期承兑时置换剩余款项；对于公司使用收到的银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的，公司可根据用款申请在银行承兑汇票到期后进行置换；
4、公司财务部门应当建立银行承兑汇票管理台账；
5、涉及部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项过程中，必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
二、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等的规定。
全体独立董事一致同意公司按照财务部门制定的具体操作流程使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。
2、监事会意见
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项有利于节约财务费用、提高资金使用效率，公司财务部门已经制定具体的操作流程，公司监事会同意按照财务部门制定的具体操作流程使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。
3、保荐机构意见
经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见，保荐机构认为：公司以银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，且独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和股东的利益。不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对西菱动力本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的事项无异议。
三、备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
2、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
3、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的独立意见》
4、《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项之专项核查意见》
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2018-022
成都西菱动力科技股份
有限公司关于变更募集
资金投资项目“发动机
皮带轮生产线技术改造
项目”铸造生产线实施
地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》，为了对铸造生产线与精加工生产线实施统一管理、提高经营管理效率，公司拟将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号，现将相关事项公告如下：
一、公司变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生
产线实施地点的基本情况
公司首次公开发行募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”募集资金投资总额16200万元，实施主体为成都西菱动力部件有限公司。为了便于实施统一管理，提高公司经营管理效率，公司将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号。
二、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号，有利于统一管理，提高经营管理效率，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等的规定。
全体独立董事一致同意公司使将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号。
2、监事会意见
将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点变更为精加工线同一地点，有利于公司实施统一管理，提高经营管理效率，监事会同意将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号。
3、保荐机构意见
经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见，保荐机构认为：
1、本次募投项目实施地点的变更已由公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
2、本次变更募投项目实施地点是根据公司的客观实际情况作出的，仅涉及实施地点的变更，募集资金仍然用于原募集资金投资计划中的内容，未改变募集资金投向，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意对本次募投项目实施地点的变更。
三、备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
2、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
3、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的独立意见》
4、《中国国际金融股份有限公司关于成都市西菱动力科技股份有限公司部分变更募投项目实施地点的核查意见》
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2018年3月13日
中国国际金融股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
款项之专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对西菱动力拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 12.90 元/股，股票发行募集资金总额为人民币 516,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 43,633,335.77 元，实际募集资金净额为人民币 472,366,664.23 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 1 月 10 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，于2018年1月与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；于2018年3月和募集资金使用主体公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）共同作为甲方与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用计划
根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，公司募集资金用于投资下列项目：
单位：万元
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三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目的具体方式和内控制度
基于节约财务费用、提高资金使用效率的原则考虑，公司首次公开发行募集资金投资项目拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专用账户划转等额资金至一般结算账户。公司财务部门制定了相关操作流程，具体如下：
1、项目建设管理部门、物资采购部门等部门根据募集资金投资项目建设需要，与募集资金投资项目的供应商签订采购、施工或相关合同，在达到约定的结算时点后，办理付款手续；
2、项目建设管理部门、物资采购部门等部门填制用款申请提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根据审批后的用款申请开具银行承兑汇票支付或使用收到的银行承兑汇票支付，在每次付款时需附承兑汇票的扫描件并在用款申请上标注该票据号码；
3、对于公司自己开具银行承兑汇票用于支付募集资金投资项目款项的，公司可根据用款申请使用募集资金等额置换公司已支付的银行承兑汇票保证金部分，待票据到期承兑时置换剩余款项；对于公司使用收到的银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的，公司可根据用款申请在银行承兑汇票到期后进行置换；
4、公司财务部门应当建立银行承兑汇票管理台账；
5、涉及部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项过程中，必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项支付，并从募集资金专户划转等额资金至一般账户，将有利于公司提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、公司相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项支付，并从募集资金专户划转等额资金至一般账户。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第七次会议审议通过同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项支付，并从募集资金专户划转等额资金至一般账户。
（三）独立董事意见
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等的规定，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。
六、保荐机构核查意见
经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见，保荐机构认为：公司以银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，且独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和股东的利益。不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对西菱动力本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的事项无异议。
保荐代表人：方磊余燕
中国国际金融股份有限公司
2018年 3月 13日
中国国际金融股份有限公司
关于成都西菱动力科技股份有限公司部分变更募投项目实施地点的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司部分变更募投项目实施地点的事项进行了审核核查，核查情况及核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 12.90 元/股，股票发行募集资金总额为人民币 516,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 43,633,335.77 元，实际募集资金净额为人民币 472,366,664.23 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 1 月 10 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，于2018年1月与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；于2018年3月和募集资金使用主体公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）共同作为甲方与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，公司募集资金用于投资下列项目：
单位：万元
■
二、部分变更募投项目实施地点的情况及原因
1、本次拟部分变更募投项目实施地点的情况
公司拟对前述“发动机皮带轮生产线技术改造项目”的实施地点进行部分变更，具体如下：
■
2、部分变更募投项目实施地点的原因
公司将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为该项目精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号，有利于统一管理，提高生产效率。
三、本次部分变更募投项目实施地点对公司的影响
本次部分变更募投项目实施地点，不改变募集资金的投向和募投项目基本建设内容，不改变募集资金的投入总金额，不属于募投项目的实质性变更。本次募投项目实施地点变更不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、相关审核、批准程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号，有利于统一管理，提高生产效率，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等的规定。全体独立董事一致同意公司使将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号。
五、保荐机构意见
经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见，保荐机构认为：
1、本次募投项目实施地点的变更已由公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
2、本次变更募投项目实施地点是根据公司的客观实际情况作出的，仅涉及实施地点的变更，募集资金仍然用于原募集资金投资计划中的内容，未改变募集资金投向，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意对本次募投项目实施地点的变更。
保荐代表人：方磊余燕
中国国际金融股份有限公司
2018年 3月 13日
成都西菱动力科技股份
有限公司独立董事关于
使用银行承兑汇票支付
募集资金投资项目款的
独立意见
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2018年3月13日召开了第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》进行了认真的调查和核实，现发表独立意见如下：
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等的规定。
全体独立董事一致同意公司按照财务部门制定的具体操作流程使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。
独立董事（签字）
刘阳李大福贾男
2018年3月13日
成都西菱动力科技股份
有限公司独立董事关于
变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线
技术改造项目”铸造
生产线实施地点的独立意见
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2018年3月13日召开了第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》进行了认真的调查和核实，现发表独立意见如下：
公司将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号，有利于统一管理，提高经营管理效率，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等的规定。
全体独立董事一致同意公司使将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号。
刘阳李大福贾男
2018年3月13日
