2018年陕西金融控股集团有限公司绿色债券募集说明书摘要

(上接15版)

①投资收益波动的风险

2014年至2016年，发行人实现投资收益分别为29,750.97万元、39,859.64万元和40，312.64万元，占同期利润总额的275.36%、248.09% 和264.42%，构成公司利润的主要来源。虽然投资收益占利润总额的比重有所浮动，但总体保持在较高水平。公司未来有可能因为投资基金板块投资项目退出出现投资收益的波动，也可能因参股公司经营出现不利情况而影响其利润水平，从而对发行人的盈利能力造成不利影响。

②可供出售金融资产价格波动及变现风险

2014年至2016年，发行人可供出售金融资产的账面价值分别为525,828.29万元、807,042.12万元和1,064,767.95万元，占总资产的比例分别为39.51%、48.49% 和49.00%。发行人持有较大规模的股权、股票、债券等金融资产，如资本市场行情剧烈波动，发行人资产规模和流动性将受到影响，并进而影响发行人盈利能力及本期债券的偿付。

③应收款项回收风险

发行人的应收款项主要由应收账款和其他应收款组成。2016年末，发行人应收账款为20,463.87万元，占总资产的比例为0.95%。其中，账龄在1年以内、1至2年、2至3年、3年以上的应收账款余额占比分别为18.47%、24.07%、28.16%和29.31%。2016年末，发行人其他应收款为111,738.06万元，占总资产的比例为5.19%。其中账龄在1年以内、1至2年、2至3年、3年以上的其他应收款占比分别为65.13%、12.62%、0.62%和21.62%。发行人应收款项账面金额较大、账龄偏长，如不能按时足额回收，将对发行人的资产流动性和盈利能力造成一定影响。

④对外担保的风险

截至2016年12月31日，发行人对外担保主要由下属子公司陕西省信用再担保有限责任公司、陕西循环发展融资担保有限公司和陕西省中小企业融资担保有限公司实施。截至2016年末，公司期末担保、再担保余额130.11亿元，担保、再担保企业户数1642户，担保金额较大，存在较大的代偿风险。

（2）经营风险

①多元化业务经营管理风险

作为综合性的集团公司，发行人目前涉足投资基金、创新金融、要素交易、资产管理等多元化业务板块。多元化经营在为发行人带来综合优势的同时亦将带来多个行业的风险，并要求发行人在多个产业领域实现有效运营，以适应不同行业的不同业务流程和市场模式。如果发行人无法有效应对多元化经营和公司有限资源之间的冲突，则可能对于实现多元化经营的战略目标产生不利影响，进而影响发行人未来整体的盈利能力。

②子公司较多带来的管理风险

近年来发行人整合力度较大，在经营规模迅速扩张的同时，一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求提高，可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不足的管理风险，可能对公司的运营业绩造成不利影响。

③专业管理人才储备风险

优秀人才是公司业务迅速发展的重要条件，随着发行人近年来业务的快速发展，相应也对公司人才引进、储备工作提出了新的要求。但公司业务对人才在投资领域相关经验要求较高，能否及时引进或储备适合公司的管理人才对公司未来的发展具有一定影响。

④项目筛选与管理的风险

投资存在风险，如果投资前期项目选择不够谨慎，会造成大量的问题企业进入投资队列；其次，如果受到从业经验和个人意识的驱使，投资决策者所使用的筛选关键因素不能达到客观全面的标准，那么项目筛选阶段也会埋下项目投资失败的隐患。对初创企业的投资，风险问题更是凸显。

⑤投资项目退出的风险

在发行人的投资基金业务板块中，“投资-培育-成熟-退出-再投资”的业务运营模式，决定了公司要对投资项目在适当的时机选择退出、变现收益。对于所持有的上市公司股权类投资，资本市场的波动将对发行人投资退出的时机和投资收益产生一定的影响。对于所持有的非上市公司股权类投资，投资退出将受到更多因素的影响，例如所投资项目的成熟度，其他投资方对公司投资退出的态度，能否找到合适的交易对手方，以及交易价格等等。

14.2 风险对策

14.2.1与本期债券相关的风险对策

（1）利率风险对策

在设计本期债券的发行方案时，本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿；本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

（2）偿付风险对策

发行人目前财务状况良好，现金流充足，其自身现金流足以满足

本期债券本息兑付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。并且，在本期债券发行之前，发行人已经制定了债券偿债资金安排计划，并将设立偿债资金专户。此外，发行人将充分发挥多元化的融资渠道及融资能力，积极调动社会资金，应对偿付风险。

（3）流动性风险对策

本期债券发行结束后，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

（4）偿债保障措施相关风险对策

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，合理安排偿债计划。同时，在本期债券存续期间，发行人还将进一步加强自身经营能力，确保公司的科学发展、快速发展、健康发展，进一步提升自身经营实力、投资能力、盈利水平及抗风险能力。

14.2.2 与行业相关的风险对策

（1）经济周期风险对策

虽然经济周期对金融行业的影响比较明显，但我国经济的持续健康增长，将为金融行业发展带来重大机遇。针对宏观经济波动风险，发行人将加强与各级政府部门，特别是行业主管部门的沟通，及时了解宏观经济走势，提高风险的事前预测水平，制定应对宏观经济波动风险的长期策略。

（2）股权投资市场竞争风险对策

发行人是经陕西省政府批准成立的国有大型骨干企业，是陕西省政府目前唯一重点扶持的金融控股平台，享有得天独厚的资源配置与项目储备优势等。此外，公司主要管理团队人员均有10年以上金融从业经验，拥有丰富的金融行业运营经验、长远的业务发展眼光以及先进的风险管理理念。这些优势都是发行人在竞争日益激烈的股权投资市场上的有力后盾。

14.2.3 与发行人相关的风险对策

（1）财务风险的对策

①投资收益波动风险对策

在投资基金板块业务实际操作过程中，公司对投资项目的筛选标准严格，行业较分散，项目资质良好，在投资后续管理中能够参与重大决策，督导企业高效、稳健运营，做到及时掌握财务与经营动向，如投资风险升高，发行人将及时择机退出，以确保投资收益的平稳实现。同时，发行人将进一步做大做强投资、加快融资担保体系建设、积极推进融资租赁业务、推进要素交易创新发展、打造高端实业信息现代化服务业，通过不断优化自身的经营模式，稳固多元化经营方针，以减轻发行人对投资收益的依赖性。

②可供出售金融资产价格波动及变现风险对策

可供出售金融资产的价值波动来源于被投资企业自身资质变化、投资者预期以及外部宏观经济与政策波动，发行人将做好投资标的研究、把握市场情绪并加强与各级政府部门沟通，及时了解宏观经济走势，提高风险的事前预测水平，制定应对风险的长期策略。

③应收款项回收风险对策

发行人将加强应收款项的管理，建立完善的管理体系，采取有效措施防止应收款项坏账的发生，强化应收款项的清欠回收，提高资金周转效率。

④对外担保的风险对策

发行人针对担保业务，将继续实施严格的项目评审、建立科学的项目决策程序和内部风险控制机制，加强对在报项目的动态跟踪管理和代偿项目的管理和追偿，提高自身的抗风险能力。

（2）经营风险的对策

①多元化业务经营风险对策

发行人虽为多元化经营，但并非盲目多元化、无效率的企业扩张。公司在培育起核心能力的前提下，围绕核心能力进行相关多元化扩张，所涉及领域多为金融板块，具有明显协同效应，是增强竞争实力的有效途径。其次，发行人拥有优秀的人力资源、雄厚的财务资源和强大的股东背景等，这些都将成为公司进行理性扩张的强有力后盾。因此，发行人是在具备相应能力和资源条件下的有效多元化业务经营。

②子公司较多带来的管理风险对策

为管理公司多元化业务，发行人将进一步完善各项管理制度，对下属企业形成制度激励与约束。完善内部机制的同时，发行人亦将加强下属企业的专业性管理，通过专业团队的运营，在发展战略、经营思路、风险把控等各方面对下属企业进行管理，保障各领域业务的良好开展。

③专业人才储备风险对策

优秀人才是公司业务迅速发展的重要条件，在竞争日益激烈的市场下，公司将制定更严格的招聘标准，以确保所注入的新鲜血液能为企业发展带来活力与动力；并且公司将完善自身培训机制，使公司员工的才能与竞争力得到有效发展与提升。

④项目筛选与管理风险对策

对于拟投资项目，发行人将至少对项目公司的管理团队、项目可行性、估值等至少三方面进行评估，提出专业报告。其次，公司拥有一支以金融、法律、财务、投资管理等专业人士的组成的高素质团队，将于项目投资决策前通过严格审慎的立项审查、尽职调查、专业技术咨询等关键环节，严控项目投资风险。

⑤投资退出风险对策

发行人将对投资项目的退出时机和退出渠道进行有效的管理，对项目进行专业的调查和分析，设计出合适的退出机制，把握恰当的退出时机，并在全程进行严密、专业的监管。同时，随着我国多层次市场建设的不断完善，除了IPO退出通道，项目还可以通过新三板挂牌交易、二次出售、管理层股权回购（MBO）等方式实现退出。多种退出渠道的相互配合、灵活运用能有效降低退出风险。

第十五条信用评级

15.1信用评级报告内容概要及跟踪评级安排

联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对发行人进行了综合分析和评估，结果如下：发行人主体信用等级为AAA，偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。

15.1.1评级报告内容概要

（1）基本观点

陕西金融控股集团有限公司（以下简称“公司”或“金控集团”）是陕西省政府直属的国有投资公司和国有资本运营机构，联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对金控集团的评级，反映了其作为深化陕西省地方金融和投资体制改革而设立的大型省属国有企业和省政府资本金项目的管理平台，在行业地位和政府支持等方面具备显著优势。同时，联合资信也关注到公司近年来债务规模快速增长、现阶段整体盈利能力较弱、在投拟投项目存在一定资本支出压力等因素对公司信用水平带来的不利影响。

近年来，陕西省经济实力和财政实力不断增强，为公司营造了良好的发展环境；公司重点发展的投资基金板块已初见规模和成效，投资的多家企业具有良好的发展前景，构成公司的主要利润来源。未来公司将逐步扩大业务规模及范围，目前公司正在大力推进资管业务等资质申请，随着省级担保集团、省扶贫产业投资基金的投入运营，公司整体资产质量和盈利水平有望提升，联合资信对公司的评级展望为稳定。

公司聘请交通银行股份有限公司陕西省分行作为本期绿色债券资金账户监管银行，并与其签订了《账户及资金监管协议》。公司在资金账户监管银行处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，委托资金账户监管银行对上述账户进行监管。

基于对公司主体长期信用状况及本期绿色债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，本期绿色债券到期不能偿还的风险极低，安全性极高。

（2）主要优势/机遇

①陕西省经济实力和财政实力不断增强，为公司营造了良好的发展环境。

②公司是陕西省政府直属的四大国有投资公司之一，是陕西省政府目前唯一批复的国有资本运营机构，在资本金注入、股权划拨、业务发展等多方面得到了当地政府的大力支持。根据陕西省人民政府办公厅于2012年8月印发的《关于全省金融改革发展有关问题的会议纪要》，公司作为省政府资本金项目的管理平台，凡属省级财政出资或者配套组建的各类基金、产业类项目资本金尽可能由公司作为陕西省政府股权的持有人。此外，公司及下属子公司“十二五”期间的国有资本收益按收支两条线作为省政府对公司再注入的资本金，返还给公司；根据陕国资收益发[2017]252号文件，同意“十三五”期间延续上述政府支持。

③截至目前，公司代陕西省政府持有、控股和管理的项目包括：陕西省省级财政资金股权投入项目、政府专项资金债权投资项目、国家新兴产业创投基金、省级产业类投资基金和省扶贫产业投资基金，累计管理规模合计超过1200亿元。省级产业类投资基金中5支工业基金及省扶贫产业投资基金享受政府贴息。

④公司形成以投资基金、创新金融、资产管理和要素交易为主的四大经营板块，主营业务结构较为清晰。公司业务规模及范围将逐步扩大，担保业务方面，公司成立省级担保集团，注册资本50亿元，截至2017年6月27日，已到位25亿元；公司持有陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）2.218%的股权，根据陕国资产权发[2016]314号文件，陕西省国有资产监督管理委员会持有陕西金资26.5833%的股权应分配的投资收益由金控集团享有，且公司目前正在申请地方第二块资产管理公司牌照，未来竞争实力有望进一步增强。

⑤公司参股陕西秦农农村商业银行股份有限公司（以下简称“秦农银行”）、秦川机床工具集团股份公司、陕西宝光真空电器股份有限公司、陕西延长石油化建股份有限公司、陕西金叶科教集团股份有限公司等多个优质重点项目，其中公司持有秦农银行9.5%的股权，为其并列第一大股东；截至2017年6月底，公司持有上市公司股票市值合计9.27亿元。

（3）主要风险/挑战

①近年来，公司债务规模快速增长，债务负担加重。考虑到在投项目的推进和拟投项目的启动，未来公司可能存在一定资本支出压力；

②相较于投资规模，公司投资收益尚处于较低水平，整体盈利能力较弱。

15.1.2 跟踪评级安排

根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用等级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

陕西金融控股集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将在本期债项评级有效期内每年至少完成一次跟踪评级，在企业年报披露后3个月内发布跟踪评级报告。

陕西金融控股集团有限公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对陕西金融控股集团有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的重大事项，陕西金融控股集团有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注陕西金融控股集团有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现陕西金融控股集团有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对陕西金融控股集团有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。

如陕西金融控股集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对陕西金融控股集团有限公司或本期债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。

联合资信将指派专人及时与陕西金融控股集团有限公司联系，并按照监管要求及时出具跟踪评级报告和结果。联合资信将按相关规定报送及披露跟踪评级报告和结果。

15.2 发行人信用评级情况

此前，发行人无信用评级记录。

15.3 发行人银行授信情况

公司资信状况良好，多年来与多家商业银行保持着长期良好的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。

截至2016年12月31日，公司共获得各银行授信额度45.80亿元，尚有30.30亿元未使用，具体情况如下：

单位：亿元

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15.4 发行人信用记录

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人本部无逾期借款记录。根据中国人民银行征信中心提供的发行人《企业基本信用信息报告》，近三年发行人不存在信用违约情况。

第十六条法律意见

发行人聘请北京市康达（西安）律师事务所担任本期债券发行律师。北京市康达（西安）律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

（一）发行人已取得发行本期绿色债券必要的内部授权和批准，已经取得的批准和授权合法有效。本期绿色债券发行已取得国家发改委的核准。

（二）发行人系依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备《证券法》、《管理条例》、《工作通知》等法律、法规及规范性文件规定的发行本期绿色债券的主体资格。

（三）本期绿色债券发行符合《证券法》、《管理条例》、《工作通知》、《绿色发行指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

（四）发行人发行本期绿色债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所投项目已经通过内部决策、批准，符合相关法律、法规和规范性文件和国家产业政策的规定。

（五）《募集说明书》对本法律意见书相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

发行人律师认为：发行人本期绿色债券发行符合《证券法》、《管理条例》、《工作通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定，截至法律意见书出具之日，本期绿色债券发行已取得国家发改委的核准，具体发行已在国家发改委备案。

第十七条其他应说明的事项

17.1 上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

17.2 税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十八条备查文件

18.1 备查文件

（1）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的核准文件

（2）《2018年陕西金融控股集团有限公司绿色债券募集说明书》

（3）发行人经审计的2014年至2016年财务报告

（4）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（5）北京市康达（西安）律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（6）《2016年陕西金融控股集团有限公司绿色债券债权代理协议》

（7）《2016年陕西金融控股集团有限公司绿色债券持有人会议规则》

（8）《2016年陕西金融控股集团有限公司绿色债券账户及资金监管协议》。

18.2查阅地点、方式及联系人

（1）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

①陕西金融控股集团有限公司

办公地址：西安市锦业路 125 号半导体产业园区 203 大楼

联系人：许鑫、姚晓倩

联系电话：029-68296945；029-68296947

传真：029-68296888

邮政编码：710077

②海通证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

联系人：余亮、段从峰、袁文远、强婷婷、张华

联系电话：010-88027267、010-88027189

传真：010-88027190

邮政编码：100029

（2）投资者也可以在本期债券发行期内到下列网站查阅本期债券《募集说明书》全文：

①国家发展和改革委员会

www.ndrc.gov.cn

②中国债券信息网

www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2018年陕西金融控股集团有限公司绿色债券募集说明书》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2018年陕西金融控股集团有限公司绿色债券发行网点一览表

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陕西金融控股集团有限公司

2018年3月13日