江苏长电科技股份有限公司
第六届董事会第九次临时会议决议公告
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2018-017
江苏长电科技股份有限公司
第六届董事会第九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第九次临时会议于2018年3月8日以通讯方式发出通知，于2018年3月13日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2018年3月13日下午2时。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）逐项审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》。
因发行对象中江长电定增1号基金尚未完成私募基金产品备案，能否完成备案及备案时间具有不确定性，为保证本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）事项的顺利推进，公司根据与江阴中江基金管理企业（有限合伙）、江阴滨江科技创业投资有限公司签署的《股份认购协议》相关条款，解除了此认购协议，中江长电定增1号基金不再参与公司本次非公开发行；公司相应调整了非公开发行方案，具体情况如下：
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为芯电半导体（上海）有限公司（下称“芯电半导体”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“产业基金”）、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）（下称“金投领航”）。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
芯电半导体根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），且芯电半导体认购的股份数量不超过38,827,559股，认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过6.50亿元。
产业基金认购金额不超过29亿元（含29亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过180,253,038股。本次非公开发行结束后，产业基金直接持有公司的股份比例不超过19%。
金投领航认购金额不超过5亿元（含5亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过52,888,203股。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他发行对象在满足各自认购金额上限和持股比例上限（如有）的前提下可以优先认购该份额；有多个发行对象同时提出认购该份额的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象中芯电半导体、产业基金分别为公司的第一大股东、第三大股东，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张文义、高永岗、张春生、任凯回避表决。
2、募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过405,000万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部用于投资以下项目：
单位：万元
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张文义、高永岗、张春生、任凯回避表决。
（二）审议通过了《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》）。
公司根据本次非公开发行A股股票方案的调整，对《江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行修订，并编制了《江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张文义、高永岗、张春生、任凯回避表决。
（三）逐项审议通过了《关于与部分发行对象签署〈非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于与部分发行对象签署股份认购协议（二）及与发行对象中江长电定增1号解除股份认购协议的公告》）。
1、公司与发行对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议（二）》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任凯、张春生回避表决。
2、公司与发行对象无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）签署《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议（二）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2018-018
江苏长电科技股份有限公司关于
非公开发行A股股票预案修订
情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月28日召开了第六届董事会第十四次会议，并于2017年10月17日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的方案及相关议案。
公司于2018年1月31日召开第六届董事会第八次临时会议审议通过《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》并公告了《江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司于2018年3月13日召开第六届董事会第九次临时会议审议通过《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》并公告了《江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
为便于投资者理解和查阅，公司就《江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》涉及的主要修订情况说明如下：
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特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二○一八年三月十三日
证券代码：600584 证券简称：长电科技公告编号：临2018-019
江苏长电科技股份有限公司关于
与部分发行对象签署股份认购协议之补充协议（二）及
与发行对象中江长电定增1号解除
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月13日召开了第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于与部分发行对象签署〈非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》。同时，因发行对象中江长电定增1号基金（以下简称“中江长电定增1号”）尚未完成私募基金产品备案，能否完成备案及备案时间具有不确定性，为保证本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）事项的顺利推进，公司根据签署的《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）相关条款，解除了此股份认购协议，中江长电定增1号不再参与公司本次非公开发行。具体情况如下：
一、与部分发行对象签署的《补充协议（二）》
（一）协议签订基本情况
2017年9月28日，公司与本次非公开发行对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）、芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）（以下简称“金投领航”）、兴银投资有限公司（以下简称“兴银投资”）及中江长电定增1号签署了《股份认购协议》。
2018年1月31日，公司分别与产业基金、芯电半导体和金投领航签署了《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议》，各方就发行方案之募集资金总额调整及违约责任进行了约定；公司与兴银投资签署了《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之解除协议》，兴银投资不再参与本次非公开发行股票的认购。
2018年3月13日，公司第六届董事会第九次临时会议审议通过了《关于与部分发行对象签署〈非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》，公司分别与产业基金、金投领航签署了《补充协议（二）》，各方就方案调整及认购股份数量上限进行了约定。
（二）与产业基金签订的《补充协议二》的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：江苏长电科技股份有限公司
乙方（认购方）：产业基金
协议签订时间：2018年3月13日
2、协议的主要内容
（1）《股份认购协议》第2.1条和《补充协议一》第1条调整为：本次非公开发行的募集资金总金额为不超过40.50亿元（含40.50亿元，“募集资金总额上限”），其中，乙方认购本次非公开发行股票的总金额为不超过29亿元（含29亿元，“乙方认购总金额上限”）。
（2）删除《股份认购协议》第2.3条和《补充协议一》第2条。
（3）《股份认购协议》第4.2.2条和《补充协议一》第3条调整为：若本次非公开发行实际发行时，股票发行上限×发行价格≤40.50亿元，则乙方实际的认购总金额应为本次非公开发行实际募集资金总额中扣除芯电半导体（上海）有限公司认购总金额部分后的85.2941%（即乙方认购总金额与本次非公开发行实际募集资金总额中扣除芯电半导体（上海）有限公司认购总金额部分的比例为29:34）；若本次非公开发行实际发行时，股票发行上限×发行价格〉40.50亿元，则乙方应按乙方认购总金额上限认购；若股票发行上限根据《股份认购协议》第2.4条约定进行调整，则乙方仍应按照前述约定比例确定实际的认购总金额。双方同意，无论在何种情况下，乙方实际认购金额不超过乙方认购总金额上限，且本次非公开发行结束后，乙方直接持有甲方的股份比例不得超过持股19%上限。
（4）《股份认购协议》第4.2.3条调整为：乙方认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行价格，且不超过180,253,038股（“乙方认购股份数量上限”）。如股票发行上限按照《股份认购协议》第2.4条约定进行调整，则乙方认购股份数量上限相应调整。
（三）与金投领航签订的《补充协议二》的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：江苏长电科技股份有限公司
乙方（认购方）：金投领航
协议签订时间：2018年3月13日
2、协议主要内容
（1）《股份认购协议》第2.1条和《补充协议》第1条调整为：乙方认购甲方本次非公开发行股票的总金额为不超过5亿元（含5亿元，“认购总金额上限”）。
（2）删除《股份认购协议》第2.3条和《补充协议》第2条。
（3）《股份认购协议》第4.2条调整为：乙方认购数量：乙方用于本次非公开发行的认购总金额不超过5亿元（含5亿元），认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行价格，且不超过52,888,203股。
乙方承诺认购的本次非公开发行股票的数量为在满足认购总金额不超过5亿元的情况下，应根据甲方发行方案确认的乙方认购股数的最大值，认购总金额为乙方认购股数与发行价格的乘积。
（4）删除《股份认购协议》第4.3条和《补充协议》第3条。
二、与发行对象中江长电定增1号解除《股份认购协议》
2017年9月，公司与江阴中江基金管理企业（有限合伙）、江阴滨江科技创业投资有限公司就中江长电定增1号（拟设立的私募基金产品）认购本公司非公开发行的股票事宜，签署了《股份认购协议》。截至目前，发行对象中江长电定增1号尚未完成私募基金产品备案，能否完成备案及备案时间具有不确定性，为保证本次非公开发行事项的顺利推进，公司根据签署的《股份认购协议》相关条款，解除了此认购协议，中江长电定增1号不再参与公司本次非公开发行。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第九次临时会议决议；
2、公司与产业基金、金投领航分别签订的《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议（二）》；
3、公司与与江阴中江基金管理企业（有限合伙）、江阴滨江科技创业投资有限公司签署的《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
证券代码：600584 证券简称：长电科技公告编号：临2018-020
江苏长电科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的
回复（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172097号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司与中介机构对反馈意见进行了认真核查与落实，并按照反馈意见的要求对有关问题进行了说明和论证分析，并按要求对反馈意见回复进行了公开披露，具体内容详见2018年2月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的“江苏长电科技股份有限公司与中银国际证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复”。
根据公司最新情况，公司会同中介机构对反馈意见回复进行了进一步补充和修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的“江苏长电科技股份有限公司与中银国际证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）”。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一八年三月十三日
