木林森股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-035

木林森股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2018年3月14日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2018年3月2日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于增加2018年日常关联交易预计的议案》

监事会认为：本次增加2018年日常关联交易预计遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司监事会

2018年3月15日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-036

木林森股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2018年3月14日以现场加通讯的形式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年3月2日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于确认2017年度关联交易的议案》

公司2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司及淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订了年度的原材料采购及产品销售框架协议。2016年7月，公司与开发晶照明（厦门）有限公司构成关联方；2016年12月，公司与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司构成关联方。公司因履行合作协议发生的关联交易情况如下：

1、采购商品/接受劳务情况表

单位：元

■

2、出售商品/提供劳务情况表

单位：元

■

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕回避表决。

二、审议并通过了《关于增加2018年日常关联交易预计的议案》

1、公司预计2018年将与新增关联方发生日常关联交易：

与参股公司Global Value Lighting,LLC的日常关联销售金额预计为6,000万美元。

2、增加2018年预计日常关联交易额度

公司预计2018年将增加与如下关联方发生日常关联交易额度：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司的关联销售金额预计由150,000万元增加至300,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的关联采购金额预计由150,000万元增加至200,000万元。

《关于增加2018年日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

就本议案公司保荐机构平安证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于公司全资子公司拟对公司全资孙公司增资的议案》

同意公司之全资子公司木林森有限公司向其全资子公司木林森（江西）电子有限公司增资3,000万美元，本次增资完成后，木林森（江西）电子有限公司注册资本由3,000万美元增加至6,000万美元。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

备查文件：

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年3月15日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-037

木林森股份有限公司

关于确认2017年度关联交易

及增加2018年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）2017年12月25日召开的第三届董事会第十九次会议和2018年1月11日召开的2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》，同意公司2018年度预计发生的日常关联交易如下：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司的日常关联采购金额预计为70,000万元，关联销售金额预计为150,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的关联采购金额预计为150,000万元。详见《2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-131）。

公司于2018年3月14日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《关于确认2017年度关联交易的议案》、《关于增加2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事孙清焕先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、2017年关联交易基本情况

公司2017年与如下关联方发生关联交易：

（1） 采购商品/接受劳务情况

单位：元

■

（2） 出售商品/提供劳务情况

单位：元

■

注1：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，2016年7月起本公司与其构成关联方，2017年1-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际采购额为369,205,943.02元。

注2：本集团2016年1月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订全年采购框架合同，2016年12月23日起本公司与其构成关联方，2017年1月至2017年12月与其实际采购额为706,059,225.76元。

注3：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016年7月起本公司与其构成关联方，木林森2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016年7月起公司与其构成关联方。公司于2017年4月20日公告《关于2016年度关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的公告》，预计2017年将与关联方开发晶照明（厦门）有限公司发生日常关联交易，日常关联销售金额预计为80,000万元。2017年1-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际销售额为913,089,034.42元。

注4：本集团与Global Value Lighting,LLC，2017年3月起本公司与其构成关联方，公司十二个月内曾委派公司高管周立宏先生担任Global Value Lighting,LLC的理事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。2017年1-12月与Global Value Lighting,LLC实际销售额为75,053,072.10元。

二、增加2018年日常关联交易预计的基本情况

（一）增加公司2018年预计日常关联交易

公司预计2018年将与新增关联方发生日常关联交易：与参股公司Global Value Lighting,LLC的日常关联销售金额预计为6,000万美元。

（二）增加2018年预计日常关联交易额度情况

本次增加关联交易额度主要是由于公司订单有所增加，产品线的调整，产能扩张，公司预计向开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）销售额及淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“澳洋顺昌”）增加采购LED芯片，以满足公司产能的需求。公司预计2018年将增加与上述关联方发生日常关联交易额度：与参股公司开发晶的关联销售金额预计由150,000万元增加至300,000万元；与参股公司澳洋顺昌的关联采购金额预计由150,000万元增加至200,000万元。

本次增加的日常关联交易事项需提交股东大会审议通过后方可生效。

（三）增加公司2018年预计日常关联交易及增加2018年预计日常关联交易额度预计情况

1、预计采购情况：

单位：万元

■

2、预计销售情况：

■

三、关联人介绍与关联关系

（一）澳洋顺昌

1、基本信息

公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司

成立日期：2011年08月02日

注册资本：129,760万元人民币

法定代表人：陈锴

住所：江苏省淮安市清河新区景秀路6号

经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年12月31日，澳洋顺昌总资产为291,023.91万元，所有者权益合计208,687.73万元。2017年1-12月实现营业收入99,735.36万元，净利润为20,657.47万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与本公司的关联关系

公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。

3、履约能力分析

澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）开发晶

1、基本信息

公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

成立日期：2011年4月18日

注册资本：18,765.198300万美元

法定代表人：谭文鋕

住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号

经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。

截止2017年12月31日，开发晶总资产427,686.83万元，所有者权益合计170,030.73万元。2017年1-12月实现营业收入236,314.41万元，净利润766.06万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）。

2、与本公司的关联关系

公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 相关规定，开发晶为公司的关联法人。

3、履约能力分析

开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）Global Value Lighting,LLC

1、基本信息

公司名称：Global Value Lighting,LLC

成立日期：2017年3月8日

注册资本：1,000万美元

注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901

主营业地：罗德岛西沃威克Division路1350号204室，邮编02893

注册机构：Capitol Services公司

经营范围：在北美和南美内对自有品牌LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。

截止2017年12月31日，Global Value Lighting总资产为13,362.44万元，所有者权益合计 6,736.50万元。2017年1-12月实现营业收入16,809.66万元，净利润为3,019.09万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与本公司的关联关系

公司十二个月内曾委派公司高管周立宏先生担任Global Value Lighting,LLC理事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.6相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。

3、履约能力分析

Global Value Lighting,LLC依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

四、关联交易主要内容

公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。

1、公司按市场价格优先采购澳洋顺昌生产的LED芯片，澳洋顺昌生产的LED芯片按市场价格优先供应公司。

2、公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市场上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向国际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

3、公司通过与Global Value Lighting,LLC的合作逐步增加公司商品的海外销量，扩大公司的出口。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司完善全产业链的发展需要，符合公司的发展战略，对提升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司的原材料供应渠道，有效地提高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划，对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。

公司发生日常关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

1、独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2017年关联交易的实际发生情况和2018年日常关联交易预计的情况，2017年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司增加的2018年日常关联交易预计的情况符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事需要回避表决。

2、独立董事独立意见：

本次增加公司2018年日常关联交易预计额度遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司增加2018年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

备查文件：

1、木林森股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年3月15日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-038

木林森股份有限公司

关于公司全资子公司拟对公司全资孙公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2018年3月14日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司全资子公司拟对公司全资孙公司增资的议案》，同意全资子公司木林森有限公司（以下简称“香港木林森”）使用自有资金向其全资子公司木林森（江西）电子有限公司（以下简称“木林森电子”）进行增资，增资金额为3,000万美元，增资后木林森电子的注册资本从3,000万美元增至人民币6,000万美元。

本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。按照公司章程的规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、本次增资标的的基本情况

1、标的公司基本情况：

公司名称：木林森（江西）电子有限公司

公司住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

注册资本：3,000万美元

成立日期：2017年08月10日

法定代表人：张建军

经营范围：液晶显示器件、发光二极管及系列产品、材料、配件生产销售及其进出口贸易；照明灯具生产销售及其进出口贸易；机械设备、五金产品及电子产品（汽车电子装置及能源型动力电池除外）生产销售及其进出口贸易；城市照明工程服务；照明工程设计及施工；节能技术推广服务；园林绿化工程服务；合同能源管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、增资完成后标的公司股权结构：

■

3、木林森电子的主要财务数据：

（1）资产负债表主要数据 单位：元

■

（2）利润表主要数据 单位：元

■

4、增资方式及资金来源：香港木林森以现金方式增资，资金来源为香港木林森的自有资金。

三、本次增资的目的、风险和对上市公司的影响

本次增资有利于木林森电子拓展生产经营规模，改善资产结构，增强其自身

运营能力，有助于推进其业务的进一步拓展，符合公司经营发展战略。本次增资的资金来源为香港木林森的自有资金，木林森电子增资完成后，依然为公司的控股孙公司，不会影响公司合并报表的范围。本次增资后，木林森电子的发展将依然受到市场前景及行业政策变化等客观因素的影响。

四、其他

本次对外投资公告披露后，后续相关进展公司将及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年3月15日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-039

木林森股份有限公司

关于2017年年度股东大会增加提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年3 月5 日公告了《关于召开 2017年年度股东大会的通知》， 公司定于 2018 年3月 26 日召开2017年年度股东大会。

2018年3月14日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于增加2018年日常关联交易预计的议案》。该提案尚需提交股东大会审议。2018年3月14日，公司控股股东及实际控制人孙清焕先生从规范运作和提高决策效率的角度考虑，提请公司董事会将上述提案以临时提案方式提交至公司2017年年度股东大会一并审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，孙清焕先生直接持有与间接持有公司股份共计 35,771.03万股，占公司总股本的67.71%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交至公司2017年年度股东大会审议。

因上述临时提案的增加，原2017年年度股东大会通知的提案表决项有相应变动，除此之外，本公司2017年年度股东大会会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不变。增加临时提案后的《关于召开2017年年度股东大会的补充通知》详见同日公告。

特此公告

木林森股份有限公司

2018年3月15日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-040

木林森股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年3月26日（星期一）召开2017年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2017年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年3月26日（星期一）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年3月26日9:30~11:30， 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年3月25日15:00至2018年3月26日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股东登记日：2018年3月20日（星期二）

7、会议出席对象：

（1）截至2018年3月20日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

1、审议《关于<木林森股份有限公司2017年度董事会工作报告>的议案》；

2、审议《关于<2017年年度报告及摘要>的议案》；

3、审议《关于<木林森股份有限公司2017年度财务决算报告>的议案》；

4、审议《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》；

5、审议《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

6、审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；

7、审议《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》；

8、审议《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

9、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

10、审议《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》；

11、审议《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》；

12、审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》；

13、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》；

14、审议《关于<木林森股份有限公司2017年度监事会工作报告>的议案》；

15、审议《关于增加2018年日常关联交易预计的议案》。

议案9为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议案13为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

有关具体内容详见公司2018年3月5日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《第三届监事会第十四次会议决议公告》、《第三届董事会第二十二次会议决议》、《第三届监事会第十五次会议决议公告》等公告文件。

上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2018年3月21日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2017年年度股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届董事会第二十二次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年3月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年3月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月25日下午15：00-2018年3月26日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人 出席于2018年3月26日（星期一）下午14:30召开的木林森股份有限公司2017年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数及性质：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

■

木林森股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第二十二次会议审议的有关事项发表意见如下：

（一）《关于增加2018年日常关联交易预计的议案》

我们事前审阅了本议案及相关材料，了解了2017年关联交易的实际发生情况和2018年日常关联交易预计的情况，2017年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司增加的2018年日常关联交易预计的情况符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。

综上所述，我们同意将上述公司《关于增加2018年日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议进行审议，关联董事需要回避表决。

独立董事签署：

唐国庆 张红 陈国尧

2018年3月2日

木林森股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十二会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第二十二次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、关于增加2018年日常关联交易预计的议案的独立意见

本次预计的关于增加2018年日常关联交易预计遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司增加2018年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

独立董事签署：

张红 陈国尧 唐国庆

2018年3月14日