佛山市燃气集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告

（下转90版）

证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2018-014

佛山市燃气集团股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2018年3月14日上午9时30分在深圳平安国际大酒店会议室以现场方式召开。本次会议通知于2018年3月2日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由尹祥董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。会议决议如下：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈2017年年度报告〉及摘要的议案》；

公司《2017年年度报告》（公告编号：2018-013号）全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-012号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》；

2017年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

公司独立董事王晓东先生、张建军先生和单苏建先生向公司董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上述职。

公司《2017年度董事会工作报告》和《2017 年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于〈2017年度总经理工作报告〉的议案》；

与会董事认真听取了公司总经理黄一村先生向公司董事会汇报的《2017年度总经理工作报告》，一致认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现营业收入429,222.95万元，比上年同期的376,885.77万元增长13.89%；实现利润总额60,257.98万元，比上年同期的57,497.00万元增长4.80%；实现归属于母公司股东的净利润34,740.59万元，比上年同期的33,714.42万元增长3.04%。

公司《2017年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》；

根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，结合2018年度的经营计划和对各项费用、成本的有效控制和安排，公司2018年营业收入预计同比增长0%—20%，归属母公司所有者的净利润预计同比增长0%—10%。

公司《2018年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》；

公司《2017年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司全体独立董事对此报告发表了同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《佛山市燃气集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB10105号），详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

公司《内部控制规则落实自查表》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-017号）同日刊登于巨潮资讯网。

全体独立董事对上述报告发表了同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《佛山市燃气集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB10106号），详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司净利润350,464,139.09元；截至2017年12月31日，母公司未分配利润为396,739,374.61元，母公司资本公积余额为657,857,098.75元。报告期内，公司提取了法定盈余公积金35,046,413.91元。公司拟以2017年12月31日的公司总股本556,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红总额为166,800,000.00元，均为公司自有资金，现金分红占利润分配总额的比例为100%。上述方案实施后，剩余未分配利润229,939,374.61元结转至下一年度。

公司董事会认为，本次公司利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，也符合《佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

全体独立董事对上述预案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-018号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行了相应变更。

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部上述通知的相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-019号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于公司2018年度向子公司提供担保的议案》；

为继续支持公司下属子公司的经营发展，公司拟为下属全资子公司及控股子公司提供额度合计不超过196,000.00万元的授信担保，担保期限不超过3年（具体担保期限以与银行签订担保合同为准），担保方式均为连带责任保证。

公司董事会认为公司上述为子公司提供的担保事项的目的是继续支持公司下属子公司的经营发展。被担保的子公司经营情况普遍良好，资产质量较为优良，偿债能力较强，公司的财务风险处于可控制的范围内，公司确认其有偿还债务的能力。被担保的控股子公司的其他股东均按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等。

全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

《关于2018年度向子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-020号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司2018年度向银行申请融资额度的议案》；

2018年度公司及子公司为业务发展需要，拟向银行及其他金融机构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续期）共计不超过人民币25.4亿元的综合授信额度，在总融资额度下公司及子公司将根据实际情况进行额度调配。以上授信额度为公司及子公司可使用的综合授信限额，具体融资额度视各公司的实际经营需求确定，额度及授信期限最终以各家银行实际审批的授信额度为准。

全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

为合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或进行结构性存款等存款形式存放。闲置自有资金进行现金管理的使用期限为12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。

全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-021号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于实施三水工业园天然气专线工程的议案》；

为了开拓市场、满足华电三水工业园分布式能源站的用气需求，公司控股子公司佛山市天然气高压管网有限公司拟投资实施三水工业园天然气专线工程，目前已完成项目可行性研究，并取得当地镇街、规划、国土、交通等部门的方案意见。

三水工业园天然气专线工程项目总投资23,578万元，项目投资资金的筹措方式为佛山市天然气高压管网有限公司使用自有资本金7,073.4万元，占总投资的30%；使用国内银行贷款16,504.6万元，占总投资的70%。

按年供气规模28,800万立方米/年进行经济分析，预计年均销售收入64,122万元，年均净利润总额1,134万元。本项目税前投资内部收益率为10.78%，税后投资内部收益率为8.64%；税前投资回收期为9.2年（含建设期），税后投资回收期为10.5年（含建设期）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》；

公司于2017年12月29日收到《恩平市管道天然气特许经营权项目（第二次）中标通知书》（恩建招中字[2017]第054号)，确认公司为恩平市管道天然气特许经营权项目中标人。

根据招投标文件，公司拟与恩平市政府指定的下属公司共同发起设立恩平市管道天然气特许经营权项目公司（以下简称“项目公司”），推进恩平市管道天然气的建设和发展。公司以自有资金对项目公司注资3,200万元，持有80%股权，另外支付800万元特许经营权使用费给恩平市政府相关部门。

本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于签署天然气采购协议的议案》；

为保障气源稳定，公司子公司佛山市天然气高压管网有限公司和肇庆佛燃天然气有限公司拟分别与中国石油天然气股份有限公司天然气销售南方分公司签署《2018年度天然气销售协议》。上述协议的基本内容如下：

（1）佛山市天然气高压管网有限公司与中国石油天然气股份有限公司天然气销售南方分公司拟签署的《2018年度天然气销售协议》

协议期限：协议签署之日起至2018年12月31日；

采购气量：2018年度采购量5亿立方米（无照付不议条款）；

采购价格：根据国家发展和改革委员会和中国石油天然气股份有限公司的有关规定执行。经双方协商，天然气基准门站价格暂按2.08元/立方米（含税）执行。

（2）肇庆佛燃天然气有限公司与中国石油天然气股份有限公司天然气销售南方分公司拟签署的《2018年度天然气销售协议》

协议期限：协议签署之日起至2018年12月31日；

采购气量：2018年度采购量不超过2亿立方米（无照付不议条款）；

采购价格：根据国家发展和改革委员会印发的“发改价格[2015]2688号文”及中国石油天然气股份有限公司有关规定执行。经双方协商，天然气基准门站价格暂按2.08元/立方米（含税）执行。

上述采购协议的签订不构成关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极为公司发展建言献策，为公司持续健康发展做出了贡献。随着公司上市后各类业务的不断发展，独立董事的工作量明显增加，承担的责任亦越来越大。为体现责、权、利一致的原则，公司结合所处地区、行业、规模，拟自2018年度起将独立董事津贴标准由每人13万元/年（税后）调整为每人20万元/年（税前）。

全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关联独立董事王晓东先生、张建军先生、单苏建先生需回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

18、审议通过了《关于制定〈董事薪酬绩效管理制度〉的议案》；

在公司董事会全体成员的带领下，公司自启动上市工作至公司股票于深圳证券交易所挂牌交易的过程中，公司的经营规模、管理水平、服务质量和品牌形象不断迈上新的台阶。为不断提升公司经营管理水平，坚持激励与约束相统一、薪酬与责任、风险及业绩挂钩的原则，建立对公司董事有效的激励及约束机制，公司拟制定《董事薪酬绩效管理制度》。该制度的适用范围为经公司股东大会选举产生的董事会成员（不含独立董事）。

公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《董事年度津贴方案》废止。

全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关联董事尹祥先生、黄维义先生、何汉明先生、雷炳钦先生、殷红梅女士、邓敬荣先生需回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于制定〈高级管理人员薪酬绩效管理制度〉的议案》；

为不断提升公司经营管理水平，落实国有资产保值增值责任，建立对公司高级管理人员有效的激励及约束机制，坚持激励与约束相统一，薪酬与责任、风险及业绩挂钩的原则，坚持短期激励与中长期激励相结合，促进公司长期可持续发展，公司拟制定《高级管理人员薪酬绩效管理制度》。

全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关联董事殷红梅女士需回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过了《关于制订〈佛山市燃气集团股份有限公司重大事项内部报告制度〉的议案》；

为规范公司重大事项内部报告工作，便于公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，保证公司及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合公司内控制度和公司实际情况，制订《佛山市燃气集团股份有限公司重大事项内部报告制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过了《关于制订〈佛山市燃气集团股份有限公司接待特定对象调研采访工作制度〉的议案》；

为规范公司接待特定对象调研、采访等相关活动，加强公司与媒体、投资者等特定对象之间的信息沟通，维护信息披露的公平性，切实保护中小投资者的合法权益，促进公司进一步完善规范运作，树立和维护良好的企业形象，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定《佛山市燃气集团股份有限公司接待特定对象调研采访工作制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过了《关于制订〈佛山市燃气集团股份有限公司对外信息报送和使用管理制度〉的议案》；

为规范公司对外信息报送及外部的信息使用人使用本公司信息的相关行为，尤其是涉及定期报告、临时报告及重大事项等在筹划、编制、审议和待披露期间的公司外部信息报送及使用管理工作，确保信息披露公平，杜绝内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《佛山市燃气集团股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过了《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《佛山市燃气集团股份有限公司关联交易管理制度》等的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2018年度日常关联交易进行了预计：2018年，公司预计与关联方港华科技（武汉）有限公司、名气家（深圳）信息服务有限公司、珠海卓锐高科信息技术有限公司、卓通管道系统（中山）有限公司、港华辉信工程塑料(中山）有限公司、佛山市福能发电有限公司、广州港华燃气有限公司和佛山市电子政务科技有限公司发生关联交易金额合计不超过45,429,504.13元，去年同类交易实际发生额合计为16,730,337.07元。（以上均为不含税金额）

公司预计的2018年关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为，属于公司的正常经营行为，且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。

全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-023号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事尹祥先生、殷红梅女士、邓敬荣先生、黄维义先生、何汉明先生需回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

24、审议通过了《关于成立投资型子公司的议案》；

为实现公司发展战略，会议同意公司成立投资型子公司，开展异地城市燃气及相关项目投资业务，投资有一定发展潜力的周边城市、地区燃气公司及上下游产业链延伸等项目。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

25、审议通过了《关于确认公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》；

根据公司2017年高级管理人员薪酬考核方案，公司完成2017年度考核指标，2017年公司高级管理人员薪酬按照方案标准全额发放。

全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关联董事殷红梅女士需回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

26、审议通过了《关于确认公司董事2017年度薪酬的议案》；

根据公司2017年董事薪酬考核方案，公司完成2017年度考核指标，2017年公司董事薪酬按照方案标准全额发放。

全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关联董事尹祥先生、殷红梅女士需回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

27、审议通过了《关于〈2017年度社会责任报告〉的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司向董事会提交了公司《2017年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

28、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2018年4月10日下午14:30在公司会议室召开2017年年度股东大会。

本次股东大会的议案详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《佛山市燃气集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-016号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

2、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的关于本次会议相关议案内容的核查意见；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次会议相关议案内容的鉴证报告及专项说明。

特此公告。

佛山市燃气集团股份有限公司董事会

2018年3月15日

证券代码：002911证券简称：佛燃股份公告编号：2018-015

佛山市燃气集团股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事候选人的情况

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到非职工代表监事刘飞龙先生提交的书面辞职报告。刘飞龙先生因工作原因辞去公司监事职务，辞职后不再在公司担任任何职务。

为了保证公司监事会工作的正常进行，经公司股东佛山市气业集团有限公司提名，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议案》，同意陈刚先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），任期自2017年年度股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

由于刘飞龙先生辞职导致公司监事会人数将低于法定的最低人数3名，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，刘飞龙先生在公司召开股东大会补选产生新任监事前继续履行职责。

二、其他说明

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情况；选举程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，合法有效。

特此公告。

佛山市燃气集团股份有限公司监事会

2018年3月15日

附件

陈刚：男，1973年出生，硕士研究生，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。现任佛山电建集团有限公司监事、佛山综合能源有限公司外派财务总监，历任佛山市公用事业控股有限公司财务部高级主管及佛山市建设开发投资有限公司、佛山火炬创新创业园有限公司、佛山综合能源有限公司外派财务总监。

经在最高人民法院网站查询，陈刚先生不属于失信执行人。截至本公告日，陈刚先生未直接持有公司股份，陈刚先生就职于公司间接控股股东佛山市公用事业控股有限公司的子公司佛山综合能源有限公司，除此之外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核查，陈刚先生不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

证券代码：002911 证券简称：佛燃股份公告编号：2017-016

佛山市燃气集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，现公司定于2018年4月10日召开公司2017年年度股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。

（四）会议召开的时间：

1、现场会议时间：2018年4月10日（星期二）下午14:30

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年4月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年4月9日15:00至2018年4月10日15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2018年4月2日（星期一）。

（七）出席对象：

1、截止股权登记日2018年4月2日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：广东省佛山市禅城区南海大道中18号16楼会议室。

二、会议审议事项

（一）《关于〈2017年年度报告〉及摘要的议案》；

（二）《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》；

（三）《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》；

（四）《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》；

（五）《关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》；

（六）《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》；

（七）《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

（八）《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

（九）《关于2017年度利润分配预案的议案》；

（十）《关于公司2018年度向子公司提供担保的议案》；

（十一）《关于公司2018年度向银行申请融资额度的议案》；

（十二）《关于签署天然气采购协议的议案》；

（十三）《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

（十四）《关于制定〈董事薪酬绩效管理制度〉的议案》；

（十五）《关于确认公司董事2017年度薪酬的议案》；

（十六）《关于对参与公司上市工作有关董事进行奖励的议案》；

（十七）《关于修订〈佛山市燃气集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

（十八）《关于监事辞职及补选监事的议案》。

公司独立董事还将在此次股东大会上就2017年度工作开展情况进行述职。

上述提案已获公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议、第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年3月15日、2017年12月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）出席登记方式

1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件二）；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡办理登记手续（授权委托书样式详见附件二）；

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件三）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

（二）登记时间

1、现场登记时间：2018年4月9日9:30-11:30，14:00-16:30。

2、信函或传真以抵达本公司的时间为准。截止时间为2018年4月9日16:30。来信请在信函上注明“股东大会”字样。

（三）登记地址：广东省佛山市禅城区南海大道中18号15楼董事会秘书处；邮编：528000；传真号码：0757—83033809。

（四）会议联系方式

会议联系人：李瑛；

联系电话：0757—83036288；

传真号码：0757—83033809；

联系电子邮箱：bodoffice@fsgas.com；

联系地址：广东省佛山市禅城区南海大道中18号15楼董事会秘书处。

（五）本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。

（六）股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

佛山市燃气集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

佛山市燃气集团股份有限公司

董事会

2018年3月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“362911”，投票简称为“佛燃投票”。

（二）填报表决意见

本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年4月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年4月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

佛山市燃气集团股份有限公司

2017年年度股东大会授权委托书

本公司（本人）为佛山市燃气集团股份有限公司股东，兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席佛山市燃气集团股份有限公司2017年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

本公司（本人）对本次股东大会各项议案的投票指示如下：

■

委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是□否□

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人（法定代表人）签名：

委托人持股数：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号：

签署日期：

说明：1、投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。3、单位委托须法定代表人签字并加盖单位公章。

3

附件三

佛山市燃气集团股份有限公司

2017年年度股东大会参会股东登记表

■

自然人股东签字/法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年4月9日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2018-017

佛山市燃气集团股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为人民币780,640,000.00元，扣除当时未支付的保荐承销费用人民币48,725,192.45元后，实际存入募集资金账户的金额为人民币731,914,807.55元，扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手续费、审计验资费、律师费等费用合计人民币17,032,572.32元后，实际募集资金金额为人民币714,882,235.23元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了信会师报字[2017]第ZB12046号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司募集资金于2017年11月15日到位，以前年度不存在使用募集资金情况和募集资金结余情况，截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币485,105,208.05元，具体明细如下：

单位：元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金在专户存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司会同保荐机构中国银河证券股份有限公司与下述银行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。截至2017年12月31日止，募集资金专用账户开立和存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：1、佛山市天然气高压管网有限公司是公司的控股子公司，为佛山市天然气高压管网三期工程项目的实施主体；佛山市三水燃气有限公司是公司的全资子公司，为佛山市三水区天然气利用二期工程项目的实施主体；肇庆佛燃天然气有限公司是公司的全资子公司，为高要市管道天然气项目二期工程项目的实施主体；公司根据上述项目的具体实施进度将拟使用资金由公司募集资金专户划至子公司募集资金专户，供子公司实施对应项目。

2、与珠海华润银行股份有限公司佛山分行营业部签订的《募集资金三方监管协议》的签署方为其上级行珠海华润银行股份有限公司佛山分行。

3、初始存放金额中包含未扣除的发行费用人民币17,032,572.32元。

4、公司募集资金初始存放在兴业银行股份有限公司佛山分行营业部开立的392000100100625638账号内，截至2017年12月31日止，尚有人民币35.23元募集资金尾款及人民币165,106.65元存款利息收入未转入募集资金专户。上述款项已于本报告报出日前转入募集资金专户管理。

（二）暂时闲置募集资金购买理财产品情况

公司于2017年12月15日第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币68,001万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种或定期存款、结构性存款、通知存款等。

公司分别与兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《兴业银行“金雪球“保本浮动收益封闭式人民币理财产品协议书》和《中国民生银行结构性存款合同》（机构版）。截至2017年12月31日止，尚未到期理财产品和结构性存款明细如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司未实际使用募集资金，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年12月15日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意公司使用募集资金人民币34,881,965.05元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见，保荐机构出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《佛山市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB12077号）。截至2017年12月31日止，公司未使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述款项已于本报告报出日前置换完成。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在使用节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至报告期末，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户；暂时闲置的募集资金用于购买理财产品。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已经按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求及时、真实、准确、完整地披露募集资金相关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2018年3月14日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

佛山市燃气集团股份有限公司

董事会

2018年3月14日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：佛山市燃气集团股份有限公司 2017年度

单位： 万元