浙江德宏汽车电子电器股份
有限公司第三届董事会
第十一次会议决议公告

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-012

浙江德宏汽车电子电器股份

有限公司第三届董事会

第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议的通知于2018年3月8日以邮件、电话等形式发出，于2018年3月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事 9 人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司追加投资建设研发中心的议案》

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于公司追加投资建设研发中心的公告》（公告编号：临2018-014）。

（二）审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

董事长张宁、副董事长张元园、董事张宏保、董事施旻霞、董事朱国强回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2018年4月11日在浙江省湖州市南太湖大道1888号公司会议室以现场及网络投票的方式召开2018年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第十一次会议提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2018-016）。

三、上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2018年3月14日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-013

浙江德宏汽车电子电器股份

有限公司第三届监事会

第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议的通知于2018年3月8日以邮件、电话等形式发出，于 2018年3月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席沈伟华女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

监事会认为：1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司股权激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

监事会认为：《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2018年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

监事会

2018年3月14日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-014

浙江德宏汽车电子电器股份

有限公司关于公司追加投资

建设研发中心的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、追加投资建设研发中心的基本情况

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）募投项目“新增年产100万台汽车交流发电机生产项目”原计划总投资18,978万元（以下简称“原项目”），其中：固定资产投资费用15,134万元，铺底流动资金3,844万元。随着公司上市后不断的发展壮大、行业标准的提高以及新产品的更新换代等因素，原项目中研发车间的建筑面积仅能满足目前公司产品检测中心的日常运行所需。为改善公司汽车发电机产品的研发试制与产品检测的研发环境，提升公司研发创新的综合实力，公司拟高起点、高水平、高标准打造研发环境，利用自有资金6,094万元增加研发车间建筑面积与投入（以下简称“本项目”或“项目”），形成国内一流的电机、电控及相关领域内研究开发、检测技术开发的研发中心。

二、追加投资的主要内容

自“新增年产100万台汽车交流发电机生产项目”开始建设以来，期间行业环境和市场环境发生了较大的变化，公司决定增加研发车间建筑面积，弥补新产品研发场地的不足，能够进一步提升公司新产品的研发检测的竞争力，满足市场的需求。

在原计划投资18,978万元“新增年产100万台汽车交流发电机生产项目”的基础上，本次实施方案调整，计划追加的资金为6,094万元，主要用于扩大研发中心使用面积及相关配套设施投资。本项目实施后，原研发车间建筑面积由8,653平方米调整至34,218.5 平方米，原项目总建筑面积由43,591平方米调整至67,234.5平方米。本项目建设期两年。

本项目调整符合市场竞争要求、行业趋势发展、新产品研发规划实施以及保证产品质量的需要，且公司近年来良好经营情况、优秀的管理创新能力和丰富的市场资源能够保障项目资金的持续投入、开展良好的研发体系管理和实现研发成果的产业化。

三、追加投资后的效益分析

项目投入运作以后，将对公司提高产品的技术含量，加强产品研发设计能力，加速产品的更新换代，增强产品的市场竞争能力，扩大产品的市场份额，增加销售收入和利润产生积极作用，对公司持续快速发展作出贡献。

四、追加投资对公司的影响

本次利用公司自有资金对原募投项目追加投资，增加研发车间投入，旨在提高产品研发及试制能力，不涉及改变募集资金使用方向的情况。追加投资后，能有效地提高产品研发及试制能力，巩固公司在行业的领先地位，优化产品结构，提高产品附加值，增强产品竞争力。

本项目实施存在的主要风险包括产品和技术不能适应市场需求的风险、优秀技术人才缺乏和流失的风险、项目建成后固定成本增加和资产流动性下降导致盈利能力下降和经营风险增加的风险等。

针对上述风险，公司将充分利用市场资源，科学运用产业链一体联合开发等方式，进一步大力引进和培养优秀研发人才，积极利用激励与约束机制，提高产品研究开发效率，加速产品的更新换代，增强产品的市场竞争能力，增加销售收入和利润，推动公司持续健康快速发展。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2018年3月14日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-015

浙江德宏汽车电子电器股份

有限公司2018年限制性股票

激励计划(草案)摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：定向发行新股

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：拟向激励对象授予权益总计280.1万股，占本计划签署时公司股本总额的2.34%，其中首次授予224.1万股，占本计划签署时公司股本总额的1.87%；预留56万股，占本计划签署时公司股本总额的0.47%，预留部分占授予权益总额的19.99%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

一、公司基本情况

（一）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕388号文核准，并经上海证券交易所同意，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称德宏股份、本公司或公司）由主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司采用向符合条件的网上投资者发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,960.00万股，发行价为每股人民币13.50元，共计募集资金26,460.00万元，于2016年4月12日在上海证券交易所挂牌上市。公司住所：湖州市南太湖大道1888号；法定代表人：张宁；注册资本：壹亿壹仟玖佰伍拾贰万元整；成立日期：2000年01月31日；经营经营范围：汽车电机及配件、真空泵、汽车电子装置、电气机械的研发、制造、销售，货物和技术的进出口，实业投资，自有房屋出租。

（二）近三年主要业绩情况：

单位：元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长张宁，副董事长张元园，董事、名誉董事长张宏保，董事施旻霞、吉洋、朱国强，独立董事姚春德、陈星照、曹悦。

2、监事会构成

公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席沈伟华，监事陈雪芬、诸勤勤。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员 11 人，分别是：总经理施旻霞，副总经理倪为民、唐美凤、沈斌耀、张婷婷、沈建荣、胡丕学、王凯凯、蔡建锋，董事会秘书朱国强，财务负责人赵丽丽。

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。

三、股权激励方式及标的股票来源

本次股权激励方式为限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向增发公司普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计280.1万股，占本计划签署时公司股本总额的2.34%，其中首次授予224.1万股，占本计划签署时公司股本总额的1.87%；预留56万股，占本计划签署时公司股本总额的0.47%，预留部分占授予权益总额的19.99%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）公司本次激励计划的激励对象

本激励计划的激励对象总计38人（未包含预留部分），具体包括：

1、公司董事；

2、高级管理人员；

3、中层管理人员；

4、核心技术人员；

5、核心业务人员。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已签署劳动合同。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注1： 激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予价格

首次授予部分价格为每股10.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

（二）首次授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股17.60元的60%，即10.56元/股；

2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价16.72元/股的60%，即10.03元/股。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

七、限售期或等待期、行权期安排

（一）锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象，该现金分红应按国家税收法规缴纳个人所得税。若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（二）解锁期

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

1、 若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下：

■

2、 若预留限制性股票于2019年授出，具体安排如下：

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当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内 未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的 当期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除 限售的限制性股票。

（三）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份 ；

（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

（一）授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

3、公司层面解锁业绩条件

本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2018年、2019年、2020年。预留的限制性股票若于2018年授予，则分三期解锁，解锁考核年度为2018年、2019年、2020年；若于2019年授予，则分两期解锁，解锁考核年度为2019年和2020年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留授予的限制性股票若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

4、个人绩效考核要求

首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。考核指标如下：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。预留限制性股票应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象，该现金分红应按国家税收法规缴纳个人所得税。若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整

（四）调整程序

公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）激励计划实施程序

公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解锁和回购工作。

独立董事及监事会应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购。

(二)限制性股票的授予程序

股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(三)限制性股票的解锁程序

在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本计划解锁要求的限制性股票。

3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象，该现金分红应按国家税收法规缴纳个人所得税。若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

8、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解锁的情形；

（2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

（二）公允价值的确定方法

1、定价模型选择

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。公司选择Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，参数取值如下：

A、授予价格：授予价格为本计划公告日前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）17.60元/股的60%确定，为每股10.56元；

B、标的股票目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为17.70元；

C、有效期：本计划有效期为授予日起48个月，自限制性股票授予日起12个月为锁定期。首次授予计划在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按 40%、30%、30%的解锁比例分期解锁；

D、历史波动率：40.03%；

E、无风险收益率：无风险利率分别为 1 年期、2 年期、3 年期国债到期收益率3.3059%、3.4572%、3.5357%；

2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。

（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票280.1万股，本次授予224.1万股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假定授予日为2018年3月14日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为 881.32万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的最终影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

(一) 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》

(二) 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2018年3月14日

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-016

浙江德宏汽车电子电器股份

有限公司关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月11日 14 点00 分

召开地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号公司新厂区办公楼五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月11日

至2018年4月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅 2018年3月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（公告编号：临2018-018）。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2018年3月14日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。相关决议及公告于2018 年3月15日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：本次限制性股票激励计划激励对象及其关联人（如持有公司股票）。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

1、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）参会登记时间：2018年4月4日上午 9：30-11:30 下午：13:00-16:00

(三) 登记地点：公司证券部（浙江省湖州市南太湖大道1888 号）

(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）联系人：朱国强、闵峥

电话：0572-2756170

传真：0572-2756309

邮箱：investor@dehong.com.cn

（三）联系地址：浙江省湖州市南太湖大道1888号证券部

邮编：313000

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

2018年3月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月11日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2018-017

浙江德宏汽车电子电器股份

有限公司关于持股5%以上

股东减持计划实施进展的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东持股的基本情况：

公布减持计划前，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）持有本公司4,874,160股，占本公司总股本比例4.08%。浙江红土创业投资有限公司（以下简称“浙江红土”）持有本公司4,192,320股，占本公司总股本比例3.51%。深创投及浙江红存在一致行动关系，合计持有公司股份9,066,480股，占公司总股本的7.59%。

●减持计划的主要内容：

深创投及浙江红土本次拟减持股份合计将不超过2,390,400股，即不超过公司总股本的2%。减持期间：如通过竞价交易自公告之日起十五个交易日后6个月内（任意连续三个月内竞价交易减持股份总数不超过公司总股本的1%）；如大宗交易自公告之日起三个交易日后6个月内。减持价格视市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票时的发行价（若自公司股票上市至减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和数量将相应进行调整）。

●减持计划的实施情况：

自减持计划公告日至本公告日，深创投及浙江红土的减持计划的减持数量过

半，深创投及浙江红土减持后仍合计持有公司7,753,280股，占公司总股本的 6.49%。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

（证监会公告〔2017〕9 号）以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，现将深创投及浙江红土有关减持

股份计划实施进展公告如下：

一、股东的基本情况

（一）股东的名称

1、深圳市创新投资集团有限公司

2、浙江红土创业投资有限公司

（二）股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源

公布减持计划前，深创投持有本公司4,874,160股，占本公司总股本比例4.08%。浙江红土持有本公司4,192,320股，占本公司总股本比例3.51%。深创投及浙江红存在一致行动关系，合计持有公司股份9,066,480股，占公司总股本的7.59%。上述股份来源于首次公开发行前持有的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份。

（三）股东及其一致行动人过去十二个月内减持股份的情况。

深创投与浙江红土自取得本公司股份以来，已经发生过减持本公司股份的情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于持股 5%以上股东减持计划实施结果的公告》（公告编号：临2017-063）和《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于持股 5%以上股东减持计划实施进展的公告》（公告编号：临2018-006）。

本次减持计划公告后至今减持股份情况见本公告之“三、减持计划的实施进展”。

二、本次减持计划的主要内容

2017 年10月27日，公司收到深创投与浙江红土发来的《持股5%以上股东减持公司股份告知函》，公司于2017 年10月28日披露了上述减持计划，具体

内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电

子电器股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划的公告》（公告编号：临2017-066）。

三、减持计划的实施进展

（一）减持具体情况：

■

（二）深创投及浙江红土持股变动情况如下:

■

截止本公告披露日，深创投与浙江红土本次减持计划的减持数量过半。

（三）本次减持事项与深创投及浙江红土此前已披露的计划、承诺一致。

（四）深创投及浙江红土不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施进展不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响。

四、相关风险提示

深创投和浙江红土不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

特此公告。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

2018年3月14日

●报备文件

（一）《持股5%以上股东减持实施数量过半情况告知函（深创投）》

（二）《持股5%以上股东减持实施数量过半情况告知函（浙江红土）》