兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十一次
会议决议公告

2018-03-15 来源：上海证券报

证券代码：600738 证券简称：兰州民百公告编号：2018-013

兰州民百（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2018年3月9日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2018年3月14日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

一、审议通过《关于全资子公司签署股权转让框架协议的议案》。

公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司拟与BRILLIANT UNITED LIMITED签署《关于上海广场及福都商厦项目之股权转让框架协议》，拟向其转让公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司持有的上海永菱房地产发展有限公司90%的股权以及上海乾鹏置业有限公司100%的股权。具体内容详见同日公告的《临2018-014-兰州民百关于全资子公司杭州环北签署股权转让框架协议的公告》。

表决结果为：8票同意，0 票反对，1票弃权。

其中独立董事刘陆天表示：鉴于基本判断公司不出售这两栋物业可能更有利于公司未来的稳健发展，从谨慎角度投弃权票。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2018年3月14日

证券代码：600738 证券简称：兰州民百编号：临2018-014

兰州民百（集团）股份有限公司

关于全资子公司杭州环北签署

股权转让框架协议的公告

特别提示：

1、本次兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“上市公司”) 就转让全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）持有的上海永菱房产发展有限公司(以下简称“永菱”）90%股权以及上海乾鹏置业有限公司（以下简称“乾鹏”，永菱和乾鹏合称“标的公司”）100%股权事项签署的股权转让框架协议仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，尚需进一步与交易对方进行商谈和签署，能否达成最终交易存在不确定性；

2、本次股权转让最终实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行上市公司内部决策程序，因此该股权转让事项尚存在不确定性；

3、本股权转让框架协议签署相对方BRILLIANT UNITED LIMITED并非上市公司关联方，本次股权转让框架协议签署事宜不属于关联交易。本次股权转让框架协议的受让方为BRILLIANT UNITED LIMITED或其关联方或其指定第三方（以下简称“受让方”），最终受让方需在正式的股权转让协议时予以确定；

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

综上，本次交易的具体工作进度尚存在重大不确定性，上市公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

2018年3月，杭州环北与BRILLIANT UNITED LIMITED签署了《关于上海广场及福都商厦项目之股权转让框架协议》（以下简称“股权转让框架协议”），拟向受让方转让上市公司之全资子公司杭州环北持有的永菱90%的股权以及乾鹏100%的股权。本次股权转让完成后，杭州环北将仅继续持有永菱10%股权，不再持有乾鹏任何股权，永菱和乾鹏将不再纳入上市公司的合并财务报表。本次股权转让将以现金方式支付。

(二)交易的审批程序

1、本次股权转让框架协议签订事项已经杭州环北董事会会议审议通过；

2、本次股权转让框架协议签订事项已经上市公司八届董事会二十一次会议审议通过；

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此次股权转让框架协议签署事项不属于关联交易，本次股权转让事项亦不构成重大资产重组。本次签订的股权转让框架协议仅为意向性合作协议，交易事项的具体工作进度存在不确定性；本次股权转让事项尚需进一步协商谈判，签订正式的协议，正式协议需提交上市公司董事会和股东大会审议。

二、协议相对方的基本情况

（一）基本情况

BRILLIANT UNITED LIMITED,成立于2009年11月11日，是一家依据塞舌尔共和国法律注册成立的公司，其注册地址为Vistra Coprorate Service Centre, Suite 23, 1st Floor, Eden Plaza, Eden Island, Mahé, Republic of Seychelles。BRILLIANT UNITED LIMITED主要通过中国境内项目公司在中国国内从事房地产开发及运营业务。BRILLIANT UNITED LIMITED与上市公司不存在关联关系。

（二）股权结构

BRILLIANT UNITED LIMITED的唯一股东是自然人王谦先生。

（三）控股股东及实际控制人

王谦先生，1967年出生，美籍华人，获得美国麻省理工学院房地产开发和建筑与城市规划双硕士学位，自1998年起创立加利福尼亚房地产投资公司并担任执行总裁，2006年与上海中凯集团、美国华平公司（Warburg Pincus LLC）合资成立上海中凯房地产开发公司。2015年1月，王谦先生与美国华平公司合资成立盛煦房地产投资有限公司，并担任董事长兼联席总裁。王谦先生目前同时担任中华房地产投资开发商会副会长兼秘书长、全联房地产商会城市更新和既有建筑改造分会副会长。

三、本次交易的有关情况

（一）本次交易标的

1、交易类别

本次交易的类别为出售资产，即杭州环北向受让方转让永菱90%的股权（以下简称“标的股权1”）以及乾鹏100%的股权（以下简称“标的股权2”）。

2、目标股权的权属情况说明

截至本公告日，标的股权1和标的股权2权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、永菱的基本情况

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截至本公告日，永菱的股东、出资及持股比例如下：

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永菱持有上海广场项目（下称“标的物业1”）。截至本公告日，永菱拥有的房屋建筑物及土地使用权情况如下：

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备注1：在2010年2月上市公司的控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）收购永菱100%股权前，永菱已将地下13个车位、地上6-32层办公用房对外出售，合计出售面积为26,670.83平方米。

根据具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕427号审计报告（以下简称“永菱审计报告”），永菱最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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4、乾鹏的基本情况

■

截至本公告日，乾鹏的股东、出资及持股比例如下：

■

乾鹏持有福都商厦项目（下称“标的物业2”）。截至本公告日，乾鹏拥有的房屋建筑物及土地使用权情况如下：

■

根据具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕409号审计报告（以下简称“乾鹏审计报告”），乾鹏最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

5、标的股权1和标的股权2不涉及债权债务转移的情况

本次交易标的股权不涉及债权债务转移的情况，不存在权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

6、本次交易的定价情况及公平合理性分析

本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考当地的土地和房产市场价格以及标的公司的资产、负债等情况的基础上并经共同协商，最终确定本次交易的价格，本次交易不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。本次交易的对价预计相比标的股权1和标的股权2的账面价值有所溢价，主要原因是双方充分考虑了永菱和乾鹏持有的房屋建筑物及土地使用权的价值。

上市公司从本次交易中所得款项用途将包括但不限于补充流动资金及收购盈利能力更好的资产。

四、股权转让框架协议的主要内容

甲方：杭州环北丝绸服装城有限公司

乙方：BRILLIANT UNITED LIMITED

（一）交易主体、签订时间

2018年3月，杭州环北与BRILLIANT UNITED LIMITED签订《关于上海广场及福都商厦项目之股权转让框架协议》，转让方为杭州环北，受让方为BRILLIANT UNITED LIMITED或其关联方或其指定第三方。

（二）交易价格、定价依据及支付方式、支付进度

1、标的股权

标的股权1：杭州环北持有永菱90%股权。

标的股权2：杭州环北持有乾鹏100%的股权。

标的股权：标的股权1和标的股权2合称为标的股权。

2、交易价格及定价依据

（1）标的股权1对价 =永菱100%股权对价 * 90%=（A + B – C）* 90%

其中，A=标的物业1（上海市黄浦区淮海中路138号的上海广场项目）估值，即人民币250,000万元；B为永菱反映在其交割日资产负债表上的任何现金及现金等价物的金额，以及转让方和受让方共同商定的其他项目金额；C为永菱反映在其交割日资产负债表上的未清偿的负债（具体负债类别和金额由转让方和受让方共同商定）。

标的股权2对价 =乾鹏100%股权对价 =A + B – C

其中，A=标的物业2（上海市黄浦区人民路399号的福都商厦项目）估值，即人民币70,000万元；B为乾鹏反映在其交割日资产负债表上的任何现金及现金等价物的金额，以及转让方和受让方共同商定的其他项目金额；C为乾鹏反映在其交割日资产负债表上的未清偿的负债（具体负债类别和金额由转让方和受让方共同商定）。

前述“交割日”皆为获得标的股权变更至受让方名下的新营业执照之日。下同。

（2）标的股权初始价格。双方同意以永菱和乾鹏截至2017年12月31日（“审计基准日”）的财务报表记载的金额为基础，参照上述标的股权对价的公式进行模拟测算，计算所得的标的股权1对价称为“标的股权1初始价格”和计算所得的标的股权2对价称为“标的股权2初始价格”

（3）标的股权最终价格。双方同意应由双方共同认可并指定的会计师事务所在标的公司交割日后60日内对相应公司截至相应交割日的财务报表进行审计并根据该等财务报表计算标的股权最终价格。根据前述约定进行的审计和确定的标的股权最终价格对双方有约束力，转让方和受让方据此调整标的股权转让对价，进行多退少补结算。

3、支付方式及支付进度

转让方与受让方一致同意，受让方以现金银行转账方式支付转让对价，支付进度为：

（1）订金。

a.双方同意，在股权转让框架协议签署后3个工作日内，转让方和受让方指定的境内主体应与上海银行或甲乙双方另行同意的监管代理机构（“监管代理”）签署两份《资金监管协议》（“监管协议”），并根据监管协议的约定以转让方名义开立两个人民币银行账户（分别称为“监管账户1”和“监管账户2”，合称为“监管账户”），该等监管账户由转让方与受让方按照监管协议的规定进行共同管理。监管费用（如有）由受让方承担。订金以及向监管账户中支付的其他资金上产生的任何利息应由转让方享有。

b.在监管协议签订及监管账户开立后的3个工作日内，受让方应促使其指定的境内第三方向监管账户1支付人民币4,200万元，向监管账户2支付人民币1,800万元（合称“订金”）。为免疑义，双方签署正式交易文件后，监管账户1中的订金应自动作为标的股权1对价的一部分，抵扣受让方应支付的标的股权1首笔款中的相等金额，监管账户2中的订金应自动作为标的股权2对价的一部分，抵扣受让方应支付的标的股权2首笔款中的相等金额。

（2）第一笔款项。双方在标的股权正式交易文件签订后5个工作日内，受让方应向监管账户1和监管账户2分别支付标的股权1和标的股权2初始价格的20%（“标的股权1首笔款”和“标的股权2首笔款”）；在满足一系列先决条件后的2个工作日内，双方应相互配合将监管账户内等额于标的股权1首笔款和标的股权2首笔款的款项释放至转让方指定账户。

（3）第二笔款项。在受让方将标的股权首笔款支付至监管账户之日起3个月届满后2个工作日内，且满足一系列先决条件的前提下，受让方应向监管账户1和监管账户2分别支付标的股权1初始价格的75%、标的股权2初始价格的75%；受让方支付第二笔款项至监管账户之日起5个工作日内，转让方应向主管工商部门提交股权变更申请文件。于完成工商变更登记手续之日（以获得新的营业执照之日为准）及其他约定条件满足后，双方应相互配合将监管账户内等额于标的股权1第二笔款和标的股权2第二笔款的款项释放至转让方指定账户。

（4）尾款。受让方有权保留标的股权初始价格的5%作为尾款，有权从中扣除截至交割日标的公司未清偿负债、或有负债和因标的公司交割日前的权益导致的索赔、损失等（“尾款扣除款项”，若已在交割日审计报表中体现，则不重复计入）。在双方确认标的物业收购的风险事项（具体根据双方在正式交易文件中的规定）全部消除或交割日后的3个月（标的股权1）或5个月（标的股权2）期限届满孰先到来之日，且双方根据交割后审计确定标的股权最终价格后的5个工作日内，受让方应向杭州环北指定账户支付按照以下公式计算出的金额：标的股权尾款-尾款扣除款项-（标的股权初始价格 - 标的股权最终价格）。

（三）税费承担

转让方和受让方应各自承担其就本次交易的谈判、文件准备及本协议项下的交易相关的成本、费用（包括但不限于：自行委托的律师、会计师等第三方专业机构的费用和税费（包括但不限于土地增值税（如适用）、企业所得税（如有））。法律、法规及有关部门没有规定或规定不明确的，由转让方和受让方平均分担。

（四）订金安排

如果发生下列任一情况，受让方有权单方终止本协议，要求转让方退还订金。转让方应于受让方向其发送终止本协议的书面通知之日起3个工作日内书面指示监管代理将监管账户中的全部订金本金在扣除银行手续费（如有）后支付至受让方指定账户（“返还受让方订金”）：

(a) 如果在正式交易文件谈判过程中，转让方提出了与本协议的具体规定相违背的新条款，或转让方或标的公司擅自决定不再进行本次交易，或转让方或标的公司实质违反本协议，导致截至本协议签署之日起第30日（“最晚截止日”）双方无法签署正式交易文件的；

(b) 双方承认，最终交易文件需另行起草、签署，会包含类似交易的惯常条款，本协议为框架协议，无法涵盖具体交易文件的全部具体内容。如果受让方没有提出与本协议的具体规定相违背的新条款或受让方未提出不符合商业惯例的新条款，且截至最晚截止日双方仍未签署正式交易文件的；

(d) 受让方应在签订股权转让框架协议后30日内完成尽职调查，若尽职调查中发现不符合本协议规定的任何事项（包括但不限于存在违法违规、违约、诉讼、未披露负债等情形），且该等事项经双方认可的评估机构评估，认定该等事项合计对标的公司或标的物业已造成或将造成其估值5%以上的损失或价值减损，则经双方协商后，该损失的金额可在标的股权对价中相应扣除。但如经双方协商后仍未能解决的；

(e) 转让方或标的公司向受让方（或其关联方、顾问）提供的任何文件或作出的任何说明存在虚假或伪造的情形；或

(f) 如果甲方在排他期内违反了协议第7条（排他期）的规定。

除根据框架协议第2.2、6.4、10.3条的约定外，如果受让方不是因为上述(a)-(e)中的任一情况而未在最晚截止日之前签署正式交易文件，转让方有权终止本协议，受让方已经支付的订金不予退还，转让方有权没收订金。如果因为上述(a)或(f)款项下的原因导致双方未在最晚截止日前签署正式交易文件，则受让方有权根据本条规定单方终止本协议，且转让方应于返还受让方订金的当日向受让方指定账户额外赔偿一笔等额于订金的金额。

（五）其他重要安排

1、受让方同意接收永菱与其所有人员以及为标的物业1提供服务的所有人员（包括但不限于员工、劳务人员、外派人员）。

2、转让方的出售权。双方同意，永菱收购完成后，受让方应持有永菱90%的股权，转让方应持有永菱10%的股权（“保留股权”）。于永菱交割日一（1）周年后的十二（12）个月内（“行权期”），转让方有权要求受让方收购转让方持有的全部（非部分）保留股份（“出售权”），且受让方同意该等收购的，回购价格应为以下(i)和(ii)款之和（“回购价格”）：(i) 永菱100%股权对价（经按照第2.4条的规定调整后）的10%（“保留股权基础对价”）；及（ii）自交割日起至受让方支付回购价格之日止，使得保留股权基础对价达到年化内部收益率6%收益的金额，受让方应当在收到转让方书面要求回购的通知之日起45个工作日内向共管账户（以受让方名义开设，由转让方和受让方共同监管，具体在正式交易文件中约定）支付回购价格。受让方应配合转让方在上述股权转让的工商变更登记办理完毕（以取得新的营业执照之日为准）起3个工作日内将共管账户内全部资金释放至转让方指定账户。

尽管有上述约定，在行权期内，若转让方行使出售权，受让方决定延迟回购的（受让方延迟后的回购日，最晚不应晚于交割日满二年的最后一日止），回购价格应为以下 (i)、(ii)和( iii)款之和：(i)保留股权基础对价；及（ii）自交割日起至交割日一周年届满之日止，使得保留股权基础对价达到年化内部收益率6%收益的金额；及(iii) 自交割日一周年届满之日起至受让方支付回购价格之日止，以保留股权基础对价计算达到年化内部收益率12%收益的金额。受让方的付款进度应按照上款执行。

3、排他期安排。转让方同意并承诺自本协议签署之日起至最晚截止日，其自身应且应促使其关联方、员工、代表、中介不就标的物业及/或标的股权（无论是任一标的物业/标的股权单独转让抑或标的物业/标的股权的整体转让）直接或间接的转让、出租、抵押、入股或以其它方式的处置与任何第三方进行接洽、谈判或签署任何协议（无论是否有约束力）。

4、针对标的公司对转让方及其关联方负债或应付款的安排。若标的公司存在对转让方及其关联方的负债和应付款，双方约定由受让方安排款项（包括但不限于融资款）向转让方及其关联方清偿标的公司应付转让方款项，转让方应提供配合和协助。

五、本次股权转让的背景及对公司的影响

（一）交易的背景

1、传统百货零售行业竞争加剧，标的资产短期内经营业绩较难取得大幅度提升。

近年来，零售行业竞争加剧，传统零售行业不断受到互联网商业模式的冲击，与此同时，一些大型互联网巨头如阿里巴巴、腾讯也加速布局零售领域，其中阿里巴巴陆续收购三江购物、银泰百货、联华、新华都、东方股份的股份，腾讯也投资了万达商业等业内知名零售企业，零售行业的整合进度进一步加快，零售企业阵营将面临更激烈、更多元化的竞争。永菱和乾鹏2017年度经审计的净利润分别约为1,305.9万元和-451.2万元，相较2016年度未有显著改善。结合当前零售行业发展状况，一方面永菱和乾鹏由传统模式转型至新业态仍需投入大额资金进行翻新改造，另一方面永菱、乾鹏在改造后盈利水平能否实现超预期增长也具有一定的不确定性。在此背景下，本次出售永菱、乾鹏有利于减少上市公司未来在零售版块的经营风险。

2、本次出售将为上市公司一次性带来大笔现金及较大投资收益，有利于中小股东在内的全体股东的利益，为公司未来发展提供充裕资金。

本次转让，初步估算交易股权转让价款预计约为25亿元，税前收益预估可达约18亿元（最终数据以会计师事务所的审计为准），前述资金的取得将较大改善上市公司的营运资金情况和财务状况，从而使得公司未来可以更好地发展盈利能力较好的业务以及通过投资并购等方式获取更优质的资产，进一步提升上市公司的盈利能力，为股东创造更大的价值。

3、红楼集团于2016年启动将永菱和乾鹏置入上市公司的原因

2013年，上市公司通过发行股份购买资产的方式收购了上市公司控股股东红楼集团持有的南京环北市场管理服务有限公司100%的股权（以下简称“2013年度重组”）。鉴于上市公司控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良与上市公司在零售百货、专业市场及酒店等行业均存在同业竞争，上市公司控股股东红楼集团与实际控制人朱宝良分别于2013年1月13日出具了《关于避免与兰州民百（集团）股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺兰州民百是红楼集团及朱宝良从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的唯一上市平台；并提出在2013年度重组取得中国证监会核准之日起五年内，通过现金收购或资产重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入上市公司，对于盈利能力长期难以得到改善的将转让给独立第三方。

在2013年度重组完成后，为解决上述同业竞争问题，上市公司控股股东红楼集团一直积极筹备将优质零售资产置入上市公司或进行处置事宜，红楼集团对于永菱与乾鹏也曾接洽潜在收购方，但整幢物业购买的买家较少，最终均因价格分歧未能成交。因此，2016年上市公司启动重大资产重组时，虽然永菱和乾鹏盈利情况欠佳，但一方面由于红楼集团在启动重组时尚未找到能够以合理价格收购永菱、乾鹏的买方，另一方面永菱、乾鹏主要资产位于上海市核心地段，将其注入上市公司有利于增强上市公司的业务布局范围，因此红楼集团将永菱和乾鹏与杭州环北一起注入上市公司，以履行之前作出的解决同业竞争的承诺。前述重大资产重组事项（以下简称“2017年度重组”）于2017年4月完成资产交付及过户手续。

4、本次交易不会影响2017年度重组中红楼集团对于杭州环北的业绩承诺

2017年度重组中，由于对杭州环北母公司拥有的物业杭州环北丝绸服装城采用收益法进行评估，因此红楼集团承诺，本次重组业绩补偿期间为 2017 年至2019 年，于该业绩补偿期间内，杭州环北母公司每年实现的扣除非经常性损益及投资收益后的净利润应分别不低于9,248.76万元、9,433.73万元和9,622.41万元。出售永菱股权和乾鹏股权的处置收益或亏损并不会影响红楼集团对于杭州环北母公司的业绩承诺。

（二）交易的影响

1、本次交易标的物业资产较2017年度重组作价溢价较多，将为上市公司带来较高处置收益

经交易双方协商，本次股权转让框架协议中约定的上海广场和福都商厦的估值分别为250,000万元和70,000万元，相较其2017年度重组中置入上市公司时的物业估值作价163,130.96万元和43,962.35万元，分别有约53.3%和59.2%的溢价。根据本次股权转让框架协议中约定的交易价格和定价依据，预计本次交易中标的股权1初始价格和标的股权2初始价格分别约为186,963.60万元及58,596.44万元（对应基准日均为2017年12月31日）；2017年度重组中，永菱100%的股权估值和乾鹏100%的股权的评估价值分别约为115,165.50万元（对应永菱90%的股权价值为103,648.95万元）及34,286.79万元（对应基准日均为2016年6月30日），因而本次交易中标的股权1初始价格和标的股权2初始价格相较2017年度重组标的股权1和标的股权2的评估价格将分别有约80.38%和70.90%的溢价。因此，本次交易如顺利实施，将为上市公司带来约18亿元的处置收益，同时将降低上市公司资产负债率，从而改善上市公司的财务状况。

2、将妥善处置标的公司对上市公司的资金占用情况

根据永菱审计报告和乾鹏审计报告，截至2017年12月31日（即股权转让框架协议中约定的审计基准日），上市公司不存在为标的公司提供担保的情况；除乾鹏应付杭州环北20,960,000元，上市公司不存在其它委托标的公司理财及资金被标的公司占用的情况。

针对上述兰州民百资金被标的公司占用的情况，股权转让框架协议中已明确规定：若标的公司存在对转让方及其关联方的负债和应付款；双方约定由受让方安排款项（包括但不限于融资款），在第二笔款项支付中向转让方及其关联方清偿标的公司应付转让方款项，转让方应提供配合和协助。

六、风险提示

本次签署的仅为框架性协议，双方须进一步确定最终交易价格，签署正式股权转让协议并经公司董事会、股东大会审议通过后实施，本次股权转让付诸实施存在一定的不确定性。

上市公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，上海证券交易所《上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事仔细审阅了公司董事会提交的相关资料，基于独立判断的立场，经审慎分析，就公司本次股权转让事项发表如下独立意见：

公司第八届董事会独立董事仇兰英、赵优珍认为：1、交易双方本次签署的《股权转让框架协议》仅为交易双方就收购股权和出售股权的转让意向，最终交易价格将以具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对出售股权截止审计、评估基准日进行审计、评估而出具的最终报告为依据，经协议双方公平协商确定，并连同具体交易方案提交公司董事会和股东大会审议，未损害公司和全体股东的利益。2、公司在审议本次事项时，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。3、同意董事会本次审议该事项的表决结果。

独立董事刘陆天认为：1、公司作为商业上市公司，市场对商业公司市值的判断，一方面是盈利水平，另一方面是公司持有的优质物业。本次出售股权事项所涉资产地处上海的黄金地段，代表着公司的品质不应出售。2、公司出售股权所得资金，还会进行新的投资。只要是新投资都会有风险，如果目前公司没有好的投资项目和投资方向，则持有优质物业资产相对稳健。鉴于本人基本判断公司不出售这两栋物业可能更有利于公司未来的稳健发展，从谨慎角度投弃权票。

八、备查文件

1、《关于上海广场及福都商厦项目之股权转让框架协议》

2、上海乾鹏置业有限公司2017年度审计报告（天健审〔2018〕409号）和上海永菱房产发展有限公司2017年度审计报告（天健审〔2018〕427号）

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

二〇一八年三月十四日

73版信息披露