江西昌九生物化工股份有限公司重大事项进展暨复牌公告

证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2018-020

江西昌九生物化工股份有限公司重大事项进展暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟设立或参与并购基金开展相关收购，公司不谋求该并购基金的实际控制权，该并购基金的相关收购不构成上市公司的重大资产重组。

●截至目前，该并购基金尚未设立，并购基金的最终控制方尚未明确，公司参与该并购基金的投资金额亦未最终确定，并购基金的设立等事项存在重大不确定性。

●公司就并购基金的收购事项与相关方签署了《谅解备忘录》，但并购基金尚未设立且公司不是该并购基金的实际控制方，相关收购事项存在重大不确定性。

●截至目前，公司与相关方签署了《谅解备忘录》，但交易各方尚未明确收购资产范围、交易结构以及交易金额，各方是否能就本次交易最终达成一致亦存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

●公司股票自2018年3月15日开市起复牌。

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年3月1日起停牌，停牌期间，公司根据相关规定发布了相关公告。具体内容详见公司披露的《重大事项停牌公告》《重大事项停牌进展公告》（公告编号： 2018-017、2018-019）。

公司本次筹划的重大事项为购买加煌教育咨询（北京）有限公司及相关方（以下简称“加煌教育”）持有的教育类资产。在是否构成重大资产重组存在不确定性，且该重大信息可能已无法保密的情况下，公司依据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定申请重大事项停牌。

一、 公司拟设立或参与并购基金的情况

经公司初步研究，公司拟设立或参与并购基金，该并购基金的未来主要投资方向为教育领域。该并购基金规模、投资人及公司投资金额尚未确定。

公司将不谋求该并购基金的实际控制权，该并购基金的相关收购不构成上市公司的重大资产重组。

二、 公司签署《谅解备忘录》的情况

停牌期间，公司与加煌教育等各方积极推进本次交易，并于2018年3月13日与相关方签署了《谅解备忘录》。《谅解备忘录》主要内容及条款摘要如下：

（一） 签署方情况

1. 江西昌九生物化工股份有限公司（甲方），一家依据中国法律设立和存续的股份有限公司，其注册地为江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号。

2. 彭建华（乙方），一名加拿大籍自然人，乙方通过Pang Worldwide（定义见下文）、AKD International Inc.（一家依据加拿大法律设立的公司，简称“AKD Canada”）持有相关教育资产。

3. Pang Worldwide Enterprises Limited（丙方，一家依据维尔京群岛法律设立的公司，简称“Pang Worldwide”），通过AKD Inc.（一家注册在开曼的公司）、加煌教育咨询（北京）有限公司持有相关教育资产。

（二） 拟转让交易标的

1. 拟转让的交易标的资产为Pang Worldwide、AKD Canada及下属实体旗下运营的从事小学、初中、高中及学前教育等教育领域办学经营的公司及实体、及所有相关商标、专利及其他资产及业务等。

2. 如果经公司尽职调查发现标的资产中的部分资产情况并不符合公司的尽职调查要求，公司可以要求对标的资产的范围进行调整并与出让方进行友好协商。

（三） 交易标的的价格及支付方式

1. 标的资产的购买价格在尽职调查后根据经交易各方一致协商认可的方式进行估值，并以各方签署的最终协议的约定为准。

2. 各方同意，就收购标的资产对价的支付方式为货币资金，公司以发起设立或参与的并购基金的方式对标的资产进行支付，具体以各方协商一致并签署的最终协议的方式进行约定。

三、 风险提示

公司提醒广大投资者：

截至目前，公司拟设立或参与的并购基金尚未正式设立，并购基金的最终控制方尚不明确，公司参与该并购基金的投资金额亦未最终确定，并购基金设立等事项存在重大不确定性。

公司就并购基金的收购事项与相关方签署了《谅解备忘录》，但并购基金尚未设立且公司不是该并购基金的实际控制方，相关收购事项存在重大不确定性。

同时，交易各方尚未明确收购资产范围、交易结构以及交易金额，各方是否能就本次交易最终达成一致亦存在不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司经向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年3月15日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进相关各项工作，并根据事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息均以上述媒体刊登或发布的公告为准。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二〇一八年三月十五日