广东德豪润达电气股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—31

广东德豪润达电气股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2018年3月12日以电子邮件的形式发出，2018年3月14日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

二、董事会会议的审议情况

1、审议通过了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》。

本次重大资产重组的标的资产为雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）控制的在中国境内的制造业务及相关企业。公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司持有雷士照明24.30%股权，为其单一第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。由于公司董事长王冬雷先生、副董事长李华亭先生分别兼任雷士照明董事长、非执行董事职务，另外公司副董事长王晟先生与王冬雷先生为兄弟关系，因此王冬雷先生、王晟先生、李华亭先生对本议案回避了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开股东大会审议重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-32）。

2、审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-33）。

三、备查文件

第五届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一八年三月十五日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—32

广东德豪润达电气股份有限公司

关于召开股东大会审议重大资产重组事项停牌期满

申请继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对某LED照明制造资产的并购事项，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德豪润达，股票代码：002005）已于2018年1月26日开市起进入重组停牌程序，并分别于 2018年1月26日、2月2日、2月9日、2月23日、2月26日、3月5日、3月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于终止股权收购重大事项暨筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-11）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-14）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-17）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-24）、《关于重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-25）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-28）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-29）。

鉴于公司在进入重组停牌程序前，因筹划重大股权收购事项、控股股东芜湖德豪投资有限公司所持公司股票触及平仓线的风险事项，公司股票已自2018年1月2日开市起停牌，至4月2日，公司累计停牌时间将满3个月。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的相关规定，公司于2018年3月14日召开了第五届董事第三十五次会议，关联董事王冬雷、王晟、李华亭回避了表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同时提请将议案提交公司临时股东大会审议。若股东大会审议通过本次继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：德豪润达，股票代码：002005）自2018年4月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自公司股票首次停牌之日（2018年1月2日）起不超过6个月。

一、本次重大资产重组的基本情况

根据目前进展情况，按照《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，公司现将本次重大资产重组的基本情况披露如下：

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产为雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）控制的在中国境内的制造业务及相关企业，具体包括但不限于惠州雷士光电科技有限公司（以下简称“标的企业”）；标的资产目前的控股股东为雷士照明，无实际控制人。

公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司持有雷士照明24.30%股权，为其单一第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2、交易具体情况

公司本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买标的资产，最终交易方案以后续公司股东大会审议通过并公告的重组方案为准。本次交易预计不会导致公司的控制权发生变更。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司已与标的资产的控股股东及相关方签订了《投资合作框架协议》，主要内容如下：

甲方：德豪润达

乙方：雷士照明

丙方：王冬雷

鉴于：

就德豪润达拟通过现金及发行股份相结合的方式直接及间接收购雷士照明于中国境内的照明制造资产之重大资产重组事项（以下称“拟议项目”），各方达成本框架协议如下：

一、 本框架协议的目的

本框架协议反映各方就拟议项目达成的基本合作意向。本框架协议签署后，各方本着诚实信用的原则就拟议项目交易方案进行深入具体协商，以最终确定拟议项目的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。各方之间关于拟议项目项下的权利和义务均以具体交易协议文件项下之约定为准。

二、 拟定的交易方案

（一） 标的资产

本次拟收购的标的资产为雷士照明于中国境内的制造业务及相关企业，具体包括但不限于惠州雷士光电科技有限公司等企业（以下简称“标的企业”）的全部股权。标的资产的具体范围由各相关主体进一步协商确定。

拟议由丙方及/或其指定的第三方向雷士照明购买标的企业的部分股权，再由德豪润达向丙方及/或其指定的第三方发行股份购买该等股权，同时向雷士照明现金购买标的企业的剩余股权。收购完成后，德豪润达将成为标的企业的控股股东，但仍保持雷士照明在香港交易所的独立上市地位。

丙方及/或其指定的第三方购买标的企业的股权比例由各相关主体进一步协商确定。

德豪润达于拟议项目发行股份配套募集资金，主要用于支付本次交易的现金对价及标的企业的业务发展，募集配套资金规模不超过拟议项目交易对价，并且德豪润达发行股份数量不超过本次发行前德豪润达总股本的20%。

（二） 交易价格

按照香港相关法律法规要求，由雷士照明认可的香港核数师及/或评估师对标的资产进行核数及/或评估，并出具相应的报告。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十七条的相关规定，德豪润达将委托具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。

最终的交易价格将在评估值为基础上，由各方进一步协商决定。

（三） 发行股份购买资产并募集配套资金的定价原则

对于发行股份购买资产部分，德豪润达拟对丙方及/或其指定的第三方通过发行人民币普通股（A股）股份用以支付购买标的企业的部分股权的对价。发行股份购买资产所发行股份的价格，不低于市场参考价的90%。其中市场参考价为关于审议本次交易的德豪润达董事会决议公告日（以下简“定价基准日”）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的德豪润达股票交易均价之一。

在定价基准日后至发行完成期间，若德豪润达发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份的价格作相应调整。

募集配套资金发行股份的定价原则按照中国证监会、深交所的相关原则确定。

（四） 股份限售期

发行股份购买资产对应的新增股份限售期以及募集配套资金对应的新增股份的限售期将按照中国证监会、深交所的相关原则确定。

（五） 先决条件

德豪润达将来签署的关于发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，应以下述先决条件得到全部满足为协议生效条件：

（1）雷士照明根据其公司章程及其上市地的上市公司交易规则的程序批准相关交易，将标的资产过户至丙方及/或其指定第三方名下；

（2）德豪润达董事会审议批准交易相关事宜；

（3）德豪润达股东大会审议批准交易相关事宜；

（4）中国证监会的核准。

三、 保密

各方应对本框架协议的内容及其存在进行严格保密；在没有事先取得当事方书面同意的情况下，不得向第三方泄露有关本框架协议及其相关方案的任何信息。以下情况除外：

（1）依据适用的法律、行政法规、部门规章规定或证券监管机构的信息披露规定要求；

（2）向其附属实体、董事、管理人员、股东、雇员、中介以及专业顾问在其必需知情的前提且符合以下条件： (i) 该方行为受限于相似的保密义务，或者(ii) 该方行为受限于某一具有约束力的专业保密协议。

四、 非约束性

本框架协议所载列的条款不构成各方具体的权利或义务，对各方均不具备任何法律约束力。各方之间关于拟议项目项下的具体权利和义务均以最终谈判和签署的交易协议文件为准。

4、本次重组涉及的中介机构名称

公司拟聘请海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任独立财务顾问，广东信达律师事务所担任法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、中联国际评估咨询有限公司担任资产评估机构。目前，中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批

根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关监管机构。

二、公司在停牌期间开展的主要工作

停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，并与交易对手签署了框架协议。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。

三、继续停牌原因及承诺事项

公司原计划于2018年3月26日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及深圳及香港两地上市公司之间的交易，需要同时考虑两地资本市场监管及信息披露的要求，前期工作量较大，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，加之停牌期间横跨春节长假，相关工作难以在公司进入重组程序首次停牌日（2018年1月26日）后2个月内完成。

为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，同时考虑到公司累计停牌时间的实际情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的相关规定，公司于2018年3月14日召开了第五届董事第三十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同时提请将议案提交公司临时股东大会审议。

公司将于2018年3月30日召开2018年第三次临时股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过本次继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：德豪润达，股票代码：002005）自2018年4月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自公司股票首次停牌之日（2018年1月2日）起不超过6个月。公司承诺争取于2018年7月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

若公司继续停牌事项未获得股东大会通过，或继续停牌申请未获得深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年4月2日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

四、下一步工作安排

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。

五、独立财务顾问专项意见

独立财务顾问海通证券认为：公司已按照深圳证券交易所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌具有一定的必要性和合理性。海通证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

独立财务顾问招商证券认为：公司停牌期间重大资产重组进展信息披露真实、准确，考虑到本次重大资产重组的复杂性，公司延期复牌的理由及时间具有合理性，申请延期复牌符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组进程。

六、风险提示

公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一八年三月十五日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—33

广东德豪润达电气股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司” ）于2018年3月14日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定召开2018年第三次临时股东大会。现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议届次：2018年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2018年3月30日（星期五）下午2∶30开始。

2、网络投票时间为：2018年3月29日－2018年3月30日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年3月29日15:00至2018年3月30日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日为2018年3月26日。

（七）出席对象：

1、截止2018年3月26日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师。

3、因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

（八）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

（九）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》。

上述议案由公司第五届董事会第三十五次会议审议通过之后提交本次股东大会审议。详见公司于2018年3月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》、《关于召开股东大会审议重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌相关事项的公告》等相关公告。

本议案为关联交易议案，关联股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟、惠州雷士光电科技有限公司需回避表决。

上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

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四、现场会议登记办法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件三）

（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（四）现场会议登记日：2018年3月27日上午8：30-12：30，下午13：30-17：30。

（五）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人： 邓飞

联系电话：0756-3390188     传真：0756-3390238

联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处

邮政编码：519085

七、备查文件

第五届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一八年三月十五日

附件一、参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票操作流程

股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过交易委托进行投票。

（一）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的程序

1、登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

2、选择公司股东会议届次进入投票界面；

3、根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；累计投票议案则填写选举票数。

（二）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过交易委托进行投票。

1、投票代码：362005

2、投票简称：德豪投票

3、投票时间： 2018年3月30日的交易时间即上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

4、股东投票的具体程序为：

（1）在投票当日，“德豪投票”-“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（2）进行投票时买卖方向为“买入”；

（3）输入投票代码362005；

（4）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号。

100.00元代表总议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，例如：议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

本次股东大会议案对应的申报价格具体如下表：

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（5）在“买入数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对,3股代表弃权。

5、注意事项：

（1）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（2）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、采用互联网投票的操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、信用账户的投票方式

如果投资者是以融资融券账户持有本公司股票的，将不能通过深交所交易系统及深交所互联网投票系统直接进行投票。融资融券账户的具体投票方式请提前四至七日咨询投资者具体开户的券商确认投票表决的方式，以保障投资者顺利行使股东权利。

附件二：

回 执

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2018年3月30日（星期五）下午2：30举行的2018年第三次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券账户：

持股数量：

签署日期：2018年  月  日

注：

1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件。

附件三：

授 权 委 托 书

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

兹委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于2018年3月30日（星期五）下午2：30举行的2018年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

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委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2018年  月   日