浙江天成自控股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2018-007

浙江天成自控股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议书面通知于2018年3月03日发出，会议于2018年3月13日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席6名（其中董事陈昀先生因为公务原因未能出席本次会议，委托董事陈邦锐先生代为出席会议并表决）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2017年度总经理工作报告》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2017年年度报告及摘要》；

《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》详见2018年3月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2017年度利润分配预案》；

公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本223,835,486股为基数，每 10 股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金红利22,383,548.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年3月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2017年度财务决算报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》；

根据《关于聘请2018年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计机构。

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年3月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《审计委员会2017年度履职报告》；

《浙江天成自控股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详见2018年3月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2018年度授信规模的议案》；

根据公司2018年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2018年度公司拟向金融机构申请的综合授信如下：

1、2018年度，公司拟向金融机构申请不超过79,000万元人民币的综合授信额度。其中，向中国农业银行股份有限公司天台县支行申请不超过30,000万元人民币的综合授信额度；向中国银行股份有限公司天台县支行申请不超过20,000万元人民币的综合授信额度；向中国建设银行股份有限公司天台支行申请不超过7,000万元人民币的综合授信额度；向中国工商银行股份有限公司天台支行申请不超过10,000万元人民币的综合授信额度；向招商银行股份有限公司台州三门支行申请不超过12,000万元人民币的综合授信额度。

2、以上综合授信额度最终以各银行审批金额为准。

3、以上综合授信的期限为一年，自2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开日。

4、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《浙江天成自控股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-009）详见2018年3月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告及审计报告的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见2018年3月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》；

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》详见2018年3月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4票同意，0票反对，0票弃权

（十二）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

《关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2018-010）详见2018年3月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司拟与十堰工业新区管委会签订〈项目投资建设合同〉的议案》；

《关于公司拟与十堰工业新区管委会签订〈项目投资建设合同〉的公告》（公告编号：2018-011）详见2018年3月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十四）审议通过《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-012）详见2018年3月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2018年3月15日

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2018-008

浙江天成自控股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议书面通知于2018年3月03日发出，会议于2018年3月13日下午1:00在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2017年年度报告及摘要》；

与会监事认为：《2017年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2017年度利润分配预案》；

监事会认为：本次利润分配预案结合了公司发展的实际情况，符合《公司章程》规定的股利分配政策，决策程序符合《公司章程》及有关法律法规规定，不存在损害中小股东利益的情况。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2017年度财务决算报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2018年3月15日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2018-009

浙江天成自控股份有限公司

2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2015年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称2015年首次公开发行股票募集资金）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元，坐扣承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为16,475万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费300万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,114.82万元后，公司本次募集资金净额为15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。

2. 2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2015年首次公开发行股票募集资金情况

本公司以前年度已使用募集资金13,240.35万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为156.72万元；2017年度实际使用募集资金1,792.49万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.87万元；累计已使用募集资金15,032.84万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为172.59万元。

截至2017年12月31日，募集资金应有余额199.93万元，实有余额为229.93万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异30.00万元系募集资金余额中包含尚未支付的上市费用所致。

2. 2016年非公开发行股票募集资金情况

本公司以前年度已使用募集资金投入项目7,962.16万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金25,000万元及对闲置募集资金进行现金管理购买理财产品4,000万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37.17万元；2017年度实际使用募集资金投入项目17,919.11万元，2017年度归还闲置募集资金暂时补充流动资金25,000万元，归还闲置募集金进行现金管理购买理财产品4,000万元，2017年度对闲置募集金进行现金管理购买理财产品20,000万元；2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为345.13万元；累计已使用募集资金投入项目25,881.27万元，对闲置募集资金进行现金管理购买理财产品20,000万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为382.30万元。

截至2017年12月31日，募集资金应有余额4,017.04万元,实有余额为4,017.04万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司对2015年首次公开发行股票募集资金开具了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2015年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

本公司对2016年非公开发行股票募集资金开具了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年9月26日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有4个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2015年首次公开发行股票募集资金的“研发检测中心改造项目”和2016年非公开发行股票募集资金的“补充流动资金项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

根据第二届董事会第十六次会议决议，公司审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，拟将2015年首次公开发行股票募集资金项目投资金额进行调整，调整项目投资金额情况如下：

单位：人民币万元

■

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕424号），结论性意见为：天成自控公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天成自控公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构东方花旗证券有限公司认为：天成自控2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、上网披露的公告附件

（一）东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）天健会计事务所（特殊普通合伙）《浙江天成自控股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕424号）。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2018年3月15日

附件：1. 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件1

2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目已达到预定可使用状态，该项目的募集资金账户仅余0.07万元，截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致，截至期末投入进度按截至期末累计投入金额与预计投入总额的比例列示。

注2：研发检测中心改造项目已达到预定可使用状态，但由于部分设备款尚未支付，截至期末累计投入金额与承诺投入金额尚存在差异。

注3：由于近年来公司开拓乘用车座椅并增长较快，为保证及时供货、增加公司盈利并维护公司及股东利益，年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目基于柔性化生产模式，在上述座椅产品外也同时部分用于乘用车座椅生产，此部分收益已计算在内。

注4：年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目承诺效益（年净利润）第一年3,478万元，第二至五年每年5,664万元，第六年起每年5,671万元。经公司2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议，公司通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，将年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目的原计划投资金额由21,406.00万元调整为15,092.78万元，其中拟使用募集资金13,850.18万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为29.49%。该项目于2017年6月30日已达到预定可使用状态，2017年7-12月实现净利润为1,580.53万元，实现承诺效益的90.89%，尚未完全达到承诺效益，主要系上述投资总额调整后承诺效益未做相应调整所致。

附件2

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。

注2：乘用车座椅智能化生产基地建设项目边建设边投产，部分设备自2017年7月起逐步投入使用，截至2017年12月31日，已实现净利润为663.87万元。该项目仍在建设过程中，尚未完全投产。

注3：乘用车座椅智能化生产基地建设项目预计建设周期为2年，原自2016年4月18日该项目经2016年第二次临时股东大会审议通过开始计算，预计2018年4月18日达到预定可使用状态。但由于募集资金到账前前期投入较少，考虑募集资金到账时间、前期投入等因素影响，公司对上述募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行调整，由原股东大会审议通过后两年即2018年4月18日，调整为募集资金到账后两年即2018年9月12日。

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2018-010

浙江天成自控股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

1. 2015年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称2015年公开发行股票募集资金）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元，坐扣承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为16,475万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费300万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,114.82万元后，公司本次募集资金净额为15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。

2. 2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注：期末余额中包括2015年公开发行股票尚未支付的上市费用30万元，实际募集资金应有余额4,216.97万元。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺差异的情况。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

1.经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2016年9月27日至2017年9月26日。公司已于2017年9月26日前将上述资金归还募集资金专户。

2.经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司对2016年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产品4,000.00万元，委托认购日为2016年9月27日，到期日为2017年4月7日。公司已于2017年4月7日将上述资金归还募集资金专户。

3.经公司2017年10月17日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公司对2016年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产品20,000.00万元，委托认购日为2017年10月20日，到期日为2018年4月23日。

4.截至2017年12月31日，2015年公开发行股票募集资金尚未使用的金额为229.93万元，占该次募集资金总额的1.53%，由于该项目已达到预定可使用状态，除部分设备款等尚未支付外，募集资金项目结余资金将由公司根据监管机构相关规定在履行必要程序后根据公司实际经营需要做出合理安排；2016年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为24,017.04万元（其中4,017.04万元存放于募集资金账户，20,000.00万元购买有保本承诺的理财产品），占该次募集资金总额的48.50%，尚未使用资金将随项目进度陆续使用。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2015年公开发行股票募集资金的“研发检测中心改造项目”和2016年非公开发行股票募集资金的“补充流动资金项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2017年12月31日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

董事会认为，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2018年3月15日

附件：1. 2015年公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

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2015年公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

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注1：由于年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目已达到预定可使用状态，且该项目的募集资金账户仅余0.07万元，实际投资金额按截至2017年12月31日投资总额列示；由于研发检测中心改造项目正在进行中，实际投资金额按预计投资总额列示。

注2：年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。

注3：研发检测中心改造项目已达到预定可使用状态，但由于部分设备款尚未支付，截至期末实际投资金额与承诺投资金额尚存在差异。

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2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

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注1：由于相关投资项目正在进行中，实际投资金额按预计投资总额列示。

注2：补充流动资金项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。

注3：乘用车座椅智能化生产基地建设项目预计建设周期为2年，原自2016年4月18日该项目经2016年第二次临时股东大会审议通过开始计算，预计2018年4月18日达到预定可使用状态。但由于募集资金到账前前期投入较少，考虑募集资金到账时间、前期投入等因素影响，公司对上述募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行调整，由原股东大会审议通过后两年即2018年4月18日，调整为募集资金到账后两年即2018年9月12日。

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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年12月31日

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注1：由于近年来公司开拓乘用车座椅并增长较快，为保证及时供货、增加公司盈利并维护公司及股东利益，年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目基于柔性化生产模式，在上述座椅产品外也同时部分用于乘用车座椅生产，此部分收益已计算在内。

注2：经公司2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议，公司通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，将年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目的原计划投资金额由21,406.00万元调整为15,092.78万元，其中拟使用募集资金13,850.18万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为29.49%。该项目于2017年6月30日已达到预定可使用状态，2017年7-12月已实现净利润为1,580.53万元，实现承诺效益的90.89%，尚未完全达到承诺效益，主要系上述投资总额调整后承诺效益未做相应调整所致。

注3：研发检测中心改造项目和补充流动资金项目的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

注4：乘用车座椅智能化生产基地建设项目边建设边投产，部分设备自2017年7月起逐步投入使用，截至2017年12月31日，已实现净利润为663.87万元。该项目仍在建设过程中，尚未完全投产。

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2018-011

浙江天成自控股份有限公司

关于拟与十堰工业新区管委会

签订《投资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：浙江天成自控汽车座椅项目。

●投资金额：2.2亿元人民币。如实际投资超过2.2亿元，将依照《上海证券交易所股票上市规则》规定及公司相关制度要求履行必要的审批程序及信息披露义务。

●特别风险提示：

1、本投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否生效存在不确定性。

2、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过竞买方式取得，是否能够最终竞买成交存在不确定性。

3、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

4、投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

一、对外投资概述

（一）投资背景及项目基本情况

1、为了提升公司在湖北及周边地区汽车座椅产品的供应能力，降低运输成本，进一步提升在该地区产品销售服务的质量，公司拟十堰工业新区管委会签署《投资协议》，根据公司发展规划，公司将在十堰投资2.2亿元人民币建设汽车座椅项目。

2、公司于2018年3月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司拟与十堰工业新区管委会签订〈项目投资建设合同〉的议案》，项目预计投资金额2.2亿元人民币，如实际投资超过2.2亿元将依照相关规定履行程序。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项需提交公司股东大会审议批准。

3、本次签署《投资协议》未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）投资协议对方的基本情况

1、名称：十堰工业新区管委会

2、地址：十堰市车城西路255号

3、代表人：李茂国

4、与上市公司之间的关系：无关联关系

二、投资协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：十堰工业新区管委会

乙方：浙江天成自控股份有限公司

（二）投资项目基本情况

项目名称：浙江天成自控汽车座椅项目

项目地址：十堰工业新区装备路

用地面积：100亩

项目投资额：总投资2.2亿元。

（三）协议主要内容

1、甲方提供给乙方总用地面积100亩（以实际占地红线为准），地点位于十堰工业新区装备路地块，供地价格以挂牌价为准，用地性质及出让期限以国土部门出让协议为准。

2、供地采取出让方式供给乙方，乙方以“招拍挂”方式取得土地使用权。

3、甲方合同签订后，协助乙方办理《国有土地使用权证》，（办证所需费用由乙方承担）。

4、甲方对乙方投入产出情况实行考核制度。乙方投资强度不得低于220万元/亩，总投资不低于 22000万元。

5、甲方为乙方提供基础配套设施，包括市政规划道路、供水、供电、电信、排水等至乙方地块红线，乙方根据项目需要，自费开口或搭火。天然气、热能乙方根据甲方统一规划逐步配套完善，开口费由乙方承担。

6、甲方按统一设计的场地现状向乙方提供用地，乙方依据设计需要自费平整场地，乙方地块的边坡护理及加固等由乙方投资治理。

7、乙方投资项目应根据国家相关规定通过环境影响评价审批，乙方须在甲方辖区工商管理机关申请注册、税务登记子公司（或将现有子公司注册地、税务关系移入甲方辖区），依法取得法人营业执照，自主经营，独立核算，自负盈亏。

8、乙方投资的企业依法独立设立和进行生产经营管理活动；乙方投资（或将现有子公司注册地、税务关系移入）的企业注册登记和税务登记必须在十堰工业新区辖区内，乙方投资的公司注册完成后，本合同的所有权利、义务由该公司承担。

9、乙方所有规划建设方案和园区绿化、景观设计方案须先经甲方审查签字认可通过后，方可申报规划、城建、园林等部门审批。

10、为确保工程质量和安全，乙方必须按法定基建程序办理工程报建、质量安全监督和施工许可手续。必须按照安全生产“三同时”要求进行施工，发生的一切安全事故由乙方负责。

11、乙方有权依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定依法披露本合同内容。

（四）违约责任

甲乙双方严格履行本合同之规定，若一方不履行合同或不完全履行合同，另一方有权要求违约方采取补救措施或追究对方违约责任。

（五）争议解决

本合同履行过程中如发生争议，甲乙双方协商解决。协商无法达成一致意见时，任何一方可向项目所在地人民法院提起诉讼。

（六）合同生效条款

本合同自乙方股东大会审议通过之日起生效。

三、对公司的影响

1、公司与十堰工业新区管理会签订《投资协议》能够进一步扩大公司的业务规模，提升公司在湖北及周边地区汽车座椅产品的供应能力，降低运输成本，进一步提升在该地区产品销售服务的质量，有利于公司的长远发展，符合公司长期发展战略，符合公司和投资者的利益。

2、项目预计投资金额2.2亿元人民币，如实际投资超过2.2亿元，将依照《上海证券交易所股票上市规则》规定及公司相关制度要求履行必要的审批程序及信息披露义务。本次对外投资项目投资金额较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，把控投资节奏，确保项目顺利实施。

3、本年度内不会对公司财务及经营情况产生重大影响。

四、风险提示

1、本投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否生效存在不确定性。

2、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过竞买方式取得，是否能够最终竞买成交存在不确定性。

3、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

4、投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

公司将根据本次合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2018年3月15日

证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2018-012

浙江天成自控股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年4月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年4月9日14点30分

召开地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司行政楼8号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年4月9日

至2018年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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本次年度股东大会还将听取《2017年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2018年3月13日召开第三届董事会第十次会议审议通过。《浙江天成自控股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-007）已于2018年3月15日在上海证券交易所网站公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。

登记地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司证券投资部

登记时间：2018年4月3日（星期二）上午8:00-11:30，下午13:30-15:00

六、 其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

2、联系人：吴延坤

联系电话：0576-83737726 传真：0576-83737726

邮政编码：317200 邮箱：irm@china-tc.com

联系地址：浙江省天台县西工业区济公大道1618号

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2018年3月15日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江天成自控股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月9日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。