上海百润投资控股集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-012
上海百润投资控股集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2018年3月2日以邮件方式发出通知，并于2018年3月13日上午11时在公司会议室以现场方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
1．审议通过《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
独立董事分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2017年年度报告》全文第四节《经营情况讨论与分析》。
2．审议通过《关于〈公司2017年年度报告〉全文及摘要的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3．审议通过《关于〈公司2017年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4．审议通过《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
5．审议通过《关于〈公司内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了 《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。
持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制专项核查意见》。
报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
6．审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
立信会计师事务所对公司2017年度募集资金存放和使用情况出具了 《关于上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
7．审议通过《关于〈公司2017年度利润分配预案〉的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10364号《审计报告》，截止报告期末，公司2017年母公司未分配利润215,885,906.94元，合并报表未分配利润为22,964,764.24元，合并口径可供分配利润额度较小，因此本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润将转结以后年度进行分配。本预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例及《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
8．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2018年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2018年度审计费用为人民币150万元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
9．审议通过《关于公司2018年度银行综合授信额度的议案》
根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司（含全资子公司）2018年度拟向银行申请总计不超过10亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。
为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的相关合同及文件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
10．审议通过《关于公司2018年度对外担保额度的议案》
根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间2018年度预计提供总计不超过10亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。
为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。
董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务提供担保。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于2018年度对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11．审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据2017年财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对公司相关会计政策进行变更。
董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于公司会计政策变更的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12．审议通过《关于会计事项追溯调整的议案》
2017年4月，公司收到政府补助2,250万元，并在未经审计的半年度报告、三季度报告中计入了当期损益。经年度审计，现将该笔2,250万元政府补助确认为递延收益，本年度不计入损益。根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的相关规定，就上述会计事项对2017年半年度财务报表、2017年前三季度财务报表进行追溯调整。
董事会认为：公司本次会计事项追溯调整，使公司的财务信息真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计事项追溯调整符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，同意公司对本次会计事项进行追溯调整。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于会计事项追溯调整的的公告》、《百润股份-2017年半年度财务报表（调整后）》、《百润股份-2017年前三季度财务报表（调整后）》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13．审议通过《关于调整董事津贴的议案》
根据公司董事任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟调整公司董事津贴标准：外部董事、独立董事津贴标准由每人12万元/年（税前）调整为每人15万元/年（税前）；内部董事不领取津贴。以上津贴标准自2018年1月1日起开始执行。
全部董事关联回避表决，需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成0票；反对0票；弃权0票。
14．审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2018年度高级管理人员薪酬标准如下：
单位：万元
■
关联董事刘晓东、张其忠、林丽莺回避表决。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
15．审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》
关联董事刘晓东、张其忠、林丽莺、高原回避表决。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16．审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
公司因本次业绩补偿引起的回购注销股份和减资事项，拟对《公司章程》进行相应的修改。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《公司章程修正案》及《公司章程》（2018年4月）全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17．审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》
为确保本次股份回购注销事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项：
（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；
（2）授权董事会在本次股份回购完成后，办理在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份等相关事项；
（3）授权董事会办理修改《公司章程》及工商变更等相关事项；
（4）授权董事会签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议；
（5）授权董事会办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的其他事项；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
关联董事刘晓东、张其忠、林丽莺、高原回避表决。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
18．审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2018年4月9日召开公司2017年度股东大会。
内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
上述第1-2、4-8、10、13及15-17项议案提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事就上述第5-8、10-12及15项议案发表独立意见, 《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十五日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-013
上海百润投资控股集团股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2018年3月2日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2018年3月13日上午12时30分在公司会议室召开以现场表决方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事审议并通过了如下决议：
1．审议通过《关于〈公司2017年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《2017年度监事会工作报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2．审议通过《关于〈公司2017年年度报告〉全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3．审议通过《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
4．审议通过《关于〈公司内部控制自我评价报告〉的议案》
经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2017年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2017年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
5．审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
经审核，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
6．审议通过《关于〈公司2017年度利润分配预案〉的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10364号《审计报告》，截止报告期末，公司2017年母公司未分配利润215,885,906.94元，合并报表未分配利润为22,964,764.24元，合并口径可供分配利润额度较小，因此本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润将转结以后年度进行分配。本预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例及《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
7．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2018年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2017年度审计费用为人民币150万元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
8．审议通过《关于公司2018年度对外担保额度的议案》
经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司2018年度对外担保额度的事项。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于2018年度对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9．审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于会计政策变更的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10．审议通过《关于会计事项追溯调整的议案》
经审核，监事会认为：本次会计事项追溯调整符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果；本次会计事项追溯调整不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司对本次会计事项进行追溯调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于会计事项追溯调整的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意以上第1-8项议案提交公司2017年度股东大会审议。
三、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
监事会
二〇一八年三月十五日
证券代码：002568 证券简称：百润股份公告编号：2018-015
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于2018年度对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2018年3月13日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司2018年度对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项公告如下：
一、担保情况概述
根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对全资子公司以及全资子公司之间2018年度预计提供总计不超过10亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。
在不超过总额的前提下，暂定如下：
1．预计为全资子公司上海巴克斯酒业有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元。
2．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海巴克斯酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元。
3．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。
为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。
二、被担保人基本情况
1．上海巴克斯酒业有限公司
2003年12月22日在上海市注册成立，法定代表人：林丽莺，注册资本：12,000万元人民币，公司持有其100%的股权。经营范围：食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2017年12月31日，上海巴克斯酒业有限公司总资产180, 367万元，总负债156,056万元，净资产24,311万元，实现净利润-2,095万元。
2．上海巴克斯酒业营销有限公司
2013年01月08日上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：食品流通，日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2017年12月31日，上海巴克斯酒业营销有限公司总资产56,521万元，总负债86,135万元，净资产-29,614万元，实现净利润6,369万元。
3．上海锐澳酒业营销有限公司
2014年07月18日上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏、含酒，凭许可证经营）的批发非实物方式，日用百货、五金交电、文化用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2017年12月31日，上海锐澳酒业营销有限公司总资产50,822万元，总负债25,818万元，净资产25,004万元，实现净利润7,859万元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。最终公司对子公司以及子公司之间2018年担保总额将不超过本次授予的担保额度，授权公司董事长在2018年度批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意公司对子公司以及子公司之间银行融资业务提供担保。
五、独立董事意见
本次提供连带责任担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营流动资金和项目建设资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司2018年度对外担保额度的事项。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司2018年度对外担保额度的事项。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额（包含上市公司对控股子公司提供担保）为10亿元，占公司最近一期经审计净资产的40.33%；逾期担保金额为0 万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。
八、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》
3．《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十五日
证券代码：002568 证券简称：百润股份公告编号：2018-016
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2018年3月13日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次变更公司会计政策事项无需提交股东大会审议，有关事项公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1．变更原因
（1）2017年4月28日，财政部发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。公司按照通知要求，对于2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
（2）2017年12月25日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。公司按照通知要求对2017年度及以后期间的财务报表格式进行调整。
2．变更日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
3．变更内容
（1）变更前采取的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（2）变更后采取的会计政策
2017年4月28日财政部发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）；
2017年12月25日财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）。
二、会计政策变更对公司的影响
■
本次会计政策变更不影响公司损益，不涉及公司以往年度的追溯调整。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》
3．《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十五日
证券代码：002568 证券简称：百润股份公告编号：2018-017
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于会计事项追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2018年3月13日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于会计事项追溯调整的议案》，本次会计事项追溯调整无需提交股东大会审议，有关事项公告如下：
一、对会计事项进行追溯调整的原因和情况说明
2017年4月，公司收到政府补助2,250万元，并在未经审计的半年度报告、三季度报告中计入了当期损益。经年度审计，现将该笔2,250万元政府补助确认为递延收益，本年度不计入损益。根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的相关规定，就上述会计事项对2017年半年度财务报表、2017年前三季度财务报表进行追溯调整。
二、具体会计处理
根据以上相关说明及相关规则，现具体调整如下：
1．调减营业外收入2250万元，同时调增递延收益2250万元；
2．调增递延所得税资产562.50万元，同时调减所得税费用562.50万元。
三、本次调整对公司财务状况和经营成果的影响
1．2017年半年度合并财务报表影响如下：
■
2．2017年前三季度合并财务报表影响如下：
■
本次会计事项追溯调整不涉及公司以往年度的追溯调整。
四、董事会、独立董事和监事会关于本次会计事项追溯调整合理性的意见
（一）董事会意见
董事会认为：公司本次会计事项追溯调整，使公司的财务信息真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计事项追溯调整符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，同意公司对本次会计事项进行追溯调整。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次会计事项追溯调整符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果；本次会计事项追溯调整不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司对本次会计事项进行追溯调整。
（三）监事会意见
监事会认为：本次会计事项追溯调整符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果；本次会计事项追溯调整不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司对本次会计事项进行追溯调整。
五、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》
3．《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十五日
证券代码：002568 证券简称：百润股份公告编号：2018-018
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于重大资产重组2017年度业绩承诺
实现情况及相关重组方对公司
进行业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2018年3月13日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，现将公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：
一、重大资产重组交易基本情况
根据2014年9月10日公司第二届董事会第十五次会议和2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]981号)核准，公司通过发行股份向刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）100%股权；2015年6月18日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续。
二、业绩承诺及实现情况
本次交易的交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿作出如下承诺：
（一）补偿期及补偿期净利润预测数
根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，则交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为2014年、2015年、2016年、2017年。
上述年度的承诺净利润金额如下所示：
单位：万元
■
盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
（二）盈利预测补偿的实施
1．本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
2．若标的公司在补偿期间每年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，交易对方同意对累计实际净利润数与累计净利润预测数的差额进行补偿，各交易对方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。
3．刘晓东对其他交易对方的补偿义务承担连带担保责任。
4．交易对方同意以股份回购方式补偿累计实际净利润数不足累计净利润预测数的差额，将其在本次交易中获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期间每年末应补偿股份数量＝（截至当年末累计净利润预测数－截至当年末累计实际净利润数）÷补偿期限各年累计净利润预测数×标的股份总数－已补偿股份数量
如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持股份数量）×本次交易发行价格
5．交易对方同意，如果《专项审核意见》表明交易标的累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币1.00元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，交易对方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6．此外，在补偿期限届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则交易对方将另行补偿。另需补偿时应先以标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期限内已补偿股份总数
另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格－已补偿现金总数
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
7．按照《盈利预测补偿协议》计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
（1）补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，上市公司发生转增或送股情况，而导致交易对方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。
（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）依据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足1股的情况，以1股计算。
8．在盈利预测补偿期间，其他交易对方存在未解锁标的股份的，如发生补偿义务，应先以未解锁标的股份进行补偿；如其他交易对方存在未解锁标的股份不足以履行补偿义务的情形，或其他交易对方的标的股份已经全部解锁的情况，则在未解锁标的股份全部补偿后，应以其他交易对方已解锁的标的股份进行补偿，全部标的股份不足部分以现金补偿。
（三）2017年度业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10315号《上海巴克斯酒业有限公司审计报告》及信会师报字[2018]第ZA10360号《上海巴克斯酒业有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的巴克斯酒业2017年度净利润为13,754.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为12,497.27万元。根据巴克斯酒业实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则，巴克斯酒业2017年度实际净利润数为12,497.27万元，较承诺的70,643.86万元少58,146.59万元，未完成业绩承诺。
三、2017年度业绩承诺未完成的补偿方案
鉴于上述巴克斯酒业未完成业绩承诺的情况，2018年3月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，具体补偿股份情况如下：
当年应补偿股份数=[（2014年至2017年累计承诺净利润185,551.41万元－2014年至2017年累计实际利润（扣非后孰低原则）53,056.96万元）÷2014年至2017年承诺利润总和185,551.41万元×本次交易发行股份总数576,000,000股（股本转增后）－已补偿股份数量230,795,160股]= 180,502,190股。
上述各交易对方本年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量合计为180,502,190股，各交易对方应承担的补偿股份数量如下：
■
2017年度应补偿的股份数量将由公司以1元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司总股本将由712,244,840股减至531,742,650股，注册资本将由712,244,840元减至531,742,650元。
以上议案尚需提请股东大会审议，后续相关工作将按《盈利预测补偿协议》约定方式进行。
四、2017年度业绩承诺未能完成的原因
2017年度，公司推进渠道创新、产品创新，大力拓展目标消费人群和消费场景，同时不断优化组织架构、提高运营效率，通过狠抓内部管理，强化成本控制，增加收入来源等各项措施，克服了严峻市场形势带来的困难和挑战，实现扭亏为盈，然而与业绩承诺仍有一定差距，触发了补偿义务，具体原因如下：
市场环境发生变化。标的资产的业绩承诺，系基于2014年当时的市场环境及订单作出的。2014年至2015年上半年，预调鸡尾酒市场处于高速增长期，锐澳品牌快速升温，市场销售火爆，经销商基于高速增长的预调鸡尾酒市场形势订货踊跃；随着宏观经济放缓，饮品销售开始普遍遇冷，随之带来预调鸡尾酒市场增速放缓，终端销售景气度下降，至2016年出现亏损。2017年终端市场开始回暖，收入较2016年有一定幅度增长，但离实现业绩承诺还有距离。
鉴于预调鸡尾酒市场整体环境变化等上市公司管理层等较难控制的因素，百润股份重大资产重组标的公司未能实现2017年度的业绩承诺，为此，公司董事会及经营管理层深表遗憾，公司董事长、总经理及全体管理层郑重向投资者公开致歉。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十五日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-019
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2018年3月13日召开，会议审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。会议决议于2018年4月9日在上海浦东绿地假日酒店召开公司2017年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2017年度股东大会
2．召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2018年4月9日下午14：30。
（2）网络投票时间为：2018年4月8日-2018年4月9日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月9日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月8日下午15：00至2018年4月9日下午15：00期间的任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次2017年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6．股权登记日：2018年4月2日
7．会议出席对象：
（1）截至2018年4月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议地点：上海市浦东新区秀沿路1088号上海浦东绿地假日酒店（会议室六）
二、会议审议事项
（一）议案内容
1．关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案
独立董事将在股东大会上进行述职。
2．关于《公司2017年度监事会工作报告》的议案
3．关于《公司2017年年度报告》全文及摘要的议案
4．关于《公司2017年度财务决算报告》的议案
5．关于《公司内部控制自我评价报告》的议案
6．关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
7．关于公司2017年度利润分配预案的议案
8．关于续聘会计师事务所的议案
9．关于公司2018年度对外担保额度的议案
10．关于调整董事津贴的议案
11．关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案
12．关于修改《公司章程》的议案
13. 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案
以上第1、3-13项议案经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，第2-8项议案经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，详见登载于2018年3月15日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
（二）特别提示
1．股东大会就议案10、议案11、议案13进行表决时，关联股东需回避表决；
2．股东大会就议案11、议案13进行表决时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
3．根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。
三、提案编码
■
四、会议登记事项
（一）现场会议登记办法
1．登记时间：2018年4月3日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）
2．登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）
3．现场会议登记方式：
（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2018年4月3日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。
（二）其他事项
1．联系方式
联系电话：021-5813 5000
传真号码：021-5813 6000
联系人：耿涛
通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
邮政编码：201319
2．会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
3．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。
4．若有其它事宜，另行通知。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）网络投票的程序
1．投票代码：362568
2．投票简称：百润投票
3．填报表决意见：同意、反对、弃权。
4．股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2018年4月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月8日下午15：00至2018年4月9日下午15：00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。
2、公司第三届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十五日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2017年度股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：
■
说明：
1．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2018年 月 日
注：
1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-020
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于举行2017年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所相关规定，上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年3月28日（星期三）15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2017年度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：董事长、总经理刘晓东先生；董事、财务负责人、副总经理张其忠先生；董事会秘书、副总经理马良先生。独立董事谢荣先生，保荐代表人李小华先生也将应邀出席。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十五日
