重庆宗申动力机械股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-14

重庆宗申动力机械股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2018年3月8日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第九届董事会第十六次会议于2018年3月13日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

3、董事出席会议情况

会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事王进先生、王仁平先生、马东立先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2017年年度报告全文及摘要》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《2017年年度报告全文及摘要》。

2、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2017年度董事会工作报告》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2018年修订）》、深交所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（2018年2月13日修订）及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，公司董事会就2017年工作情况作董事会工作报告。具体内容见刊登在指定媒体上的《重庆宗申动力机械股份有限公司2017年年度报告》中第四节、第九节。

3、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2017年度财务决算报告》；

4、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2017年度利润分配预案》；

根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司2017年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配利润34,350,807.60元，不实施送股和资本公积金转增股本。

5、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《2018年度日常关联交易预计公告》。

6、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《2017年度日常关联交易超出预计的公告》。

7、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》；

8、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2018年内部控制审计机构的议案》；

9、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《2017年内部控制自我评估报告》。

10、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核说明》。

11、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司募集资金使用情况的说明》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《募集资金年度使用情况鉴证报告》。

12、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》。

13、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外担保公告》。

14、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司开展理财业务的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于开展理财业务的公告》。

15、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；

（1）以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向宗申小贷公司、宗申资管公司提供财务资助的议案》；

（2）以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向宗申保理公司、宗申融资租赁公司提供财务资助的议案》。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外提供财务资助公告》。

16、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《独立董事述职报告》。

17、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于对外提供委托贷款的公告》。

18、审议通过《关于与关联方签署框架协议的议案》；

（1）以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与宗申产业集团等关联方签署关联交易框架协议的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生回避表决；

（2）以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与宗申产业集团等关联方签署金融服务框架协议的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生回避表决；

（3）以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与美心翼申公司签署金融服务框架协议的议案》，两名关联董事胡显源先生、黄培国先生回避表决。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于与关联方签署关联交易框架协议的公告》和《关于与关联方签署金融服务框架协议的公告》。

19、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2018年信息披露报刊的议案》；

公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》为公司2018年信息披露报刊。

20、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2018年度申请银行授信及融资计划的议案》；

根据公司生产经营和项目投资需要，预计公司及子公司2018年度向银行申请授信及融资额度不超过人民币34亿元。

在不超过上述授信和融资额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不限于: 授信贷款、票据贴现、订单融资、押汇及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业务融资、应收账款融资、开立信用证等。有效期至2018年年度股东大会重新核定额度前。

21、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于变更会计政策的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于会计政策变更的公告》。

22、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于接受关联方无息借款的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关联交易的公告》。

23、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开2017年年度股东大会通知》。

以上第1-15、17-18、20、22项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

2、公司第九届董事会第十六次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2018年3月15日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-15

重庆宗申动力机械股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会于2018年3月8日向全体监事以专人送达或邮件方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第九届监事会第十次会议于2018年3月13日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

3、监事出席会议情况

会议应到监事7名，实到监事7名，会议由监事会主席蒋宗贵先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2017年年度报告全文及摘要》；

监事会认为：董事会编制和审议的公司《2017年年度报告全文和摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规及公司章程等相关制度的规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；参与年度报告编制与审议的相关人员，未出现泄漏有关工作机密或其他违法行为的情形。

2、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2017年度监事会工作报告》；

公司监事会就2017年工作情况作了监事会工作报告。具体内容见刊登在指定媒体上的《重庆宗申动力机械股份有限公司2017年年度报告》中第九节。

3、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2017年度财务决算报告》；

4、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2017年度利润分配预案》；

根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司2017年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配利润34,350,807.60元，不实施送股和资本公积金转增股本。

5、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》；

6、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2018年内部控制审计机构的议案》；

7、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价真实、客观、准确。

8、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》；

9、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司募集资金使用情况的说明》；

10、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于为子公司担保的议案》；

11、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；

监事会认为：本次公司计划使用不超过2亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

12、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》；

13、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》；

14、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于变更会计政策的议案》。

监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

上述议案内容详见同日刊登在指定媒体和网站的相关公告。

以上第1-14项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第九届监事会第十次会议决议；

2、公司第九届监事会第十次会议相关事项审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

监事会

2018年3月15日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-16

重庆宗申动力机械股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）预计2018年与江苏宗申车业有限公司、重庆宗申机车工业制造有限公司、河南力之星三轮摩托车制造有限公司等关联方发生销售产品或商品、采购商品、提供和接受劳务、代收代付水电费等、资产租赁、资产转让等日常关联交易总金额为161,050.00万元，2017年实际发生金额为139,659.38万元。

2、2018年3月13日，公司第九届董事会第十六次会议通过了《关于公司2018年日常关联交易预计情况的议案》。

3、在董事会表决时，关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生依法回避表决。

4、该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东—重庆宗申高速艇开发有限公司、左宗申先生、李耀先生、胡显源先生将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、 主要关联方介绍和关联关系

1、主要关联方基本情况

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2、主要关联方财务状况

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3、履约能力分析

上述关联交易主要是用于满足正常的生产经营需要。公司关联方均是依法存续且资信良好的法人主体，履约能力较强，不存在侵害上市公司利益情形。

三、 关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，定价政策和定价依据：（1）如果有国家定价，则执行国家定价；（2）在无国家定价时执行市场定价；（3）若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。

关联交易结算方式：（1）如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清；（2）即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。

2、关联交易协议签署情况

以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

四、交易目的和对公司的影响

1、公司日常关联交易是基于生产经营实际需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性；

2、公司日常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为，不会影响公司独立性。

五、独立董事意见

董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：

1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

2、公司2017年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。

3、公司2018年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

2、公司第九届董事会第十六次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2018年3月15日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-17

重庆宗申动力机械股份有限公司

2017年日常关联交易超出预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）2016年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》，并进行了公开披露。经核查，公司2017年日常关联交易部分事项实际交易金额超出年初预计。2017年公司全年日常关联交易预计总额为142,696.19万元，实际发生金额为139,659.38万元，实际比预测减少了3,036.81万元。该事项需提交公司2017年年度股东大会审议。具体事项说明如下：

一、2017年日常关联交易超预计额的主要情况

单位：万元

■

二、造成关联交易实际发生额超出预计的原因和对上市公司的影响

（一）销售产品或商品日常关联交易超出预计情况

2017年公司销售产品或商品日常关联交易预计金额为116,830.19万元，实际发生金额114,854.49万元，超出金额为-1,975.51万元，实际与预计差额比例为-1.69%。具体情况如下：

1、2017年初，公司预计与江苏宗申车业有限公司（简称“江苏宗申”）2017年度日常关联交易金额为59,300.00万元，因江苏宗申新品车型销量下滑，向公司全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司（简称“发动机公司”）采购的发动机产品数量减少，导致实际发生金额超出年初预计-2,806.41万元，实际与预计差额比例为-4.73%；

2、2017年初，公司预计与重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机车公司”）2017年度日常关联交易金额为28,700.00万元，因宗申机车公司销量增加，向发动机公司采购的发动机产品数量增加，虽于2017年8月新增关联交易预计6,700.00万元，仍导致实际发生金额超出预计1742.84万元，实际与预计差额比例为4.92%；

3、2017年初，公司预计与河南力之星三轮摩托车制造有限公司（简称“河南力之星公司”）2017年度日常关联交易金额为7,600.00万元，因河南力之星公司摩托车整车产品销量下滑，向发动机公司采购的发动机产品数量相应减少；同时，为降低回款风险，发动机公司缩减对河南力之星的发货量，导致实际发生金额超出年初预计-2,014.07万元，实际与预计差额比例为-26.50%；

4、2017年初，公司预计与宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司（简称“佛山比亚乔公司”）2017年度日常关联交易金额为7,300.00万元，因佛山比亚乔公司摩托车整车产品销量增加，增加对发动机公司高端新产品DERBI系列发动机采购量，该系列产品价值较高，导致实际发生金额超出年初预计2,311.56万元，实际与预计差额比例为31.67%；

5、2017年初，公司预计与重庆宗申车辆有限公司（简称“宗申车辆公司”）2017年度日常关联交易金额为6,600.00万元，因宗申车辆公司摩托车整车产品销量增加，向发动机公司采购的发动机产品数量相应增加，导致实际发生金额低于年初预计1,275.50万元，实际与预计差额比例为-19.33%。

6、2017年初，公司预计与宗申（泰国）机械制造有限公司等其他零星单位2017年度日常关联交易金额为630万元，因其终端产品销量增加，其向通机、发动机采购商品数量相应增加，致使实际发生金额高于年初预计66.07万元，实际与预计差额比例为10.49%。

（二）采购商品日常关联交易超出预计情况

2017年公司采购商品日常关联交易预计金额为20,527.00万元，实际发生金额19,859.33万元，超出金额为-667.67元，实际与预计差额比例为-3.25%。具体情况如下：

1、2017年初，公司预计向重庆宗申电器有限公司（简称“宗申电器公司”）采购商品金额为1,520.00万元，实际发生金额1,768.04万元，因公司子公司-重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“通机公司”）产量增加，向宗申电器公司采购零部件点火器的数量增加，导致实际发生金额超出年初预计248.04万元，实际与预计差额比例为16.32%；

2、2017年初公司预计向重庆力之星机车制造有限公司（简称“重庆力之星公司”）采购商品金额为600万元，因通机公司发电机销量增加，向重庆力之星公司的机架焊接件采购量增加，导致实际发生金额超出年初预计279.32万元，实际与预计差额比例为46.55%；

3、2017年8月，因客户第二季度开始对车体散件的需求量增加，发动机公司对宗申机车公司的采购量增加，向宗申机车公司预计采购商品金额增至4,000.00万元，2017年第四季度客户的需求量开始减少，导致实际发生金额低于预计1,583.54万元，实际与预计差额比例为-39.59%。

4、2017年初，重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申公司”）为公司合并报表范围内控股子公司。2017年12月5日，公司与美心翼申公司股东徐争鸣签署《委托表决协议及其补充协议之解除协议》，原表决权委托关系终止，双方将按各自持股比例在股东大会进行表决，公司对美心翼申公司不再具有控制权。从2017年12月5日开始，公司不再将美心翼申公司纳入合并范围，美心翼申公司与公司发生的交易变为关联交易。因此，美心翼申公司关联交易增加额为908.78万元。

（三）其他日常关联交易超出预计情况

1、2017年公司代收代付水电气等日常关联交易预计金额为1,440.00万元，实际发生金额1,093.41万元，超出金额为-346.59万元，实际与预计差额比例为-24.07%。主要是因为重庆宗申吕田机械制造有限公司产量减少用电量减少以及公司与电厂签订直供电协议、电费附加费减免等优惠协议致电费单价降低所致。

2、2017年公司提供和接受劳务费日常关联交易预计金额为1,530.00万元，实际发生金额为1,578.65万元，超出金额为48.65万元，实际与预计差额比例为3.18%。主要是因为支付吕田公司模具费增加所致。

3、2017年公司资产转让日常关联交易预计金额为200.00万元，实际发生金额314.68万元，超出金额为114.68万元，实际与预计差额比例为57.34%。主要是因为新增关联单位重庆四联宗申节能环保有限公司，且与其发生购买资产关联交易所致。

三、关联人介绍和关联关系

1、主要关联方基本情况

■

■

2、主要关联方财务状况

■

3、履约能力分析

上述关联交易主要是用于满足正常的生产经营需要。公司关联方均是依法存续且资信良好的法人主体，履约能力较强，不存在侵害上市公司利益情形。

四、关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容

上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，定价政策和定价依据：（1）如果有国家定价，则执行国家定价；（2）在无国家定价时执行市场定价；（3）若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。

关联交易结算方式：（1）如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清；（2）即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。

2、关联交易协议签署情况

以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

五、交易目的和对公司的影响

1、公司日常关联交易是基于生产经营实际需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性；

2、公司日常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为，不会影响公司独立性。

六、独立董事意见

董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：

1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

2、经过审慎审核，我们认为公司2017年度超出年初预计的关联交易遵循了可观、公平、公允的原则，新增关联交易事项的运营方式和定价原则均未发生变化，没有损害公司和其他小股东的利益，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

2、公司第九届董事会第十六次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2018年3月15日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-18

重庆宗申动力机械股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

鉴于重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）以前年度为控股子公司提供的35.91亿元授信担保额度即将到期，为满足公司及子公司正常生产经营和降低资金融资成本等需要，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司拟为子公司提供以下担保。具体情况如下：

1、为全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司（简称“发动机公司”）提供额度为15亿元的综合授信连带责任保证担保；

2、为全资子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“通机公司”）提供额度为10.88亿元的综合授信连带责任保证担保；

3、为全资子公司—重庆宗申吉达动力机械营销有限公司（简称“吉达公司”）提供额度为1亿元的综合授信连带责任保证担保；

4、为全资子公司—重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）提供额度为2亿元的综合授信连带责任保证担保；

5、为控股子公司—重庆宗申巴贝锐拖拉机制造有限公司（简称“巴贝锐公司”）提供额度为0.21亿元的综合授信连带责任保证担保；

6、为控股子公司—重庆宗申融资租赁有限公司（简称“宗申融资租赁公司”）提供额度为2亿元的综合授信连带责任保证担保；

7、为控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）提供额度为1亿元的综合授信连带责任保证担保和额度为1亿元的诉讼保全提供信用担保；

8、为控股子公司—重庆宗申商业保理有限公司（简称“宗申保理公司”）提供额度为2亿元的综合授信连带责任保证担保和额度为0.5亿元的诉讼保全提供信用担保；

9、为控股子公司—深圳前海资产管理有限公司（简称“宗申资产管理公司”）提供额度为0.5亿元的诉讼保全提供信用担保。

上述担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，以上担保事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后实施。

二、被担保人基本情况

1、重庆宗申发动机制造有限公司

法定代表人：陈耀军

注册资本：74,371.02万元

成立时间：2003年5月23日

统一社会信用代码：9150011375006381XB

注册地点：重庆市巴南区宗申工业园

主营业务：生产、销售：摩托车发动机、电动机及零配件、变速箱及零部件；货物进出口。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有100%股权。

最近一年又一期经审计主要财务指标：

单位：万元

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与本公司关联关系：公司全资子公司

2、重庆宗申通用动力机械有限公司

法定代表人：周加平

注册资本：25,827.03万元

注册地点：重庆市巴南区炒油场

成立时间：2000年8月22日

统一社会信用代码：915001136219239407

主营业务：设计、开发、生产、销售：发电机及其动力机械产品、通用汽油机及零部件、农业机械、建筑机械、园林机械、林业机具、普通机械、叉车、卡丁车、电器产品及零部件；设计、开发、生产、销售：船用发动机、应用产品及零部件、相关配件，并提供相关售后服务及技术服务。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司直接和间接持有100%股权。

最近一年又一期经审计主要财务指标：

单位：万元

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与本公司关联关系：公司全资子公司

3、重庆宗申吉达动力机械营销有限公司

法定代表人：黄培国

注册资本：1,100万元

注册地点：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港综合大楼B栋B346（重庆两路寸滩保税港区）

成立时间：2015年12月24日

统一社会信用代码：91500000MA5U46N32D

主营业务：销售：摩托车发动机、电动电机、摩托车零部件、通用机械设备、农用机械设备、航空电子设备、自动控制设备、无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件；配送服务（不含普通货运）、网络建设；货物进出口。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有100%股权。

最近一年又一期经审计主要财务指标：

单位：万元

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与本公司关联关系：公司全资子公司

4、重庆大江动力设备制造有限公司

法定代表人：周歆焱

注册资本：1,200万

注册地点：重庆市璧山区青杠街道工贸区内

成立时间：2004年2月12日

统一社会信用代码：915002277562455181

主营业务：生产、销售通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售普通机械、电器机械及器材；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有100%股权。

最近一年又一期未经审计主要财务指标：

单位：万元

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与本公司关联关系：公司全资子公司

5、重庆宗申巴贝锐拖拉机制造有限公司

法定代表人：李鑫

注册资本：1,000万元

注册地点：重庆市巴南区渝南大道126号6幢（宗申工业园）

成立时间：2013年4月7日

统一社会信用代码：91500113062894353L

主营业务：设计、生产、销售：发电机、发电机组、拖拉机、农业机械、建筑机械、园林机械、林业机具、普通机械、叉车、卡丁车、生物质燃料加工设备、生物质燃料燃烧设备及上述产品零部件；普通货运。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有55%股权，其他非关联股东合计持有其45%股权。

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