重庆宗申动力机械股份有限公司
(上接33版)
最近一年又一期经审计主要财务指标：
单位：万元
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与本公司关联关系：公司控股子公司
6、重庆宗申融资租赁有限公司
法定代表人: 秦忠荣
注册资本：20,000万人民币
注册地点：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港综合大楼B栋B389
成立时间：2016年12月23日
统一社会信用代码：91500000MA5U9UYT8K
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理及财务咨询；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；与主营业务相关的商业保理。
产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有70%股权，其他非关联股东合计持有其30%股权。
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最近一年又一期经审计主要财务指标：
单位：万元
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与本公司关联关系：公司控股子公司
7、重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司
法定代表人：秦忠荣
注册资本：51,000万人民币
注册地点：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼A栋2308
成立时间：2013年11月20日
统一社会信用代码：9150000008306923X0
主营业务：开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自有资金进行股权投资。
产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有宗申小贷公司50%股权，公司关联方宗申机车公司、宗申进气公司分别持有其9.8%和8.82%股权，其余非关联股东合计持有其31.38%股权。
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最近一年又一期经审计主要财务指标：
单位：万元
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与本公司关联关系：公司控股子公司
8、重庆宗申商业保理有限公司
法定代表人：龙跃
注册资本：5,000万人民币
注册地点：重庆市江北区海尔路319号4-1-81
成立时间：2015年5月8日
统一社会信用代码：91500000339549094P
主营业务：商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。
产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有85.16%股权、其他非关联法人合计持有其14.84%股权。
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最近一年又一期经审计主要财务指标：
单位：万元
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与本公司关联关系：公司控股子公司
9、深圳前海宗申资产管理有限公司
法定代表人：秦忠荣
注册资本：15,000万人民币
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立时间：2016年04月21日
统一社会信用代码：91440300MA5DB6LN6D
主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目）。
产权及控制关系：实际控制人为左宗申。宗申小贷公司持有其100%股权。公司持有宗申小贷公司50%股权，公司关联方宗申机车公司、宗申进气公司分别持有宗申小贷公司9.8%和8.82%股权，其余非关联股东合计持有其31.38%股权。
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最近一年又一期经审计主要财务指标：
单位：万元
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与本公司关联关系：公司控股子公司
三、担保协议的主要内容
1、为子公司提供授信的担保协议
（1）担保方式：连带责任保证担保
（2）生效期：自公司2017年年度股东大会审批通过后生效
（3）担保期限：担保有效期至2018年年度股东大会重新核定额度前。
2、为子公司提供的诉讼保全担保
（1）本次担保诉讼保全范围：仅限于宗申小贷公司、宗申保理公司、宗申资产管理公司诉讼保全请求范围
（2）担保性质：诉讼保全担保
（3）生效期：自公司2017年年度股东大会审批通过后生效
（4）担保期限：担保有效期至2018年年度股东大会重新核定额度前。
四、董事会意见
1、本次公司为子公司提供的担保，主要是满足公司及子公司经营发展的需要，且各子公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，总体风险可控。
2、以上担保符合相关法律法规的规定，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
3、其他股东担保说明：公司为合并报表范围内的控股子公司巴贝锐公司、宗申融资租赁公司、宗申小贷公司、宗申保理公司和宗申资产管理公司的融资业务提供连带责任担保和诉讼保全提供信用担保，上述公司其他股东虽未按其持股比例提供相应担保，但公司向上述控股子公司均委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。同时公司为其申请金融机构授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控。
4、公司本次为控股子公司提供的授信担保，将根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]号文）、《深交所主板上市公司规范运作指引》等规定，要求被担保方提供反担保从而降低公司对外担保风险。
所以，我们同意公司为上述公司提供担保并提交2017年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
我们经认真审议就公司向子公司提供担保发表独立意见如下：
本次公司为子公司发动机公司、通机公司、吉达公司、大江动力、巴贝锐公司、宗申融资租赁公司、宗申小贷公司、宗申保理公司、宗申资产管理公司提供的担保，有利于解决子公司资金需求、保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，同意公司为上述子公司提供以上担保并提交股东大会审议。
六、公司累计担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司已审批的向子公司提供的授信担保总额度为35.91亿元，实际担保余额合计8.39亿元，分别占公司经审计的2017年12月31日净资产的95.43%和22.30%。除此之外，公司不存在向关联方、第三方提供担保及逾期担保情形。
上述担保生效后，公司审批的向子公司提供的综合授信连带责任保证担保总额度为36.69亿元、向控股子公司诉讼保全提供担保的额度为 2 亿元。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司第九届董事会第十六次会议独立董事审核意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2018年3月15日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-19
重庆宗申动力机械股份有限公司
对外提供财务资助公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：根据《深交所主板上市公司规范运作指引》等规定，在股东大会上审议《向宗申小贷公司、宗申资产管理公司提供财务资助的议案》时，关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司、左宗申先生、胡显源先生和李耀先生将回避表决。
一、事项概述
1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2018年3月13日召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》（包含《关于向宗申小贷公司、宗申资产管理公司提供财务资助的议案》和《关于向宗申保理公司、宗申融资租赁公司提供财务资助的议案》）。鉴于公司前期向控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）、深圳前海宗申资产管理有限公司（简称“宗申资产管理公司”）、重庆宗申商业保理有限公司（简称“宗申保理公司”）以及重庆宗申融资租赁有限公司（简称“宗申融资租赁公司”）分别提供的不超过10亿元、6亿元、5亿元和5亿元的财务资助授权即将到期，为进一步拓展公司产业链金融规模和盈利能力，公司及全资子公司拟向宗申小贷公司、宗申资产管理公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司继续提供财务资助。具体情况如下：
（1）继续向宗申小贷公司提供财务资助，资助总额的日峰值不超过10亿元；
（2）继续向宗申资产管理公司提供财务资助，资助总额的日峰值不超过6亿元；
（3）继续向宗申保理公司提供财务资助，资助总额的日峰值不超过5亿元；
（4）继续向宗申融资租赁公司提供财务资助，资助总额的日峰值增至不超过7亿元。
以上财务资助利率方案为：年化资金利率按不低于（含）同期银行基准贷款利率上浮10%或不低于（含）公司实际融资利率上浮10%执行。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，以上财务资助总额占公司最近一期经审计净资产的74.41%，需提交公司2017年年度股东大会审议通过后实施。
3、公司关联方—重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机车公司”）和重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（简称“宗申进气公司”）分别持有宗申小贷公司、宗申资产管理公司股份。截至目前，宗申机车公司向宗申小贷公司提供的财务资助余额为5,000万元。因上述财务资助的具体实施时间和单笔额度存在不确定性，公司无法预计宗申机车公司和宗申进气公司能够全额提供同比例财务资助。基于谨慎性原则，公司根据《深交所上市公司规范运作指引》的规定，将《向宗申小贷公司、宗申资产管理公司提供财务资助的议案》提交股东大会审议，且关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司、左宗申先生、胡显源先生和李耀先生将回避表决。
4、提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层办理与本次财务资助事项相关协议的签署、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
二、被资助对象基本情况
（一）重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司
1、法定代表人：秦忠荣
2、注册资本：51,000万元
3、成立时间：2013年11月20日
4、主要经营业务：开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自有资金进行股权投资。
5、注册地点：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼A栋2308
6、统一社会信用代码：9150000008306923X0
7、股东持股情况：公司持有其50%股权、公司关联方—宗申机车公司持有宗申小贷公司9.8%股权、公司关联方—宗申进气公司持有宗申小贷公司8.82%股权、其他10家非关联公司合计持有其31.38%的股权。
7、主要财务指标：截止2017年12月31日，宗申小贷公司经审计的资产总额121,156.94 万元，负债总额52,677.38万元，净资产68,479.56万元，营业收入14,670.11万元，利润总额10,695.08万元，净利润8,776.28万元。
8、关联关系说明：宗申小贷公司为公司控股子公司。该财务资助事项不构成关联交易。
（二）深圳前海宗申资产管理有限公司
1、法定代表人：秦忠荣
2、注册资本：15,000万元
3、成立时间：2016年4月21日
4、注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
5、主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目）。
6、统一社会信用代码：91440300MA5DB6LN6D
7、股东持股情况：宗申小贷公司持有其100%股权
8、主要财务指标：截止2017年12月31日，宗申资产管理公司经审计的资产总额24,401.92万元，负债总额12,403.48万元，净资产11,998.44万元，营业收入3,252.60万元，利润总额2,086.61万元，净利润1,460.10万元。
9、关联关系说明：宗申资产管理公司为宗申小贷公司的全资子公司。公司持有宗申小贷公司50%股权，公司关联方宗申机车公司、宗申进气公司分别持有宗申小贷公司9.8%和8.82%股权。除此之外，宗申小贷公司其他股东与公司均不存在关联关系。该财务资助事项不构成关联交易。
（三）重庆宗申商业保理有限公司
1、法定代表人：龙跃
2、注册资本：5,000万元
3、成立时间：2015年5月8日
4、主要经营业务：商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。
5、注册地址：重庆市江北区海尔路319号4-1-81
6、统一社会信用代码：91500000339549094P
7、股东持股情况：公司持有85.16%股权、泸州老窖集团有限责任公司等4家非关联法人合计持有14.84%股权
8、主要财务指标：截止2017年12月31日，宗申保理公司经审计的资产总额25,163.85万元，负债总额18,407.58万元，净资产6,756.28万元，营业收入2,151.26万元，利润总额1,127.32万元，净利润927.28万元。
9、关联关系说明：宗申保理公司为公司控股子公司。宗申保理公司其他股东与公司均不存在关联关系。该财务资助事项不构成关联交易。
（四）重庆宗申融资租赁有限公司
1、法定代表人：秦忠荣
2、注册资本：20,000万元
3、成立时间：2016年12月23日
4、注册地址：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港综合大楼B栋B389
5、统一社会信用代码：91500000MA5U9UYT8K
6、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理及财务咨询；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
7、股东持股情况：公司持有70%股权，环球石油有限公司持有12.5%股权，银丰金融有限公司持有12.5%股权，重庆保税港区开发管理集团有限公司持有5%股权
8、主要财务指标：截止2017年12月31日，宗申融资租赁公司经审计的资产总额 28,894.90万元，负债总额8,740.92万元，净资产20,153.97万元，营业收入752.55万元，利润总额205.95万元，净利润153.97万元。
9、与本公司关联关系：宗申融资租赁公司为公司控股子公司。宗申融资租赁公司其他股东与公司均不存在关联关系。该财务资助事项不构成关联交易。
三、资助额度、期限及资金占用费的收取
1、公司及全资子公司本次将为宗申小贷公司、宗申资产管理公司、宗申保理公司及宗申融资租赁公司分别提供总额不超过10亿、6亿元、5亿元和7亿元的财务资助，且单笔周期不高于12个月（含）。
2、上述财务资助额度可循环使用,但任意时点公司及全资子公司提供资助的资金额不得超过财务资助额度。
3、公司及全资子公司将分别向宗申小贷公司、宗申资产管理公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司按照实际借款天数收取费用。
四、协议主要内容
1、本协议项下约定的交易种类及范围为：公司及全资子公司向宗申小贷公司（宗申资产管理公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司）提供资金；
2、宗申小贷公司（宗申资产管理公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司）可根据业务需求情况，在总额度范围内向公司提出资金申请，经公司财务审核通过后方可实施；
3、公司及全资子公司向宗申小贷公司（宗申资产管理公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司）提供资金后，宗申小贷公司（宗申资产管理公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司）应至少每个月将对应的资金使用情况、是否存在风险等情况向公司书面汇报；
4、公司及全资子公司向宗申小贷公司（宗申资产管理公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司）提供的资金，均按照年化利率收取资金占用费用；宗申小贷公司（宗申资产管理公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司）应根据每个月末公司及全资子公司实际提供资金额及应收费用，在次月前十个工作日内支付资金占用费用；
5、若宗申小贷公司（宗申资产管理公司、宗申保理公司、宗申融资租赁公司）未按期向公司及全资子公司支付资金占用费，或到期未归还财务资助资金，公司及全资子公司可立即终止本协议；
6、本协议有效期至公司2018年年度股东大会重新核定额度前。
五、交易目的和风险防范
本次公司及全资子公司向宗申小贷公司、宗申资产管理公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司提供财务资助，是为了支持公司产业链金融板块的发展，公司将参照重庆市金融办等相关监管部门的监管规定，结合公司自身融资能力和上述控股子公司的金融业务需求，在业务风险可控的基础上提供资金支持。同时，公司已在协议中明确约定了宗申小贷公司、宗申资产管理公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司应遵守的条件、审核流程及违约责任，能够确保公司对外资助风险。
公司董事会认为，本次公司及全资子公司继续向控股子公司宗申小贷公司、宗申资产管理公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司提供财务资助，不仅有利于提高上市公司自有资金的资金收益，也有利于进一步提升公司金融业务规模水平，不会损害上市公司及全体股东利益。同时，宗申机车公司和宗申进气公司已分别将其所持的宗申小贷公司全部股权质押给公司，并承诺在公司发生财务资助损失时按投资比例承担相应损失。
六、独立董事意见
公司及全资子公司拟向宗申小贷公司、宗申资产管理公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司提供财务资助事项，符合公司发展战略及上述控股子公司实际经营情况。该议案已经公司全体董事审核通过，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
我们同意公司及全资子公司为宗申小贷公司、宗申资产管理公司、宗申保理公司和宗申融资租赁公司分别提供不超过人民币10亿元、6亿元、5亿元和7亿元的财务资助。
七、其他说明
1、截至本公告日，公司已经审批的向控股子公司提供的财务资助总额为26亿元，占公司最近一期经审计净资产的69.09%。除此之外，未向其他控股子公司或外部第三方对外提供财务资助。
2、公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，或将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司第九届董事会第十六次会议独立董事审核意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2018年3月15日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-20
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于自有资金购买理财产品的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第六次会议和2016年年度股东大会审议通过《关于公司开展理财业务的议案》和《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》：批准使用总额度不超过人民币15亿元的自有资金和最高额度不超过7亿元的闲置募集资金购买低风险理财产品，有效期至公司2017年年度股东大会重新核定额度前。相关内容详见公司于2017年4月8日、5月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
自2017年1月1日至2017年12月31日，公司及子公司使用自有资金和部分闲置募集资金累计购买理财产品金额为439,033.45万元(其中79,225.00万元为2016年购买，延续至2017年到期)，以上购买理财产品的交易均不构成关联交易，具体情况请见附件《重庆宗申动力机械股份有限公司购买银行理财产品情况表》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2018年3月15日
附件：重庆宗申动力机械股份有限公司购买银行理财产品情况表
单位：万元
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证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-21
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2018年3月13日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》：同意公司在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用最高额度不超过2亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品。现将有关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]60号)核准，公司于2012年3月以非公开发行方式向10家特定投资者共发行了165,441,175.00股人民币普通股(A股)，发行价格为5.44元/股，募集资金总额为人民币899,999,992.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币874,319,992.00元，已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审验，并出具川华信验(2012)11号验资报告。
二、募集资金使用情况
截止2017年12月31日，公司本次非公开发行股票募集资金已投入募集资金投资项目27,013.85万元，剩余募集资金72,649.55万元：其中募集资金理财余额16,800.00万元，结算和理财账户余额55,849.55万元（含利息及理财收益）。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品基本情况
根据公司2018年募集资金投资项目的建设进度及资金使用计划，为提高闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用最高额度不超过2亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品。具体情况如下：
1、资金来源及投资额度
公司拟使用最高额度不超过2亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在授权有效期内，公司投资额日峰值不超过2亿元的前提下可滚动投资。
2、投资范围
为控制风险，投资品种为国内银行机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。
3、实施方式和授权
公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。在额度范围内，董事会授权公司管理层办理实施，授权有效期至公司2018年年度股东大会重新核定额度前。
4、决策程序
本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品不构成关联交易，但尚需提交股东大会进行审议。
5、安全性
本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，且公司不会将理财产品用于质押；公司将开设理财产品专用结算账户，该结算账户不会存放非募集资金或用作其他用途。
6、信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时、定期披露公司募集资金使用情况。公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中，披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。
四、投资风险及风险控制措施
本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，投资风险极低。但为规避金融市场系统性风险以及银行主体自身经营风险，公司将督促证券、财务部门及时分析和跟踪国内金融市场动向、发行主体资信情况和财务状况；同时，督促财务、审计部门加大对产品实施进度的监管，确保公司闲置募集资金的安全性和流动性。
五、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事意见
本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。
2、监事会意见
本次公司计划使用不超过2亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。
六、其他重要事项
本次公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司第九届董事会第十六次会议独立董事审核意见；
3、公司第九届监事会第十次会议决议；
4、公司第九届监事会第十次会议相关事项核查意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2018年3月15日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-22
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于与关联方签署关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）2015年3月与关联方签订的《供货协议》、《采购协议》等关联交易框架协议即将到期，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法规的规定，公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司（简称“发动机公司”）、重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“通机公司”）、左师傅连锁销售服务有限公司（简称“左师傅公司”）拟与宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）签署日常关联交易的“供货”和“采购”框架协议。
2、2018年3月13日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于与宗申产业集团等关联方签署关联交易框架协议的议案》，其中三名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生进行了回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，符合《上市规则》等有关规定。
3、宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，需提交公司2017年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、公司与关联方协议签署具体情况
因生产经营需要，宗申产业集团及其下属控股子公司向发动机公司购买摩托车发动机及零配件等产品、向通机公司购买通用动力产品及零配件以及其它商品；发动机公司向宗申产业集团及其下属控股子公司购买生产所需的摩托车及其发动机零配件等产品、通机公司向宗申产业集团及其下属控股子公司购买通用动力产品零配件等产品，左师傅公司向宗申产业集团及其下属控股子公司购买动力机械经销及售后业务所需商品或其它产品。
三、关联方基本情况
1、关联方名称及主要信息
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2、关联方主要财务数据
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四、关联交易协议主要条款
1、协议标的：摩托车及其发动机零配件、通用动力产品零配件或其它产品。
2、协议价格与定价原则：
A、如果有国家定价则执行国家定价。
B、在无国家定价时执行市场价格。
C、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10％的合理利润而定。
3、结算方式
A、如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清。
B、即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。
4、有效期限
A、协议有效期为三年，自公司控股子公司发动机公司、通机公司、左师傅公司履行相应决策审批程序且经各方加盖公章之日起生效。
B、协议到期后任何一方不予续签的，应当于协议到期前2个月内向其余各方书面提出，否则本协议到期后自动展期一年，展期次数不受限制。
五、关联交易目的和公司的影响
本次关联协议框架性协议的签订是基于公司生产经营需要，能够保证公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售。
六、独立董事意见
董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：
1、公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；
2、关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，公司与宗申产业集团累计已发生的各类关联交易总金额211.36万元：其中提供劳务或商品的金额为0.73万元，接受劳务或商品金额为44.35万元，支付租赁费用金额为159.26万元，收取租赁费用金额为3.13万元，代收代付水电气金额为3.89万元。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司第九届董事会第十六次会议独立董事审核意见；
3、关联交易框架协议。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2018年3月15日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-23
重庆宗申动力机械股份有限公司
对外提供委托贷款公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2018年3月13日召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》。为进一步扩大公司产业链金融业务经营规模，公司拟授权控股子公司—深圳前海宗申资产管理有限公司（简称“宗申资产管理公司”）、重庆宗申融资租赁有限公司（简称“宗申融资租赁公司”）对外提供委托贷款：
（1）授权宗申资产管理公司委托银行等金融机构对外提供贷款，额度为6亿元，在日峰值不超过6亿元的情况下，该额度可重复使用，有效期至公司2018年年度股东大会重新核定额度前；
（2）授权宗申融资租赁公司委托银行等金融机构对外提供贷款，额度为1亿元，在日峰值不超过1亿元的情况下，该额度可重复使用，有效期至公司2018年年度股东大会重新核定额度前。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，以上对外提供委托贷款总额占公司最近一期经审计净资产的18.60%，根据深交所关于对外提供委托贷款的相关规定，本次对外提供委托贷款事项需提交公司2017年年度股东大会审议通过后实施。
3、提请股东大会批准公司董事会授权宗申资产管理公司、宗申融资租赁公司办理与以上对外提供委托贷款事项相关协议的签署、批准额度内款项支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
二、贷款对象基本情况
1、贷款对象为经营稳定、还款来源明确、抵押物充足且易于变现的企业；
2、若贷款对象为公司关联方，则根据关联交易具体情况履行公司董事会或股东会相应的审批及披露程序；
3、贷款对象必须有第三方全额担保或足额的抵押担保措施。
三、贷款额度、期限及贷款利率
1、本次公司控股子公司宗申资产管理公司和宗申融资租赁公司对外提供贷款的额度分别为不超过人民币6亿元和1亿元，单笔贷款额度均不得超过1亿元。
2、以上额度可重复使用，有效期至公司2018年年度股东大会重新核定额度前。
3、宗申资产管理公司、宗申融资租赁公司对外提供委托贷款的利率不低于当期银行同期贷款利率。
四、交易目的和风险防范
本次委托贷款事项是基于公司产业链金融业务发展的需要，有助于提升公司资金收益水平。宗申资产管理公司和宗申融资租赁公司对外提供贷款，在企业信用征信、资产处置、贷款回收等方面都有一定的优势，且贷款对象需提供足额的抵押担保措施，能够较好地保证借款的本金安全。
公司董事会认为，公司授权宗申资产管理公司和宗申融资租赁公司对外提供委托贷款，有利于提高资金收益；本次委托贷款事项履行了必要的审批及披露程序，符合公法律法规及《公司章程》等有关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
五、独立董事意见
公司本次授权宗申资产管理公司、宗申融资租赁公司对外提供委托贷款有利于提高公司的盈利水平，且对外提供委托贷款内部审批流程清晰，风险控制制度完备，贷款风险可控。本次对外提供委托贷款事项的审议、表决程序合法合规。该议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我们同意将本次对外提供委托贷款事项提交公司2017年年度股东大会审议。
六、其他说明
在公司股东大会授权额度内，宗申资产管理公司和宗申融资租赁公司对外提供委托贷款，将根据交易金额、交易对手方等具体情况，按照《上市规则》、《上市公司规范运作指引》等规定履行相应的披露或审议程序。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、公司第九届董事会第十六次会议独立董事审核意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2018年3月15日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2018-24
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于与关联方签署金融服务框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基于重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）产业链金融业务拓展需要，公司于2018年3月13日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与宗申产业集团等关联方签署金融服务框架协议的议案》和《关于与美心翼申公司签署金融服务框架协议的议案》：基于公司产业链金融业务拓展需要，公司控股子公司—重庆宗申融资租赁有限公司（简称“宗申融资租赁公司”）拟分别与公司关联方—宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）和公司参股公司—重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申公司”）签署《金融服务框架协议》（简称“《框架协议》”）。其中，为宗申产业集团及其子公司提供最高额度不超过3亿元的融资租赁款；为美心翼申公司提供最高额度不超过4,500万元的融资租赁款。
2、宗申产业集团与公司受同一实际控制人左宗申先生控制、参股公司美心翼申公司与公司的董事有部分重合，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，需提交公司2017年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、在审议《关于与宗申产业集团等关联方签署金融服务框架协议的议案》时，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生进行了回避表决；在审议《关于与美心翼申公司签署金融服务框架协议的议案》，两名关联董事胡显源先生、黄培国先生进行了回避表决，其余非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，符合《上市规则》等有关规定。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：宗申产业集团有限公司
企业住所：重庆市巴南区花溪镇炒油场
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场
主要办公地点：重庆市巴南区花溪镇炒油场
法定代表人：左宗申
注册资本：8亿元
统一社会信用代码：91500113622073773X
成立时间：1995年3月17日
主要经营业务：制造：摩托车和发动机（按行政许可核定期限从事经营）；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。
股东持股情况：实际控制人为左宗申先生。左宗申先生持有90%股权、袁德秀女士持有10%股权。
历史沿革：宗申产业集团始建于1982年，目前已发展成为一家集研制、开发、制造和销售于一体的大型民营科工贸（高科技）集团。业务主要涵盖产、融、网三大领域：以动力、机车、大型农机、通用航空、无人机、新能源、智能装备为主的实体产业群；以小贷、保理、融资租赁、银行、互联网金融、资产管理、基金为主的金融服务链；以汽摩交易所、汽车后市场O2O、电子商务为主的互联网服务平台。
主要财务指标：截止2017年12月31日，宗申产业集团未经审计的营业收入11,972.50万元，净利润1,932.20万元，资产总额614,209.81万元，净资产100,552.37万元。
关联关系说明：宗申产业集团与公司受同一实际控制人控制。
2、公司名称：重庆美心翼申机械股份有限公司
法定代表人：徐争鸣
注册地址：重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道192号
企业性质：股份有限公司
注册资本：5,212.233200万
统一社会信用代码：91500102599230282G
成立时间： 2012年6月29日
主要经营业务：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零部件及技术咨询服务；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
股东持股情况：公司持有24.67%股权，徐争鸣持有29.43%股权，夏明宪持有19.19%股权，王安庆持有19.19%股权，其余非关联股东持有7.52%股权。
主要财务指标：截止2017年12月31日，美心翼申公司经审计的营业收入37,210.74万元，归属于挂牌公司股东的净利润4,205.25万元，资产总额64,231.37万元，归属于挂牌公司股东的净资产：27,901.26万元。
与本公司关联关系：参股公司美心翼申公司与公司的董事有部分重合，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。
三、交易其他方基本情况
公司名称：重庆宗申融资租赁有限公司
法定代表人：秦忠荣
注册地址：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港综合大楼B栋B389
企业性质：有限责任公司
注册资本：20,000万元
统一社会信用代码：91500000MA5U9UYT8K
成立时间：2016年12月23日
主要经营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理及财务咨询；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；与主营业务相关的商业保理。
股东持股情况：公司持有70%股权，环球石油有限公司持有12.5%股权，银丰金融有限公司持有12.5%股权，重庆保税港区开发管理集团有限公司持有5%股权。
主要财务指标：截止2017年12月31日，宗申融资租赁公司经审计的营业收入752.55万元，净利润153.97万元，资产总额28,894.90万元，净资产 20,153.97万元。
(下转35版)
