金河生物科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2018-017】

金河生物科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十二次会议于2018年3月3日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2018年3月14日以现场会议方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以现场表决的方式通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

公司独立董事汪明先生、马元驹先生、郭晓川先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。

《2017年度董事会工作报告》详见公司《2017年度报告全文》。《2017年度报告全文》和《2017年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

《2017年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

公司2017年财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年度合并及公司的经营成果和现金流量。

2017年，公司实现营业收入145,782.64万元，比上年同期减少2.53%；实现营业利润14,764.84万元，比上年同期减少29.42%；归属于上市公司股东的净利润为10,842.39万元，比上年同期减少33.94%。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度财务预算方案的议案》。

2018年公司计划实现营业收入191,371.67万元，实现利润总额22,700.52万元。

上述财务预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对2018年度的盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

《2018年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润127,702,596.19元，提取法定盈余公积12,770,259.62元，加上年初未分配利润300,938,114.41 元，扣除本年度分配以前年度利润95,293,028.77元，2017年度可供股东分配的利润为320,577,422.21 元。

根据公司经营情况和回报股东需要，以2017年12月31日公司总股本635,289,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），剩余未分配利润301,518,732.56元结转下年。公司不以资本公积转增股本、不分红股。

本议案需提交2017年年度股东大会审议通过后实施。独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

《公司2017年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2017年度）的议案》。

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见，审计机构出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2017年度）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司监事会、独立董事发表了同意意见，审计机构出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项报告》。

独立董事对本议案出具的独立意见及《金河生物科技股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，负责公司2018会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2018年度董事、监事薪酬方案》。

独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司2018年度董事、监事薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2018年度高级管理人员薪酬方案》。

独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司2018年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》。

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》。具体意见及《内部控制鉴证报告》和《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

十六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。

表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓先生、李福忠先生和王志军先生依法回避表决。独立董事已发表事前认可和明确的同意意见。

详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2018年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的公告》。

十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》。

详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司2018年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的公告》。

本议案需提交2017年年度股东大会以特别决议方式审议通过。

十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度新增为子公司及孙公司提供借款的议案》。

十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》。

详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2018年度向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案需提交2017年年度股东大会审议通过。

二十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以截至2017年12月31日为评估基准日，对所涉及金河佑本生物制品有限公司并购杭州佑本动物疫苗有限公司所形成的商誉，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债进行专项评估，并于2018年2月28日出具了《金河佑本生物制品有限公司拟对杭州佑本动物疫苗有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字2018第060130号），该评估报告所载2017年12月31日杭州佑本动物疫苗有限公司100%资产组（CGU）的可收回金额为37,220.00万元。评估结果低于资产组（含商誉）账面价值。为谨慎起见，公司拟对商誉计提减值准备。本次计提商誉减值准备10,826,863.07元，相应减少公司2017年度利润总额。

董事会认为，本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分、公允的反映了截至2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

《关于计提商誉减值准备的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。

二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

公司定于2018年4月13日下午14:30召开2017年年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。

二十二、备查文件

1、董事会决议

2、深交所要求的其它文件

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2018年3月14日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2018-018】

金河生物科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第五次会议于2018年3月3日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2018年3月14日以现场会议方式召开，会议由监事会主席张千岁先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次监事会出席会议监事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会监事以现场表决的方式通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》。

《2017年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度财务预算方案的议案》。

《2018年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润127,702,596.19元，提取法定盈余公积12,770,259.62元，加上年初未分配利润300,938,114.41 元，扣除本年度分配以前年度利润95,293,028.77元，2017年度可供股东分配的利润为320,577,422.21 元。

根据公司经营情况和回报股东需要，以2017年12月31日公司总股本635,289,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），剩余未分配利润301,518,732.56元结转下年。公司不以资本公积转增股本、不分红股。本议案需提交2017年年度股东大会审议通过后实施。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核金河生物科技股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2017年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2017年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2017年度）的议案》。

监事会认为2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2017年度）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

《关于公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项报告》。

《金河生物科技股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2017年度内部控制自我评价报告》无异议。

《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》及《监事会对2017年度内部控制自我评价报告的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

十二、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。

表决结果：有效表决票数2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联监事张千岁先生依法回避表决。

详见2018年3月15日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》。

本议案需提交2017年年度股东大会以特别决议方式审议通过。

详见2018年3月15日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司2018年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的公告》。

十四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

经审核，公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

十五、备查文件

1、监事会决议；

2、深交所要求的其它文件。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

监 事 会

2018年3月14日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号:【2018-019】

金河生物科技股份有限公司

关于举行2017年年度报告网上

说明会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2018年3月23日（星期五）下午15点至17点在全景网举行公司2017年年度报告网上说明会，本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

公司董事长王东晓先生，副董事长张兴明先生，董事、总经理谢昌贤先生，财务总监牛有山先生，董事会秘书邓一新女士，独立董事马元驹先生和保荐机构代表人韩杨先生将出席本次年度说明会，欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2018年3月14日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2018-020】

金河生物科技股份有限公司关于

召开2017年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、会议召集人：金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

3、会议召开的合法、合规性

公司于2018年3月14日召开了第四届董事会第十二次会议，会议决定于2018年4月13日召开公司2017年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1) 现场会议召开时间：2018年4月13日下午14:30

(2) 网络投票时间：2018年4月12日至2018年4月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月12日下午15:00至2018年4月13日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年4月9日

7、出席对象：

（1）2018年4月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

（2）公司的董事、监事及高级管理人员

（3）公司聘请的见证律师

8、会议召开地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事已提交《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股

东大会上进行述职。

2、审议《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

3、审议《关于公司2017年度审计报告的议案》

4、审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

5、审议《关于公司2018年度财务预算方案的议案》

6、审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

7、审议《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》

8、审议《公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2017年度）的议案》

9、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

10、审议《关于公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项报告》

11、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

12、审议《金河生物科技股份有限公司2018年度董事、监事薪酬方案》

13、审议《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》

14、审议《内部控制规则落实自查表》

15、审议《关于公司2018年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》

16、审议《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案6、8、9、10、11、12、13均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。议案15需以特别决议方式审议通过,即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案已经过公司董事会及监事会审议通过，具体内容详见公司于2018年3月15日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

三、提案编码

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四、现场会议登记

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的 营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委 托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证 办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：2018年4月10日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00） 异地股东可用信函或传真方式登记。

4、登记地点：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层 。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场， 谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理

2、会议咨询

联 系 人：高 婷

联系电话：0471-3291630

传 真：0471-3291625

联系地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2018年3月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362688”，投票简称为“金河投票”。

2、 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席金河生物科技股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

■

注： 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自

己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日

证券代码：002688 证券简称：金河生物公告编号:【2018-022】

金河生物科技股份有限公司关于

与内蒙古金河建筑安装有限责任公司

2018年预计关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

2018年3月14日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，应参加董事9名，实参加董事9名，关联董事董事长王东晓先生、副董事长李福忠先生和董事王志军先生回避了表决，其余6名非关联董事参与表决，会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2018年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易不须提交股东大会审议。

关联交易内容：公司及下属子公司为正常生产经营的目的，2018年预计与关联方内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）发生提供劳务的基本建设项目及基建维修。预计关联交易总额为不超过5,850万元。主要包括以下项目：

一、公司控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司为应对污水处理废渣项目，拟建设渣场工程，预计投资约4,000万元。工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；

二、为满足环保要求，公司拟建危废库，预计投资150万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；

三、为保障公司生产运行，拟对2017年已计划、未实施的公司厂房屋顶防水维修、提炼一车间板矿区更换屋顶及钢构、生产用蓄水池防渗处理等工程在2018年实施，预计投资700万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；

四、公司及各子公司其他零星生产维修工程，预计全年土建部分投资1,000万元，每项工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算。

上述预计交易额截至2018年12月31日。在不超过关联交易总额的情况下，各项目之间可以有适当的调整。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号

注册资本：2,070万元

实收资本：2,070万元

法定代表人：王东晓

成立日期：2002年7月11日

经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋、装潢，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司的关联关系

公司董事长王东晓先生持有金河建安100%的股权，金河建安持有公司241,758,670股股份，持股比例为38.05%，是公司第一大股东。

3、关联方财务状况

金河建安近三年主要从事建筑安装施工业务。

截止2017年12月31日，金河建安总资产：44,494万元，总负债：32,023万元，净资产12,471万元，营业收入：6,214万元，净利润2,881万元。运行状况良好。（以上财务数据未经审计）

4、履约能力

金河建安拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

1、交易的定价政策及定价依据

公司及子公司与金河建安关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价，以经有资质的第三方审计结果为准。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，金河建安将按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。

2、协议签订

在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与金河建安签订具体的关联交易合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司及子公司与金河建安发生的关联交易是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定。不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

作为公司的独立董事，我们对2018年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易发表如下事前认可意见：公司本次预计发生的与内蒙古金河建筑安装有限责任公司的关联交易是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，该关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。综上，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

独立董事关于关联交易事项发表独立意见如下：公司及子公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司发生的关联交易是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，本次关联交易经公司第四届董事会第十二次会议审议，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求，合法有效；交易价格均依据市场公允价格确定，不存在损害公司和股东利益的情况；公司主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。我们同意公司2018年度关联交易议案。

六、保荐机构对于本次交易的意见

公司保荐机构东方花旗证券有限公司经核查，认为：

上述议案已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东利益。保荐机构对上述2018年预计关联交易无异议。

七、备查文件

1、金河生物科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司关于金河生物科技股份有限公司2018年度预计关联交易的核查意见。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董事会

2018年3月14日

证券代码：002688 证券简称：金河生物公告编号:【2018-023】

金河生物科技股份有限公司关于

公司2018年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

2018年3月14日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》。本次担保事项需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。现将具体情况公告如下：

1、公司拟为控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司（以下简称“金河环保”）新增基建项目融资提供担保，最高额度为不超过8,000万元人民币，担保期限不超过7年，为连带责任保证担保。

2、公司拟为孙公司杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）新增融资提供担保，最高额度为不超过1亿元人民币，担保期限不超过2年，为连带责任保证担保。

3、公司拟为控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）托克托县疫苗工厂建设项目贷款融资提供担保，最高额度为不超过3亿元人民币，担保期限不超过5年，为连带责任保证担保。

4、公司拟为控股子公司金河牧星（重庆）生物科技有限公司（以下简称“牧星重庆公司”）融资提供担保，最高额度为不超过5,000万元人民币，担保期限不超过2年，为连带责任保证担保。牧星（重庆）公司其他股东按融资额度提供同比例担保。

5、公司拟为全资子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司（以下简称“金河淀粉”）新增融资提供担保，最高额度为不超过1亿元人民币，担保期限不超过2年，为连带责任保证担保。

6、公司拟为控股子公司美国法玛威公司（以下简称“法玛威”）新增融资提供担保，最高额度为不超过人民币13,000万元（或按即期汇率折算后的美元），担保期限不超过3年，为连带责任保证担保。

上述六项担保额度共计76,000万元，占公司2017年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为49.79%。

在上述额度内发生的具体担保事项，提请公司股东大会授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议。

二、被担保人基本情况

1、内蒙古金河环保科技股份有限公司

注册地址：托克托县托电工业园区西区

注册资本：5,000万元

法定代表人：邓维康

成立日期：2014年3月6日

经营范围：废水综合利用及治理工程；环保材料、环保设备、水处理剂销售；环保信息开发及服务（工业及城市污水处理站的运营管理）；通用机械、电器维修及销售，园林绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：公司持有金河环保公司51%的股权，是公司的控股子公司。呼和浩特市禹水宏管理咨询企业（有限合伙）持有金河环保公司19%的股权，内蒙古金河建筑安装有限责任公司持有金河环保公司10%的股权，田中宏、金锡标等自然人合计持有金河环保公司20%的股权。金河环保公司资产负债率为29.51%。

金河环保公司最近一年的主要财务数据

单位：人民币元

■

注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、杭州佑本动物疫苗有限公司

注册地址：杭州经济技术开发区10号大街266号

注册资本：77,922,760元

法定代表人：王家福

成立时间：2000年9月29日

经营范围：生产：兽用疫苗、禽用疫苗（经向环保部门排污申报后方可经营）。销售：本公司生产的产品；收购：本公司生产所需的农畜产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）（国家限制和禁止的项目除外，涉及行政许可项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关联关系：公司为杭州佑本的间接控股股东，公司持有控股子公司金河佑本公司70%股权，金河佑本公司持有杭州佑本67%股权。公司持有杭州佑本公司33%的股权。杭州佑本公司资产负债率为97.33%。

杭州佑本公司最近一年的主要财务数据

单位：人民币元

■

注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、金河佑本生物制品有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐五街北（北奇公司东）

注册资本：10,000万元

法定代表人：张兴明

成立时间：2015年5月6日

经营范围：产品和技术的进出口业务（凭许可证经营）；兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务；疫苗稀释液、血清制品、疫苗培养基、免疫增强剂、疫苗佐剂、冻干疫苗耐热保护剂、兽用器械、塑料制品的销售（凭许可证经营）；兽用器械研制、加工、销售；（凭许可证经营）。生物技术开发、技术转让、咨询服务；畜禽标识、塑料制品的加工、销售、激光打标业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关联关系：公司持有金河佑本公司70%的股权，是公司的控股子公司。自然人王家福持有金河佑本公司14.85%的股权，金河佑本管理团队持有金河佑本公司15.15%的股权。金河佑本公司资产负债率为86.42%。

金河佑本公司最近一年的主要财务数据

单位：人民币元

■

注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、金河牧星（重庆）生物科技有限公司

注册地址：重庆市合川工业园区A区

注册资本：1,500万元

法定代表人：王志军

成立日期：2003年12月16日

经营范围：药品研发、生产：粉剂/散剂、预混剂、粉针剂、最终灭菌小容量注射剂/最终灭菌大容量非静脉注射剂、口服溶液剂、消毒剂（固体、液体）（在许可证核定的事项及期限内经营）、药品信息咨询、房屋租赁。（法律法规禁止的不得经营，国家法律法规需经许可审批的取得许可后方可从事经营）

与公司的关系：公司持有牧星（重庆）公司51%的股权，是公司的控股子公司。四川特驱投资集团有限公司持有牧星（重庆）公司40%的股权，自然人陈益德持有牧星（重庆）公司9%的股权。牧星（重庆）公司资产负债率为115.27%。

牧星（重庆）公司最近一年的主要财务数据

单位：人民币元

■

注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、内蒙古金河淀粉有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县双河镇新坪路74公里处

注册资本：19,000万元

法定代表人：李福忠

成立日期：2003年2月19日

经营范围：生产和销售玉米淀粉；纤维、胚芽、蛋白粉、玉米浆以及玉米淀粉加工的下游产品（葡萄糖、饴糖、变性淀粉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：公司持有金河淀粉公司100%的股权，是公司的全资子公司。金河淀粉公司资产负债率为20.80%。

金河淀粉公司最近一年的主要财务数据

单位：人民币元

■

注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、美国法玛威公司

注册地址：美国北卡罗来纳州

注册资本：100万美元

成立日期：2008年3月

经营范围：主要从事饲用金霉素、盐酸金霉素、盐霉素等产品的销售业务。

与公司的关系：公司持有法玛威公司85%的股权，是公司的控股子公司。自然人Colin Gray持有法玛威公司10%的股权，自然人陈建新持有法玛威公司5%的股权。法玛威公司资产负债率为89.07%。

美国法玛威公司最近一年的主要财务数据

单位：人民币元

■

注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保

2、担保期限：金河环保担保期限为不超过7年，杭州佑本担保期限为不超过2年，金河佑本担保期限为不超过5年，牧星（重庆）公司担保期限为不超过2年，金河淀粉担保期限为不超过2年，美国法玛威公司担保期限为不超过3年。

3、担保金额：为金河环保提供最高额度不超过8,000万元人民币的担保，为杭州佑本提供最高额度不超过1亿元人民币的担保，为金河佑本提供最高额度不超过3亿元人民币的担保，为牧星（重庆）公司提供最高额度不超过5,000万元人民币的担保，为金河淀粉提供最高额度不超过1亿元人民币的担保，为法玛威公司提供最高额度不超过13,000万元人民币的担保。

4、牧星（重庆）公司其他股东按融资额度提供同比例担保，其他子公司和孙公司为全额担保。

担保具体内容由公司及被担保的子公司及孙公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

公司董事会认为：1、公司为金河环保、杭州佑本、金河佑本、牧星（重庆）公司、金河淀粉和法玛威公司提供担保，有利于被担保公司筹措资金，符合公司的整体利益。牧星（重庆）公司其他股东提供同比例担保，其他子公司和孙公司为全额担保，公司为子公司及孙公司提供的担保无反担保。公司对被担保公司具有绝对的经营控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。公司同意为上述子公司及孙公司提供担保。

2、截止本次董事会召开日，公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为111,349.09（包含本次预计新增担保，按2018年3月14日美元兑人民币汇率中间价折算）占公司最近一期经审计净资产的72.94%。本次担保额度共计76,000万元，占公司2017年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为49.79%。没有逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

1、金河生物科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、深交所要求的其它文件。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董事会

2018年3月14日

证券代码：002688 证券简称：金河生物公告编号:【2018-024】

金河生物科技股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。（下转38版）