金河生物科技股份有限公司
（上接37版）
一、本次计提商誉减值准备情况概述
2015年7月13日，浙江荐量生物工程有限公司（以下简称“浙江荐量”）、郑育良与内蒙古金河生物制品有限公司（现已更名为金河佑本生物制品有限公司，以下简称“金河佑本”）、杭州荐量兽用生物制品有限公司（现已更名为杭州佑本动物疫苗有限公司，以下简称“杭州佑本”）签订股权转让协议，分别向浙江荐量和郑育良收购了其所持有的23.75%和9.25%股权（合计33％），双方商定以杭州佑本全部股权价值45,000万元为基础，约定33%股权的转让总价款14,850万元。2015年12月，金河佑本与北京新希望产业投资中心（有限合伙）、北京中农国新农业产业投资中心（有限合伙）、上海动健生物科技有限公司签订收购其合计33％股权的收购协议，同时收购浙江荐量所持1％股权，合计收购34%的股权，至此，金河佑本累计收购杭州佑本67%的股权形成的非同一控制下的并购商誉21,793.23万元。
收购完成后，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司金河佑本基于对动物疫苗行业未来发展趋势的预判，拟对杭州佑本未来的经营模式做战略性调整，依托杭州佑本已有的平台和产品文号，以发展市场化销售疫苗为主要目标，对杭州佑本现有生产线实施根本性技改，同时借助已有平台、选择适销产品与各科研院所、大学院校开展研发合作。由于受到一些客观原因的影响，公司诸多的订购设备和关键原料未能及时到位，加之技术改造的复杂性和产品工艺研发的周期等原因，生产工艺的突破也相应延时，一些关键生产工艺迟至2017年6月方实现突破，其中悬浮培养工艺生产线于2017年9月24日通过GMP静态验收，1,000升级别工艺熟化于2017年底才达到稳定生产，致使新产品上市时间未达预期，预计2018年初可以满足生产需求。按照现行会计准则的判断，杭州佑本资产组（包含商誉）出现减值迹象。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以截至2017年12月31日为评估基准日，对所涉及金河佑本并购杭州佑本所形成的商誉，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债进行专项评估，并于2018年2月28日出具了《金河佑本生物制品有限公司拟对杭州佑本动物疫苗有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字2018第060130号），该评估报告所载2017年12月31日杭州佑本100%资产组（CGU）的可收回金额为37,220.00万元。评估结果低于资产组（含商誉）账面价值。为谨慎起见，公司拟对商誉计提减值准备。
公司上述计提商誉减值准备事项，经由2018年3月14日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。
二、资产可收回金额的计算过程
公司在对包含商誉的杭州佑本资产组进行减值测试时，按以下步骤处理：首先,对不包含商誉的杭州佑本资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，结果为未发生减值损失；然后,再对包含商誉的杭州佑本资产组进行减值测试，比较包含商誉的杭州佑本资产组的账面价值与其可收回金额，发现包含商誉的杭州佑本资产组的可收回金额低于其账面价值，于是就其差额的67%确认减值损失，减值损失金额抵减资产组中商誉的账面价值。
三、列表说明计提商誉减值准备的情况如下：
单位:人民币元
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四、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备10,826,863.07元，相应减少公司2017年度利润总额。本次计提商誉减值准备事宜将在公司2017年年度报告中反映。
五、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
董事会认为：本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分、公允的反映了截至2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
我们认为公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定。计提商誉减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价值信息更具合理性。我们同意本次计提商誉减值准备。
七、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
经审核，公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
八、备查文件
1、金河生物科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董事会
2018年3月14日
证券代码：002688 证券简称：金河生物公告编号:【2018-025】
金河生物科技股份有限公司
关于2018年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》，为满足公司日常经营和业务发展需要，公司2018年拟向以下银行申请综合授信额度不超过人民币196,000万元，授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准，明细如下：
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本事项已经过公司董事会审议批准，尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董事会
2018年3月14日
金河生物科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）以前年度募集资金情况
1、经中国证券监督管理委员会证监发字[2012]838号文核准，公司于2012年7月向社会公众发行人民币普通股2,723.00万股，每股面值1.00元，每股发行价18.00元，共募集资金总额人民币490,140,000.00元，扣除发行费用人民币36,561,420.00元，实际募集资金净额为人民币453,578,580.00元。该项募集资金已于2012年7月10日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]第207A84号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额单位：万元
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（二）非公开发行股票募集资金情况
1、经中国证监会核发《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3036号）核准，公司于2016年2月非公开发行36,275,862股新股，股份性质为有限售条件流通股，每股面值1.00元，每股发行价13.05元，共募集资金总额人民币473,399,999.10元，扣除发行费用人民币15,386,275.86元，实际募集资金净额为人民币458,013,723.24元。该项募集资金已于2016年1月22日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]61060001号验资报告。本次非公开发行股票募集资金总额为 473,399,999.10 元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的流动资金。
2、本期使用金额及当前余额单位：万元
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二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《金河生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2010年第2次临时会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行内蒙古分行营业部、中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行、中信银行股份有限公司包头分行分别设立了151179100018010125783、149219639232、7273110182600035112等3个募集资金专用账户，2016年公司非公开发行募集资金于1月在交通银行内蒙古分行营业部设立账号为151899991010003014923的补充流动资金项目募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2012年8月10日和2016年1月21日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。另外，中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行账户149219639232已于2015年1月20日结清关户；交通银行内蒙古分行营业部账户151179100018010125783已于2017年6月27日结清关户；交通银行内蒙古分行营业部账户151899991010003014923已于2017年6月27日结清关户；中信银行股份有限公司包头分行账户7273110182600035112已于2017年6月30日结清关户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2017年度募集资金的实际使用情况见下表：
表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2017年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金在存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形。
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年度募集资金的存放与使用情况。
金河生物科技股份有限公司
董事会
2018年3月14日
