贵州红星发展股份有限公司

公司代码：600367 公司简称：红星发展

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润69,646,165.41元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金6,964,616.54元，结转2016年末未分配利润266,492,497.04元，2017年度可供分配利润为324,514,845.91元。2017年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 95,473,552.42元，结转后期末可供分配利润381,547,071.12元。

公司2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年末总股本29120万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利960.96万元（含税），占2017年度归属于公司股东的净利润的10.07%，剩余未分配利润结转下一年度。

公司本次不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、公司主要业务

公司主要业务是钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和销售，钡盐和锶盐属无机化工基础材料，锰系材料属电子化学品，所属的三家主要企业均为高新技术企业。钡盐产品主要包括各专用型碳酸钡、多品种硫酸钡、高纯碳酸钡、高纯氯化钡，锶盐产品主要包括碳酸锶、硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶，锰系产品主要包括一次电池和锂电池用EMD、高纯硫酸锰、四氧化三锰等产品。同时，公司还涉及副产品硫磺、硫脲、硫化钠、钡渣环保砖的生产、销售，以及液体物流码头和天然色素产业。

碳酸钡主要用于陶瓷及陶瓷釉料、功能玻璃、磁性材料、电子元器件以及其他钡盐产品的生产；硫酸钡主要用于油漆、涂料、塑料、蓄电池、冶炼等领域，其中改性硫酸钡主要用于农用地膜、大棚保护膜、缠绕膜等行业。锶盐产品主要用于磁性材料、液晶玻璃基板、金属冶炼、烟花焰火以及其它锶盐的深加工，还可应用于甜味剂、蓄能荧光粉、汽车安全气囊、气溶胶消防器材等行业。电解二氧化锰产品主要用于一次电池和锰酸锂正极材料，高纯硫酸锰主要应用于锂离子电池三元正极（前驱体）材料。

2、公司经营模式

（1）采购模式

母公司主要原料为煤炭和重晶石，子公司大龙锰业主要原材料为锰矿、重晶石和煤炭，大足红蝶主要原材料为煤炭和天青石，公司及子公司生产所需煤炭通过集中招投标采购。重晶石向公司关联方采购，部分外购，签订年度采购合同，价格公允；大龙锰业高品位的锰矿从国外进口，其余锰矿根据市场价格从子公司及其他非关联方采购；天青石从大足红蝶从所在地矿山公司直接采购。

（2）生产模式

由于公司属无机化工行业，生产过程涉及高温高压并连续性强，公司生产须保持连续稳定且长周期运行。同时，公司及子公司根据生产计划、生产系统运行状况、安全与环保管理等综合情况对生产系统实行定期和不定期检维修作业。

（3）销售模式

公司及子公司主要产品部分采取面向终端客户的直销模式，同时，根据产品竞争特点、下游客户特性、客户集中程度和不同的销售策略采取一定比例的代理销售方式。在产品出口方面，公司主要产品通过子公司红星进出口统一销售。自2016年10月起，公司及子公司大龙锰业的碳酸钡产品由子公司红星进出口集中销售、管理，提升了公司对该产品的价格理顺能力、供货保障能力及货款管理控制力。

（4）运输模式

公司及子公司的运输方式包括公司及子公司负责运输到指定地点及客户自提两种模式。公司及主要子公司产品采用公路运输和铁路运输相结合的方式，对部分主要产品汽车运输进行招标管理。出口环节主要考虑港口综合费用、海运路线等因素确定出口装船港口。

（5）储存模式

公司及子公司主要产品采取不同规格的包装方式，一般采用25kg、50kg、1000kg包装袋进行包装，储存在正常温度、湿度和通风的库房内。主要矿产原材料根据矿石属性采取露天或库房堆放的方式。

3、主要业绩驱动因素

报告期内，公司及子公司始终坚持“安全是底线，环保是竞争力”理念不放松，细化分解年度指标，按月度抓好落实，紧盯各项重点工作，抓好生产成本控制、集中招投标采购管理、销售整合与市场开发规范管理、各类费用支出、自动化设备推广、新产品研发等基础工作，深入落实“对标”管理，不断提升企业经营管理水平和规范运作水平，不断优化各层级的绩效考核管理机制，调动广大干部员工工作积极性。2017年，面对中央环保大督查，同行业部分企业停产限产，同类产品供应阶段性偏紧，供需关系发生较大变化，公司主要产品产量虽有短暂波动，但及时抓住市场机遇，增加销量，上调销售价格，实现了经营业绩的大幅提升。

报告期内，公司主营业务及影响业绩的主要产品和关键环节未发生重大变化。

4、行业情况说明

公司及子公司现有规模大的钡盐、锶盐和电解二氧化锰产品是公司主要利润来源，行业发展成熟，透明度较高，总体产能压力较重，并仍有新增产能在不断进入，导致价格竞争激烈。同时，上述产品正根据下游需求行业变化和要求朝着细分、专用特征发展，同行业各企业在成本、费用、产品特点、销售渠道等方面具有一定的差异性，公司的专用型钡盐和高纯锶盐产品、高纯硫酸锰等产品具有技术、品牌和产品品质等竞争优势，较其他现有产品品种具有更好的成长性和盈利能力。

报告期内，中国经济新常态和供给侧结构性改革已深刻影响企业运营的方方面面，国家和地方政府对安全和环保监管力度日益严格，安全和环保已经成为行业结构调整的助推器。同时，公司面临着人力成本、煤炭及矿石等大宗原材料价格居高不下，环保投入不断增加等因素影响，公司所处的无机盐行业和锰系产品行业近年来有新增产能，下游行业需求也受多方面影响而波动变化。

对此，公司多年来实施的产品结构调整取得了阶段性成果，多品种硫酸钡、高纯硫酸锰、专用型钡盐产品及资源综合利用涉及的相关副产品具有一定的成本、技术、品质优势，实现了产销规模的有效提升，带动了公司总体经营业绩向好发展。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内经营情况及工作情况回顾主要指标同比情况

单位：元 币种:人民币

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A、报告期内公司利润总额同比增加额为4,724万元。

B、本期业绩增加的主要原因

报告期公司及部分子公司根据市场供需情况，适时上调了碳酸钡、碳酸锶、硫酸钡、电解二氧化锰、硫酸锰等产品的销售价格，导致毛利率增加；公司上年同期偿还了对贵州容光矿业有限责任公司提供的担保贷款，形成超额亏损，本期未发生；同时，也有部分不利因素影响了公司经营业绩：一是主要原材料煤炭、天青石和锰矿石价格较上年同期大幅增长，导致碳酸钡、硫酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰等产品的生产成本同比大幅增加；二是报告期内人民币兑美元升值，导致汇兑损失增加；三是公司为进一步提升环保治理效果，确保实现稳定运营，报告期内公司及子公司对环保渣场及烟气脱硫等项目进行升级改造，环保投入增加；四是子公司贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司综合考虑锰矿市场价格因素影响，减少了开采量和销售量，导致营业收入和利润减少。

C、公司2017年度经营计划的执行情况和重点工作的开展情况

（1）安全与环保管理公司及各子公司安全管理工作意识和力度逐步加深，开展了诸多行之有效的工作，安全管理水平得到大幅提升。一是主要生产企业组织各类大型安全培训50余次，应急救援演练42次；二是认真落实《企业安全生产费用提取和使用指导意见》；三是共排查各类安全隐患2200余条，整改完成率99.5%；四是对登高作业、受限空间作业、临时用电、动火作业、盲板抽堵、吊装作业等全部实施作业票制度，坚决捍卫安全生产成果。

2017年，中央环保督查及“回头看”等一系列环保监管，力度之大、要求之高超乎想象，各企业做了很多工作：一是母公司钡渣无害化获得批复，水泥厂正开始批量使用，大足红蝶启动锶渣无害化环评工作，与水泥厂签订了长期战略合作合同；二是母公司和大足红蝶烟气脱硫工程按计划完成，达到预期效果；三是各企业雨污分流系统升级改造全部完成，外排水质量达标，其中大足红蝶实现了工业废水零排放；四是母公司新建一般工业固废渣场和大龙锰业新渣场完成前期工作。2017年是“环保出效益”的一年，总体管理水平有提高，后续还有很多需加快推进的工作。

（2）生产组织、新产品研发和科研攻关母公司开发的大粒径高纯碳酸钡和高纯级五水合硫化钠产品在行业中具有竞争优势，实现稳定供货；偏磷酸钡试验指标达到同行业水平。红星色素公司杂质去除有了新突破，完成辣椒油树脂高辣度提纯小试。公司及子公司申请近10项发明专利，母公司完成了结晶硫化钠企业标准备案，硫脲荣获“贵州省名牌产品”，大足红蝶获获5项高新技术产品和重庆市“企业技术中心”荣誉。

（3）技术改造与设备自动化母公司加强工艺管控，硫酸钡专用钡、电子钡全硫控制和硫酸钡黑点均创最好水平，高纯硝酸钡质量相对稳定，已供客户，液体硫磺工程完工。大足红蝶成功使用液态CO2和DCS，停用石灰窑、压缩机，自动化控制一步到位，提升了安全操作水平，完成克劳斯系统改造，H2S测定值完全达标，降低了环保压力。大龙锰业调整工业硫酸钡打浆工艺，产能提高1000吨/月。红星新晃公司采用连续反应器对改性硫酸钡初始包覆，产量大幅提升。母公司完成两组碳化塔DCS自动化控制，硫脲板框压滤自动控制效果良好，运行稳定，使用液体二氧化碳提高了碳化能力，缓解了石灰窑产能压力。

（4）市场开发与货款回收红星进出口公司进一步发挥平台优势，碳酸钡销售整合效果凸显，价格理顺能力、供货保障力及货款控制管理水平大幅提升，全年多次上调了销售价格；电子钡销售量和客户量实现翻倍；碳酸锶抓住机遇，多次上调价格；初次试水经营进口硼酸产品，打破固有销售模式，实现了一体化销售的有益探索；出差、走访、接待实行模板化报告管理方式，既提升了业务人员的能力，又实现了信息共享。2017年，公司严格落实应收账款管理制度，设置了预警和法务管控措施，各主要企业货款回收率均有提高，保证了公司现金流安全。

（5）招投标管理2017年，公司继续加强招标管理工作，共组织12次大规模招标活动，煤炭、包装物、土建、钢材采购更加规范，招标覆盖面进一步拓宽，采购流程更加透明，成本费用控制得到强化。

（6）重点环节强化风险控制2017年，公司重大事项严格落实决策和上报程序，跟踪重大项目推进状况。公司董秘处审计人员进一步强化项目事中监管和事后审计工作，降低了工程项目支出。从严落实集团公司合同管理制度，各类合同由法务专员审核确认，并强化印章管理，严格审核用印。

（7）人力资源与管理创新公司及主要子公司在工作任务繁重等诸多困难的情况下，通过内部调整和提升设备自动化管理水平，进一步提高了劳动生产率。同时，公司高素质人才队伍不断壮大，招聘近30名大学生充实到工作一线，人才队伍年龄层次和知识结构有所改变。各公司继续推进“对标”管理。部分子公司按岗位考核，实行任务清单管理和进度管理，工作效率和员工积极性大幅提升。

（8）对外投资项目情况

①容光矿业容光矿业自2015年第四季度以来，综合考虑煤炭市场需求量、煤炭销售价格、产量及综合成本等因素，逐步减产并暂时性停产。目前，国家和贵州省针对煤炭行业相继出台了稳妥化解过剩产能与结构调整等政策，通过兼并重组、整合等方式积极帮助煤矿企业脱困，公司对相关政策及时进行了跟踪了解，并积极主动地与相关政府、主管部门、金融机构和同行业企业等进行多方面沟通，尽全力降低投资损失。根据贵州省关于煤炭行业脱困发展的相关要求，容光矿业在报告期内及目前阶段正在妥善处理员工安置工作，并视后续更确定性政策要求妥善处理相关工作。

②红星物流2017年，红星物流实现营业收入4351.41万元，同比增加2.87%，实现利润-951.77万元，同比减亏173.73万元，减亏的主要原因是码头吞吐量增加带动装卸收入增加，同时燃料油仓储价格同比略有提升，以及财务费用、管理费用同比降低所致。红星物流在报告期内不断优化组织结构，健全绩效考核体系，加大市场开拓力度，强化安全环保基础管理，实现了稳定生产。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）会计政策变更的原因

①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。公司第六届董事会第十六次会议2018年3月13日审议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

②按照财政部在2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，以及相应涉及的“营业外收入”、“营业外支出”行项目，调整可比期间的比较数据。具体调整事项如下：

币种：人民币 单位：元

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（2）会计政策变更的影响

本次会计政策变更，仅对上述财务报表营业项目列示产生影响，本期影响营业利润7,815,716.25元，上期影响营业利润360,400.31元，对本年度及2016年度的利润总额、净利润、资产总额、负债总额、所有者权益均未产生影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2017年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变动” 和 “九、在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-004

贵州红星发展股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2018年3月2日通过电子邮件和电话方式发出召开第六届董事会第十六次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年3月13日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。

会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

（一）审议通过《公司总经理2017年度工作报告》的议案。

《公司总经理2017年度工作报告》全面、客观总结了公司2017年度生产经营、企业管理主要工作和重大事项情况，主要内容请见公司2017年年度报告全文第四节内容。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司董事会2017年度工作报告》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

《公司董事会2017年度工作报告》具体内容请见公司2017年年度报告全文第四节至第九节内容。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司独立董事2017年度述职报告》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

《公司独立董事2017年度述职报告》总结说明了公司独立董事在2017年度开展的工作，整理报告了在公司编制2017年年度报告期间履职情况，对公司重要事项进行了审议，发表了独立意见，提出了工作建议。

《公司独立董事2017年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《公司第六届董事会审计委员会2017年度履职情况报告》的议案。

公司第六届董事会审计委员会回顾总结和分析了2017年度工作情况，完成了《公司第六届董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，对职责范围内的重大事项进行了审阅、审议，形成了决议。

《公司第六届董事会审计委员会2017年度履职情况报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《公司2017年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了2017年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在2017年年度报告的编制期间履行了各自的工作职责，未发现违反信息保密的行为。

公司2017年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《公司2017年第四季度主要经营数据》的议案。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》和《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《2017年第四季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《公司2017年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润69,646,165.41元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金6,964,616.54元，结转2016年末未分配利润266,492,497.04元，2017年度可供分配利润为324,514,845.91元。2017年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 95,473,552.42元，结转后期末可供分配利润381,547,071.12元。

公司2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年末总股本29120万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利960.96万元（含税），占2017年度归属于公司股东的净利润的10.07%，剩余未分配利润结转下一年度。

公司本次不进行资本公积金转增股本。

1、公司2017年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润30%的原因说明

公司本着对投资者负责的原则，在近年除亏损年度外连续实施现金分红，2017年度利润分配预案也拟进行现金分红。同时，公司考虑到未来一段时期内仍将处于充分竞争的行业格局中，结构调整工作和生产系统的改造升级也需要相应的资金保障，煤炭及主要矿石原材料价格居高不下，主要产品的盈利能力和利润贡献水平具有较大的差异，各年度当期盈利也主要用于新增投入和日常流转，诸多因素导致公司流动资金总体上面临着较大的压力。

对此，公司兼顾自身实际情况和股东利益，为实现各方长期共赢发展，拟定了2017年度的现金分红预案。

2、公司留存未分配利润的用途和使用计划

公司对截至2017年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司日常生产经营、产品结构调整、生产系统上档升级、预防重大风险等方面，并严格规范资金使用管理，提高资金使用效率。

3、公司独立董事对此议案发表了独立意见：

2017年，公司抓住有利市场机遇，加大销售力度，抓住重点环节和工作有序推进，在内部管理、销售、生产系统改造、安全与环保管理提升等方面取得了新的变化，经营业绩进一步增长。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会向独立董事提交了公司2017年利润分配预案及相关资料，在所获资料真实、准确的基础上，我们认为：公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司现阶段经营状况、资金需求及未来发展等因素，考虑了广大股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合相关要求。

我们同意公司2017年度利润分配预案，并提请公司2017年年度股东大会审议。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

4、相关事项说明

公司在报告期内未调整利润分配政策。

为深入与投资者交流沟通公司2017年度利润分配预案情况，公司将于2017年年度报告披露之后、2017年年度股东大会股权登记日之前召开网络说明会。同时，公司2017年年度股东大会将为投资者提供网络投票方式，股东大会决议公告将如实披露参与公司2017年度利润分配预案表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《续聘公司2018年度财务报告审计机构及审计费用》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

根据公司第六届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司2018年度财务报告审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华在执行公司2017年度财务报告审计工作的过程中，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行审计工作计划，与公司经理层、董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了必要和客观的沟通，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。

对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，审计费用为人民币55万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度审计期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展审计工作，更加全面、细化、严谨地执行审计工作流程。我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果，能够满足公司财务报告审计工作的要求。

我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，并提请公司2017年年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《续聘公司2018年度内部控制审计机构及审计费用》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

根据公司第六届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司2018年度内部控制审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华在执行公司2017年度内部控制审计工作的过程中，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行审计工作计划，与公司经理层、董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了必要和客观的沟通，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的内部控制情况。

对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，审计费用为人民币25万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度审计期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展审计工作，更加全面、细化、严谨地执行审计工作流程。我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况，能够满足公司内部控制审计工作的要求。

我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，并提请公司2017年年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《聘任公司法律顾问机构》的议案。

根据北京市京师律师事务所为公司提供法律服务工作的情况，公司续聘北京市京师律师事务所为公司常年法律顾问机构，聘期2年，自2018年3 月13日至2020年3月12日止，每年法律顾问费为人民币7万元，工作内容包括为公司重大决策提供法律和政策依据，拟定和审查各类合同，协助完善内部合约化制度，参加股东大会和商业谈判，法律纠纷和诉讼应对，法律知识培训等。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《公司预计2018年度日常关联交易及总金额》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

公司预计2018年度日常关联交易及总金额以公司《预计2018年度日常关联交易公告》的方式与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

公司独立董事事前同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议，并发表了事前认可意见：

1、公司预计的2018年度日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项，主要涉及公司产品销售、矿石原材料采购、综合服务、土地及房屋租赁等，属于公司常规性交易，交易定价合理，交易内容未发生重大变化，交易资料齐备，未发生重大违约对公司产生的重大风险，公司未因此对关联方产生重大依赖。

2、我们同意将公司预计的2018年度日常关联交易事项提交公司第六届董事会第十六次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

同时，公司独立董事对此议案发表了独立意见：

1、公司预计2018年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、公司预计的2018年度日常关联交易主要涉及公司产品销售、原材料采购、综合服务、房屋及土地租赁等企业日常经营业务往来事项，交易事项市场化程度高，定价公开，各方对业务熟练，相关协议和资料完备。

3、多年来，公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约行为，未对公司产生重大经营风险，未对公司独立性产生重大影响。

4、公司预计的2018年度日常关联交易尚需提请公司2017年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司2017年年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。

我们同意公司预计的2018年度日常关联交易及总金额。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《〈矿石价格确认书〉（2018年度）》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）根据2009年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本支出和费用变动，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2018年度的重晶石供应价格：2018年1月1日至2018年3月31日，价格为166元/吨（含税），4月1日至12月31日，价格为178元/吨（含税）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司根据红蝶实业开采重晶石所支出的合理成本、税费、绿化和环境治理费用、矿石开采难度、矿山资源储量核实及详查投入等进行综合测算，并经公平协商后确定了2018年度重晶石供应价格，签署了确认文件。

2、红蝶实业多年来稳定向公司供应符合质量要求的重晶石，价格公开，有力地支撑了公司产品及综合竞争力。

3、《矿石价格确认书》（2018年度）尚需提请公司2017年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司2017年年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。

我们同意《矿石价格确认书》（2018年度）。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于修改〈综合服务协议〉有关条款的确认书》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

《关于修改〈综合服务协议〉有关条款的确认书》的具体内容请见公司《预计2018年度日常关联交易公告》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

镇宁县红蝶实业有限责任公司在长期为公司提供生活服务、安全保障、厂区绿化等综合服务过程中，能够严格履行协议约定，服务质量日益提高。随着人工成本、物料价格的上涨及修缮改造老旧生活场所的投入增加，原有的服务价格已无法体现公允性。对此，公司与红蝶实业经过了广泛、详实和客观的调查及沟通，修订了《综合服务协议》相关条款，以利于公司员工全身心投入生产经营工作。

该事项尚需提请公司2017年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司2017年年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。

我们同意《修改〈综合服务协议〉有关条款的确认书》。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《确定公司董事和高管人员2017年度报酬》的议案，其中，关于确定公司董事2017年度报酬的议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

根据在公司领取报酬的董事和高管人员2017年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对，公司董事会提名、薪酬与考核委员会确认了公司董事和高管人员2017年度报酬，具体请见公司2017年年度报告全文第八节内容。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

1、根据《公司章程》、《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》及公司薪酬管理制度的相关规定，结合考核对象年度工作任务考核书，综合考虑其业绩完成情况、重点工作开展情况以及具体工作进展情况，为充分调动公司董事和高管的积极性，提高工作效率，确保经营稳定，公司董事会确定了董事和高级管理人员2017年度报酬。我们对此进行了认真审核，认为公司支付给在公司领取薪酬的董事、高管人员的报酬公平、合理，符合公司实际情况及长远利益，没有发现违反公司薪酬管理制度及损害中小股东利益的情形。

2、公司董事和高管人员2017年度报酬确认事项由公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会向公司第六届董事会第十六次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬提请公司2017年年股东大会审议，关联董事回避表决，程序合规，金额公开。

我们同意公司董事和高管人员2017年度报酬确认。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

公司2名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，7名非关联董事进行表决。

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《公司会计政策变更》的议案。

该议案以《会计政策变更公告》的方式与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

公司根据财政部关于企业会计准则变更的相关规定对政府补助、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营2项会计政策进行了变更，并据此对相关财务和会计数据、科目予以列报确认，履行了变更决策流程，未对公司经营业绩和财务报告产生重大影响。

我们同意公司此次《会计政策变更》议案。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《修订〈公司章程〉（2018年修订）》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

《〈公司章程〉（2018年修订）修订公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

公司近年继续推进产品结构调整和升级工作，以自身产业为依托，陆续开发了新产品，需要调整公司的经营范围，进而需修改《公司章程》，以合规经营。

公司董事会审议通过了此次修订的《公司章程》（2018年修订）（草案），需提交公司2017年年度股东大会审议通过后披露最终版的《公司章程》。

我们同意此次修订《公司章程》（2018年修订）（草案）。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》的议案。

《公司2017年度内部控制评价报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

公司独立董事对此议案发表了独立意见：

我们认真审查了公司《2017年度内部控制评价报告》，认为：公司现有内部控制制度已建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等环节，在公司的生产经营活动中得到不断完善，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、重要原材料集中招投标采购、成本和费用控制、产品销售、生产组织等重大方面保持了有效内部控制。公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了内部控制制度的建设及运行情况，为公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。

我们同意《公司2017年度内部控制评价报告》。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过《公司2017年度履行社会责任报告》的议案。

《公司2017年度履行社会责任报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过《提名公司第七届董事会董事候选人》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

1、公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司章程》规定，单独持有公司有表决权总数5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名郭汉光、高月飞、梁启波、温霞、刘志龙、万洋为公司第七届董事会董事候选人，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会对前述六名董事候选人情况进行了审核，提请公司第六届董事会第十六次会议审议，六名董事候选人简历请见附件1。

2、公司董事会对前述第七届董事会董事候选人的工作履历、学习经历、职业道德、工作能力、遵纪守法等情况进行了详细核查，认为六名董事会董事候选人具备任职资格，未受到证券监管部门和证券交易所的处罚和惩戒，不存在与公司利益相冲突的情形；在担任公司第六届董事会董事期间，履职尽责，能够落实好公司发展战略、经营目标和重要工作，公司管控水平进一步提升，开展了众多创新性工作，公司经营业绩实现大幅好转。

经征得六名董事候选人的同意，公司董事会同意将他们作为公司第七届董事会董事候选人提请公司2017年年度股东大会审议。

3、根据《公司章程》规定，公司2017年年度股东大会选举第七届董事会董事时实行累计投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向董事候选人的其中一人，也可以分散投向数人，但其累计投票权数不得超过《公司章程》规定的投票权总数。

4、公司独立董事对此议案发表了独立意见：

（1）提出公司第七届董事会董事候选人的提名人具备提名资格，提名人对董事候选人的基本情况、履职能力和任职条件进行了确认，公司董事会提名、薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司第六届董事会第十六次会议审议通过后提请公司2017年年度股东大会审议，程序合规，资料完整。

（2）公司第七届董事会董事候选人为公司第六届董事会成员，熟悉公司情况，任职期间尽职工作，与公司无利益冲突，未受到证券监管机构的处罚和证券交易所的惩戒。

我们同意《提名公司第七届董事会董事候选人》的议案。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过《提名公司第七届董事会独立董事候选人》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

1、公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司章程》规定，公司第六届董事会在充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名李子军、张再鸿、黄伟为公司第七届董事会独立董事候选人，候选人简历请见附件2。

2、公司第六届董事会作为提名人对前述三名第七届董事会独立董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况进行了详细核查，认为三名候选人具备独立董事任职资格和独立性，取得独立董事资格证书，与公司不存在影响其独立性的关系，在担任公司第六届董事会独立董事期间，忠实勤勉开展工作，发挥专业能力促进公司发展和管理提升，三名候选人已书面同意出任公司第七届董事会独立董事候选人。

前述三名独立董事提名人声明与独立董事候选人声明与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。

3、根据《公司章程》规定，公司2017年度股东大会选举第七届董事会独立董事时，实行累积投票制，应与选举董事分开进行，分别选举，分别投票，每位股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独立董事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向独立董事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过《公司章程》规定的投票权总数。

4、根据中国证监会、上海证券交易所和《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》规定，上海证券交易所需对公司第七届董事会独立董事候选人任职资格进行审核，并经审核无异后，公司再履行选举独立董事的程序。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过《公司第七届董事会独立董事年度津贴》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

根据中国证监会、上海证券交易所和《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》规定，公司董事会提议给予公司第七届董事会每名独立董事津贴四万元/年（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会和其他行使职权时所需的费用由公司承担。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的通知》的议案。

公司将于2018年4月11日（星期三）召开2017年年度股东大会，现场会议的召开时间为：2018年4月11日14:30，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2018年4月11日至2018年4月11日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

《关于召开2017年年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年3月15日

附件1：

贵州红星发展股份有限公司

第七届董事会董事候选人简历

郭汉光，男，汉族，1963年7月出生，化工工艺高级工程师。南昌航空工业学院化工系大学本科学士，青岛化工学院化工系硕士研究生。1985年8月至1987年8月，任航空工业部南京金城机械厂第25车间工艺员、团支部书记；1990年8月至1992年4月，任青岛碱厂设计研究院科研所工程师；1992年5月至1997年7月，任青岛碱厂设计研究院副院长；1997年7月至2000年4月，任青岛碱业股份有限公司总工室副主任；2000年4月至2004年10月，任青岛海湾集团有限公司副总经理；2004年11月至2007年10月，任青岛海湾实业有限公司副总经理、党委委员；2007年11月至2011年2月，任青岛海湾实业有限公司董事、副总经理、党委委员；2011年3月至2013年3月，任青岛碱业股份有限公司董事、总经理、党委委员；2013年4月至2015年8月，任青岛碱业股份有限公司董事长、党委委员；2015年3月至2015年7月，任青岛海湾集团有限公司党委委员；2015年7月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司董事长、党委书记；2015年11月30日，当选公司第六届董事会董事、董事长。2011年3月至今，任青岛市企业联合会常务理事。青岛市第十二届党代会代表，青岛市第十六届人大代表。获中国石油和化学工业联合会科技进步三等奖，中国纯碱工业协会科技进步二等奖，“青岛市优秀企业家”荣誉称号。

高月飞，男，汉族，1976年出生，中国海洋大学管理学硕士。2001年8月至2003年7月，在中信万通证券投资银行部、债券部工作；2003年8月至2006年8月，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中心副主任；2007年6月至2012年5月8日，任贵州红星发展股份有限公司财务总监；2012年5月至2013年6月，任贵州红星发展股份有限公司董事、总经理兼财务总监；2013年6月至2015年7月，任青岛红星化工集团有限责任公司常务副总经理；2015年5月至2015年11月，任贵州红星发展股份有限公司董事长；2015年7至今，任青岛红星化工集团有限责任公司党委副书记、总经理；贵州红星发展股份有限公司第五、六届董事会董事。2016年11月至今，任中国无机盐工业协会高级副会长、中国无机盐工业协会钡锶盐分会会长。贵州省铜仁市玉屏县第十三届党代会代表,贵州省铜仁市玉屏县第九届人大代表。获铜仁市“十大经济人物”，贵州省“劳动模范”荣誉称号。

梁启波，男，汉族，1966年10月出生，大学本科学历，工程师。1988年8月至1998年4月，在青岛红星化工集团公司工作；1998年5月至2007年6月，任重庆大足红蝶锶业有限公司办公室主任；2007年7月至2013年6月，任重庆大足红蝶锶业有限公司副总经理；2013年7月至今，任重庆大足红蝶锶业有限公司总经理；2015年5月20日至2016年3月，任公司副总经理；2016年3月至今，任公司总经理；2016年4月29日至今，任公司第六届董事会董事；2016年7月至今，任公司党委书记。

温霞，女，汉族，1963年出生，大专学历，工程师。1980年参加工作，历任青岛红星化工厂研究所技术员、青岛市化工中专红星化工厂分校教师、青岛红星化工集团公司技术开发中心科员；1995年至2001年，任青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司办公室主任、贵州红星发展股份有限公司办公室主任；1999年5月至2013年6月，任贵州红星发展股份有限公司董事会秘书； 2017年10月至今，任青岛化工研究院院长（法定代表人）；青岛红星化工集团有限责任公司工会主席。公司第一、二、三、四、五、六届董事会董事。获“山东省先进工会工作者”，“山东省石化医药系统优秀工会工作者”，“山东省建功立业标兵”荣誉称号。

刘志龙，男，汉族，1972年出生，大学专科学历，财务会计专业，助理会计师。1993年7至1996年10月，红星化工集团自力实业公司车间工作；1996年11月至1999年8月，任红星化工集团自力实业公司财务科出纳；1999年9至2001年2月，任陕西省紫阳红蝶化工有限公司财务科长；2001年3至2002年8月，任陕西省紫阳红蝶化工有限公司副经理；2002年9至2017年1月，任陕西省紫阳红蝶化工有限公司总经理；2004年11至2017年1月，任红星化工集团自力实业公司副经理、总经理；2007年3月至2013年12月，任紫阳县自力进出口有限公司总经理；2009年8月至2013年8月，任青岛红星化工厂副厂长；2010年10月至今，任紫阳县自力进出口有限公司董事长；2013年1月至2017年1月，任青岛红星化工厂党总支书记；2013年8月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司总经理助理；2014年3月至今，任青岛东风化工有限公司董事长、总经理；2014年6月至2015年6月，任青岛红蝶新材料有限公司总经理；2015年1月至2017年10月，任青岛化工研究院院长；2015年2月至2017年1月，任青岛现代漆业有限公司董事长；2015年6月至今，任青岛红蝶新材料有限公司董事长兼总经理。公司第六届董事会董事。2016年8月至今，任青岛市石油和化学行业协会副会长。获青岛市总工会“工人先锋号”，“青岛市国资系统优秀共产党员”荣誉称号。

万洋，男，汉族，1980年出生，大学本科学历，法学学士。2003年7月加入贵州红星发展股份有限公司；2005年至2013年6月，任贵州红星发展股份有限公司证券事务代表；2013年6月至今，任贵州红星发展股份有限公司董事会秘书；2014年12月1日至今，任贵州红星发展股份有限公司董事长助理。公司第六届董事会董事。贵州省安顺市四届政协委员。

附件2：

贵州红星发展股份有限公司

第七届董事会独立董事候选人简历

李子军，男，汉族，1971年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。1991年9月至1998年10月，在四川省武胜县从事教师工作；1998年11月至1999年11月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999年12月至2002年8月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002年8月至2005年9月，任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005年9月至2013年8月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董事长；2013年9月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长、贵州川恒化工股份有限公司董事；2013年 11月至今，任瓮安县天一矿业有限公司、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司董事；2015年9月至今，贵州福泉农村商业银行股份有限公司董事；2016年1月至2016年12月，任瓮安县天一矿业有限公司总经理、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司总经理；2016年5月至2016年12月，任贵州金瑞恒化工有限公司总经理；2013年5月至今，任贵州省磷酸盐协会会长；2015年3月至今，任贵州省化工协会代理理事长。

张再鸿，男，苗族，1967年10月出生，大学本科学历，财务会计专业，注册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991年7月至1993年10月，在贵州省林东矿务局财务处工作；1993年10月至2011年7月，历任贵阳会计师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计师；2011年7月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵州分所管理合伙人、贵州立信工程造价咨询服务有限公司董事长；2014年5月至今，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；现任贵州省物资集团有限责任公司、贵州双龙临空经济开发投资有限公司外部董事。

黄伟，男，汉族，1969年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专业，房地产经济师。1990年9月至1991年7月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991年9月至1994年4月，任贵州财经学院教师；1994年9月至2011年4月，中天城投集团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产交易公司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经营公司副总经理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中心高级经理、董事会办公室主任；2011年4月至2013年11月，保利贵州置业集团，任总经理助理；2014年3月至2015年10月，赛伯乐投资集团任投资总监；2015年10月至今赛伯乐投资集团合伙人，2014年7月至今，任北京英特利锦商业投资顾问有限公司董事。

股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2018-005

贵州红星发展股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第六届监事会第十二次会议通知于2018年3月2日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年3月13日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席孟繁珍召集并主持。

会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司监事会2017年度工作报告》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

会议认为：公司第六届监事会在2017年度继续履行监督职能，不断强化自身专业知识学习，严格遵守相关规定和工作要求，维护公司和股东权益，积极督促公司信息披露管理工作，依法依规审核公司重大事项和深入掌握经营、财务信息，强化决策流程和执行情况管理，与外部和内部审计机构协调推动各类审计工作，及时、全面沟通所发现问题，跟踪问题的落实整改。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司2017年年度报告全文和摘要》的议案，对公司董事会编制的公司2017年年度报告全文和摘要发表审核意见如下：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》等规定，内容全面，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司在2017年度的经营情况和财务状况。

2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据相关规定开展审计工作，对公司2017年年度报告出具了恰当的审计意见。

3、在监事会发表本意见前，未发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》的议案，发表意见如下：

公司根据经营情况、工作目标和合理判断编制了《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》，从总体上说明了公司经营发展情况。同时，公司监事会将继续跟踪和监督公司2018年度经营目标的落实情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《公司2017年度利润分配预案》的议案，发表意见如下：

会议认为：2017年度，公司紧紧抓好重点工作，不断提升安全和环保治理水平，继续发挥集中招投标采购、市场开发及销售管理优势，提高劳动生产率，实现了经营业绩的稳步增长。同时，公司结合2018年度经营目标及后续发展规划客观拟定了2017年度现金分红预案，以回报股东，履行社会责任。

公司监事会将监督公司2017年度利润分配方案的最终审议和实施情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《公司预计2018年度日常关联交易及总金额》的议案，发表意见如下：

公司近年生产经营稳定并逐年向好，与之相关的日常关联交易事项平稳有序开展，严格管控对公司经营业绩影响较大的交易，在决策流程、工作资料和资金风险预防等环节持续加大管理力度。同时，公司根据2018年的工作安排和经营计划，在与相关方公平、充分协商的基础上确定了日常关联交易事项及金额。

2018年，公司监事会将继续监督好日常关联交易的执行效果，重点关注重大变更和决策程序、信息披露工作。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《矿石价格确认书》（2018年度）的议案，发表意见如下：

公司监事会经审核后认为：公司现场实地充分了解了关联方关于重晶石开采成本和相关环节费用情况，并考虑关联方加大重晶石矿山勘察投入对综合成本的影响，经双方公平协商后确定了2018年度的价格。

公司监事会将跟踪重晶石供应和价格执行情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》的议案，发表意见如下：

公司根据自身管理和规范治理情况，按照上市公司关于内部控制自我评价的规定编制完成了《公司2017年度内部控制评价报告》，全面、真实地阐述和评价了公司主要环节的管控工作，审计机构对此出具了客观审计意见。

公司监事会将继续强化监督内部控制工作的开展情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《公司2017年度履行社会责任报告》的议案。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《确定公司监事2017年度报酬》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事2017年度报酬情况进行了核实：公司两名股东代表监事未在公司领取报酬，公司一名职工代表监事在母公司领取报酬，其2017年度报酬是根据其工作岗位、工作完成情况按照公司薪酬管理规定综合确定，具体金额在公司2017年年度报告中进行了披露。

职工代表监事回避表决。

同意2票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《公司会计政策变更》的议案，发表意见如下：

公司根据财政部通知要求变更了政府补助、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营2项会计政策，有助于更客观、充分反映公司的收入、资产情况，并与会计师事务所进行了沟通，不会对公司财务状况和管理产生重大影响。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况发表意见如下：

公司监事会了解并核查了公司2017年度执行内幕信息知情人登记管理制度的情况，认为：公司能够认真落实此项制度，对重点环节加强督促，对关键人员开展培训，对涉及的内幕信息和重要信息知情人员进行登记备案，未发现违规泄露和内幕交易情形。同时，公司监事会将持续不断细化内幕信息知情人登记管理的范围和报备工作的及时性。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）对公司董事、高级管理人员2017年度履行职务情况发表意见如下：

2017年，公司监事会认真开展对董事和高级管理人员履行职责情况的跟踪和监督工作，围绕提高公司规范治理及日常经营管理水平进行评价，强化工作决策流程合规管理，抓好集体会商机制。公司监事会将继续督促做好董事、高管人员和关键岗位人员的合规管理培训，持续、广泛监督其日常履职情况，防范重大风险。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）对公司2017年度依法运作情况发表意见如下：

2017年度，公司监事会进一步全面掌握公司整体运营与管理情况，通过年度和半年度业绩考核审计与检查、参加各类会议、定期分析财务报告和经济指标、参与重大事项论证等方式监督公司依法运作情况，认为：公司已建立较为系统的规范管理制度，在投资、资金、采购、销售、考核、生产、研发、安全与环保等重点环节逐年提高精细化管理水平，加大了上市公司综合治理力度，有力保证和促进了公司经营业绩稳步提升。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《提名公司第七届监事会监事候选人》的议案，本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

1、公司第六届监事会两名股东代表监事由公司2014年年度股东大会选举产生，任期3年，自2015年5月20日至2018年5月20日。任职期间，公司两名股东代表监事尽心履职，积极参加监管机构培训，深入了解公司经营和重大事项，共同推动公司治理水平不断提升，为公司经营业绩不断好转发挥了应尽职能。

在此，公司向第六届监事会全体成员的努力工作致以真诚感谢！

2、根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，单独持有公司有表决权总数5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名孟繁珍、康文韬为公司第七届监事会股东代表监事候选人，候选人简历请见附件。

提名人认为：提名人已全面了解两名候选人的教育背景、工作经历和兼职等个人情况，两名候选人不存在无法担任监事的情形，具备履行监事职责的能力，不存在与公司利益相冲突的情形，截至提名时未持有公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、根据《公司章程》规定，公司2017年年度股东大会选举第七届股东代表监事时实行累计投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选监事人数的乘积为其合法拥有选举监事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向监事候选人的其中一人，也可以分散投向数人，但其累计投票权数不得超过《公司章程》规定的投票权总数。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

监事会

2018年3月15日

附件：

贵州红星发展股份有限公司

第七届监事会监事候选人简历

孟繁珍，女，汉族，1965年出生，大学本科学历，财务会计专业，会计师。1985年11月至1988年6月，青岛红星化工厂成本会计；1988年7月至2003年9月，青岛红星化工集团进出口有限公司财务科长、副总经理；2003年6月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中心主任；2013年8月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司总经理助理；公司第六届监事会主席。

康文韬，男，汉族，1982年出生，大学本科学历，化学工程与工艺专业，工程师。2004年8月至2005年7月，在青岛伊科思技术工程有限公司工作，工艺员；2005年9月至2006年10月，在青岛海旭精细化工研究所有限公司工作，技术员；2006年11月至2009年6月，在青岛红星化工厂工作，技术员；2009年6月至2013年8月，任青岛红星化工集团自力实业公司经理办主任；2013年8月至2017年1月，任青岛红星化工集团有限责任公司总经办副主任、团委书记、总经办主任；2017年1月3日至今，任青岛红星化工厂厂长、党总支书记；2017年1月3日至今，任青岛红星化工集团自力实业公司总经理；公司第六届监事会监事。

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-006

贵州红星发展股份有限公司

2017年第四季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》和《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》的要求，现将2017年第四季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品的价格变动情况（不含税）

■

（二）主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

受供需关系影响，2017年第四季度煤炭、锰矿石等原材料价格较上年同期涨幅较大，延续高价态势。对此，公司通过煤炭招投标集中采购，合理控制价格，并进行“错峰”采购和阶段性备库，应对价格上涨风险。

子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司简称大龙锰业，子公司重庆大足红蝶锶业有限公司简称大足红蝶。

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年3月15日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-007

贵州红星发展股份有限公司

预计2018年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司预计2018年度日常关联交易及总金额需要提交公司2017年年度股东大会审议。

●公司不会因日常关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年3月13日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司预计2018年度日常关联交易及总金额》的议案，公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决，全部同意，公司独立董事事前同意将该议案提交公司本次董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。（下转42版）