天水众兴菌业科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-034

天水众兴菌业科技股份有限公司

关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的限制性股票激励对象为80人，可解锁的限制性股票数量为4,239,365股，占公司目前总股本的1.1356%。

2、本次可解锁的限制性股票上市流通日为2018年03月19日。

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月05日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 《激励计划》）、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定以及公司2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将办理授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共80人，可申请解锁的限制性股票数量为4,239,365股，占公司目前总股本的1.1356%。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划概述

1、2015年09月30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查。相关详细内容详见2015年10月01日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。相关详细内容详见2015年10月20日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，根据2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》相关事项进行调整，并确定以2015年10月26日为授予日向激励对象授予限制性股票。相关详细内容详见2015年10月27日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、2016年03月15日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》， 限制性股票的上市日期为2016年03月18日。具体情况如下表：

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5、2016年04月09日，公司公告了《2015年度权益分派实施公告》，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对象限制性股票数量6,899,000股增至14,151,912股。具体情况如下表：

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6、本次股权激励计划之限制性股票的锁定期安排如下表所示：

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7、2017年02月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，可解锁的限制性股票数量为4,245,518股，占公司总股本的1.1372%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查，律师出具了相应的法律意见书。相关详细内容详见2017年02月21日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、2018年03月05日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。因1名激励对象已离职，根据相关规定，董事会同意对其已获授未解锁的限制性股票14,360股进行回购注销，故本次符合解锁条件的限制性股票激励对象为80人，可申请解锁的限制性股票数量为4,239,365股，占公司目前总股本的1.1356%。

二、激励计划设定的授予第二个解锁期解锁条件的成就情况

1、锁定期已满

根据公司《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票激励计划的授予日为2015年10月26日，上市日期为2016年03月18日。截至本公告披露日，限制性股票第二个锁定期届满。

2、限制性股票的解锁条件成就说明

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综上所述，公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，董事会将按照《激励计划》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定办理授予限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。

三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

单位：股

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注：①公司实际控制人陶军先生承诺，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票；②本次解锁的激励对象中公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定；③上述统计不包括1名因个人原因离职的激励对象及其持有的已获授未解锁的限制性股票；④本次可解锁限制性股票股数计算结果为直接取整所得。

四、本次解锁股份上市流通后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：以上股本结构的变动情况以解锁股份上市流通后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、 备查文件

1、股权激励计划限售股份上市流通申请表；

2、限售股份明细表；

3、天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议；

4、天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议；

5、《独立董事关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立董事意见》；

6、《北京安杰律师事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁条件成就之法律意见书》。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2018年03月14日