中银国际证券股份有限公司关于横店影视股份有限公司2017年度现场检查报告

上海证券交易所：

中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为横店影视股份有限公司（以下简称“横店影视”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规规定，担任横店影视首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2018年3月6日至2018年3月7日对公司进行了2017年度现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、 本次现场检查基本情况

现场检查时间：2018年3月6日至2018年3月7日

本次核查对应期间：2017年度，以下简称“核查期间”

现场检查人员：杨玉国、吴佳

保荐代表人：俞露、杨玉国

现场检查方法：现场检查人员查阅了持续督导期间的“三会”文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和本持续督导期内的部分科目明细；查阅督导期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单，查阅大额募集资金支出的业务合同；了解公司的治理情况、运营情况、信息披露情况及募集资金使用情况；现场查看了募投项目实施场地。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

1、核查期间内，公司“三会”运作情况

本次核查期间内，公司“三会”运作规范，均按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定以及公司三会议事规则严格运行，未出现违规情况。

本次核查期间内，公司共召开2次董事会会议、1次股东大会会议和2次监事会会议，具体情况如下表所示：

表1：董事会会议时间及议案详表

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表2：股东大会会议时间及议案详表

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表3：监事会会议时间及议案详表

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2、核查期间内，公司内部管理制度的完善情况和执行情况

公司在本次核查期间内逐步完善了内部管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《横店影视股份有限公司信息披露事务管理制度》、《横店影视股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，各项管理制度日趋完善和健全。

3、核查期间内，董监高买卖公司股票情况

基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，公司董事长徐天福先生于 2017年12月5日通过上海证券交易所交易系统在二级市场增持公司A股股份（以下简称“本次增持”）共10,000股。本次增持前，徐天福先生通过公司第二大股东金华恒影投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份800万股，占公司总股份的1.766%。本次增持平均价格为26.57元/股，增持后徐天福先生合计持股占公司总股份的1.768%。徐天福先生承诺在增持后的法定期限内不减持其所持有的公司股份。

增持人本次增持公司股份的行为符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、上海证券交易所发布的《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发〔2015〕66号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等有关规定。

本次核查期间内，公司其他董事、监事和高级管理人员未发生买卖公司股票的行为，不存在董事、监事、高级管理人员侵占上市公司利益情形。

（二）信息披露情况

1、核查期间内，信息披露管理制度的制定和执行

公司上市后，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露工作，并适时修订和完善公司信息披露管理制度。

本次核查期间内，公司在信息披露方面严格按照相关规定和《横店影视股份有限公司信息披露事务管理制度》执行，未发生违规现象。

2、核查期间内，定期报告、临时公告等信息披露的及时性及程序的合规性

核查期间内，公司严格按照既定程序，并在规定时间内依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合证券监管部门和公司信息披露管理制度的相关规定。

3、核查期间内，定期报告、临时公告等信息披露的公平性

本次核查期间内，公司在信息披露方面做到了公平、公开和公正原则，内幕信息依法披露前，未发生任何知情人公开或者泄露该信息的情况，也没有任何人利用该信息进行内幕交易的情况。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间均未先于指定媒体，没有以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，也没有发生以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

4、核查期间内，筹划阶段的重大事件保密情况

本次核查期间内，公司无筹划阶段的重大事件。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

1、公司的独立性

本次核查期间内，公司拥有独立完整的业务，具有独立面向市场、自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业实现了分开。

2、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况

本次核查期间内，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况。

（四）募集资金存放与使用情况

公司首次公开发行上市募集资金净额共计77,190.17万元，截至2017年12月31日止，本年度使用募集资金人民币54,404.83万元，累计使用募集资金人民币54,404.83万元，详见下表：

单位：万元

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2017年9月26日，公司及保荐机构与中国银行股份有限公司东阳支行、中国农业银行股份有限公司东阳支行分别签订《募集资金专户三方监管协议》，将募集资金存放在如下募集资金专户中：

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鉴于公司补充流动资金项目在中国农业银行股份有限公司东阳支行存放的募集资金已按规定使用完毕，公司已于2017年12月29日办理完毕该专户的销户手续。该账户注销后，公司与保荐机构及中国农业银行股份有限公司东阳支行签署的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。

截至2017年12月31日，募集资金专户余额情况如下表：

单位：元

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（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

2017年8月1日，发行人现任独立董事对公司首次公开发行报告期内发行人的关联交易进行了审核，并出具了书面的独立意见，发行人全体独立董事均认为“由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1至6月的财务审计报告及其附注中关于公司在上述年度内的关联交易情况真实完整；公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1至6月发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形”。

公司整体变更为股份有限公司之后发生的关联交易，均已严格按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度（修订）》（或《关联交易管理制度》）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定履行了相应的决策审批程序。对于2017年发生的关联交易，公司已在2017年年度报告中予以分类汇总披露。

2、对外担保情况

截至2017年末，公司不存在对外担保情况。

3、重大对外投资情况

本次核查期间内，公司不存在重大对外投资情况。

（六）经营情况

2017年是公司发展史上具有重要里程碑意义的一年，经过九年的快速发展和规范管理，公司成功在上交所上市。在董事会的领导下，2017年公司继续加快全国影院布局，积极推进“影院综合体”建设，各项业务保持稳步发展，荣获浙江省重点文化企业、金华市优秀企业（金星奖）等荣誉称号。公司全年实现营业收入251,758万元，同比增长10.38%；归属于母公司净利润33,054万元，同比下降7.16%；每股收益0.80元，同比下降10.11%。截止2017年末，公司总资产304,699万元，同比增长57.28%；归属于母公司股东净资产197,361万元，同比增长107.49%；加权平均净资产收益率26.18%，同比减少17.60个百分点。

三、提请上市公司注意的事项及建议

横店影视募集资金净额合计77,190.17万元，其中63,710.84万元用于“影院建设项目”，13,479.33万元用于“补充流动资金”。影院建设项目的项目建设期为2016年6月至2019年6月。保荐机构提请公司，按照实施计划做好募集资金投资工作，继续严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规则做好本次募集资金的存储、使用管理及信息披露义务。

另提请公司，继续完善和修订公司各项管理制度和内部控制制度，继续加强公司治理和完善法人治理机构；同时加强对投资者的管理以及与投资者的沟通，充分保障投资者的权益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

公司对本次核查给予了高度配合，相关部门提供资料全面、及时、准确，我们与董事、监事和高级管理人员等相关人员的沟通也非常顺利，达到了预期目的。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为，横店影视在本次核查期间内治理情况良好，《公司章程》、三会议事规则和其他各项管理制度均得到有效执行，董事、监事和高级管理人员均按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效发挥作用。核查期间内各项股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开及表决合法合规，会议决议和记录规范完整，会议资料及时保存。

公司在本次核查期间内严格执行募集资金专户存储制度，三方监管协议得到了有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在擅自变更募集资金用途、用闲置募集资金暂时补充流动资金、用超募资金永久性补充流动资金或银行贷款等情形。核查期内，公司存在以募集资金置换预先投入的自筹资金及对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况，但均已严格履行了相关审议程序。募集资金使用与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险。

公司在本次核查期间内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资源的情况，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。公司在本次核查期间内未新增重大对外投资。

公司在本次核查期间内已披露的公告与实际情况均一致，信息披露及时，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

公司在本次核查期间内经营情况良好，呈稳步发展的态势，经营模式未发生重大变化。

保荐代表人：俞露

保荐代表人：杨玉国

中银国际证券股份有限公司

2018年3月14日