上海临港经济发展（集团）有限公司
公开发行2018年绿色公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

■上海临港经济发展（集团）有限公司

公开发行2018年绿色公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（注册地址：上海市浦东新区新元南路555号）

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中的“风险因素”有关章节。

一、本次债券为绿色公司债券，绿色公司债券系依照《公司债券发行与交易管理办法》发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。发行人本次债券募集资金将用于临港科技创新城A0202地块项目。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的认证报告，发行人募集资金拟投向的项目符合中国金融学会绿色金融专业委员会编制发布的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》的相关要求，属于绿色产业项目。

二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA级。截至2017年9月30日，发行人未经审计的净资产为192.76亿元（合并报表中所有者权益合计数），合并报表资产负债率为69.10%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.00亿元（公司2014年、2015年和2016年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市交易流通。由于上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场转让流通，且具体挂牌进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

五、公司的经营性现金流及本次债券募集资金拟投入项目的未来收益是本次债券还本付息的重要来源。公司目前经营和财务状况良好，募集资金拟投入项目的预期收益良好。但由于本次债券期限较长，在债券的存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营和募投项目的收益，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本次债券的本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

六、园区开发与运营行业项目投资规模大，属于资本密集型行业，对于信贷等融资工具有较强的依赖性。若国家宏观经济政策变动，可能对发行人所从事的园区设施投资、建设、运营和管理业务产生影响。未来，若政府采取紧缩的货币政策，可能使得发行人通过信贷等工具融资难度增加，从而可能使发行人从事的项目建设受到不利影响。同时，若国家政府采取紧缩的财政政策，可能导致政府对基础设施投资力度下降，从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。

七、在开发建设园区的过程中，公司的迅速发展客观上离不开上海市政府的大力支持。这些支持包括土地政策、基础设施建设的业务来源、对部分优质子公司的资产重组、享有充分的信息资源等方面。因此，公司经营决策、盈利水平受上海市政府支持力度的影响明显。如果上述政策发生重大变化，将直接影响公司的经营业绩和债务偿付能力。

八、2014-2016年及2017年1-9月，发行人经营活动净现金流分别为-131,868.69万元、329,908.74万元、389,421.76万元和12,948.57万元，经营活动净现金流波动较大，影响其经营活动获取现金能力，进而可能对发行人偿债能力造成不利影响。

九、2014年-2016年，发行人EBITDA（息税折旧摊销前利润）分别为137,799.30万元、169,046.73万元及248,165.95万元，EBITDA利息保障倍数分别为0.77、0.96及2.16。尽管随着发行人盈利能力的增强，EBITDA利息保障倍数不断提升，但未来如发行人盈利能力出现不利变化，导致EBITDA利息保障倍数降低，将对发行人偿债能力造成不利影响。

十、2014-2016年末和2017年9月末，发行人的资产负债率分别为83.20%、75.19%、70.02%和69.10%，有息债务合计分别为3,596,515.29万元、2,820,148.85万元、2,219,573.68万元及2,654,217.99万元，分别占当期总负债的75.41%、67.89%、57.92%及61.58%。报告期内，发行人资产负债率持续下降，但仍处于较高水平；公司的有息负债规模有所下降，但仍存在一定的刚性债务压力。公司作为园区开发企业，近几年发展迅速，在建及拟建项目数量较多，因此对外投资规模及相应资金需求较高，从而对公司资产负债率水平和有息负债规模造成一定影响。

十一、截至2017年9月30日，发行人共有在建项目26个，拟建项目9个；在建项目计划投资总额为2,549,560.44万元，拟建项目投资总额为1,365,330.74万元。公司项目的投资规模较大，资金需求较多。如投资项目无法顺利建成并实现收益，可能会对发行人的正常经营及偿债能力造成一定影响。

十二、根据中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，该等级表明发行人偿还债务的能力极强，信用风险极低。本次评级结果与最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果存在差异。上海新世纪资信评估投资服务有限公司在2017年6月出具的“新世纪跟踪【2017】100567”跟踪评级报告中对发行人的主体信用评级为AA+。中诚信证券评估有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

十三、本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者。参与本次债券申购的合格投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本次债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。自信用评级报告出具之日起，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、简称：

■

■

二、专业名词释义

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）发行人基本情况

■

（二）核准情况

2017年9月30日，公司董事会第四届第39次会议审议通过了《关于公开发行绿色公司债券的议案》，拟发行不超过10亿元公司债券。

2017年10月15日，公司第四次股东会审议通过了《关于公开发行绿色公司债券的议案》，批准发行不超过10亿元公司债券。

经中国证监会于2018年2月5日签发了证监许可[2018]270号文核准，本公司获准面向合格投资者公开发行总额不超过人民币10亿元的公司债券。

（三）本次债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：上海临港经济发展（集团）有限公司。

2、债券名称：上海临港经济发展（集团）有限公司公开发行2018年绿色公司债券债券（品种一简称“G18临港1”，债券代码为“143518”；品种二简称“G18临港2”，债券代码为“143519”）。

3、债券品种及期限：本次债券分为2个品种，品种一期限为4年期，含第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二期限为5年期，含第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

4、发行规模及发行安排：本次债券申请规模为不超过10亿元，拟一次发行。其中品种一计划发行规模5亿元，品种二计划发行规模5亿元。本次债券将引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本次债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

5、品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

6、票面金额及发行价格：本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。

9、还本付息方式：本次公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

10、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本次债券品种一存续期限的第2年末和品种二存续期限的第3年末调整本次债券两品种后2年的票面利率；公司将于品种一的第2个计息年度和品种二的第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在上证所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告，若公司未在品种一的第2年末和品种二的第3年末行使利率调整权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

11、回售选择权：公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在品种一的第2个计息年度付息日和品种二的第3个计息年度付息日将持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人，若投资者行使回售选择权，品种一债券的第2个计息年度付息日和品种二债券的第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上证所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

12、起息日：本次债券的起息日期为2018年3月20日。

13、付息日：每年的3月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息。

14、兑付日：本次债券的品种一兑付日期为2022年3月20日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年3月20日。品种二兑付日期为2023年3月20日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年3月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

15、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、担保人及担保方式：无担保。

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

19、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

20、债券受托管理人：华鑫证券有限责任公司。

21、发行方式：本次债券发行采取面向合格投资者公开发行的方式发行，由发行人与簿记管理人根据询价簿记情况进行配售。

22、本次债券发行对象：本次债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

簿记管理人有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过簿记管理人对其进行的投资者适当性核查，簿记管理人有权拒绝向其配售本次债券，在此情况下，投资者应赔偿簿记管理人因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

23、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

24、承销方式：本次债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、募集资金用途：本次募集资金扣除发行费用后将用于临港科技创新城A0202地块项目。

27、上市安排：本次债券将向上证所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

28、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

30、募集资金专项账户：

开户名：上海临港经济发展（集团）有限公司；

开户行：中国建设银行上海临港支行；

账号：31050181460009123456。

（四）本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年3月14日

簿记建档日：2018年3月15日

发行首日：2018年3月16日

缴款截止日：2018年3月20日

发行期限：2018年3月16日至2018年3月20日

2、本次债券上市安排

本次债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

■

（二）联席主承销商

1、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

■

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

■

（三）发行人律师

■

（四）会计师事务所

■

（五）资信评级机构

■

（六）绿色认证机构

■

（七）债券受托管理人

■

（八）申请上市交易所

■

（九）公司债券登记机构

■

（十）募集资金专项账户开户银行

■

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）本次债券发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。投资者应确认其具备相关申购资格，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任；

（二）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（三）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年9月30日，本公司与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等重大利害关系。

第三节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证券评估有限公司通过对发行人的主体信用状况和拟发行的2018年公司债券进行综合分析和评估，确定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA级，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

中诚信证评评定发行人主体信用等级为AAA。该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司的区位优势和产业集群效应、政府的有力支持和公司盈利能力较强等因素对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到公司业务受政策影响较大、上海市园区同质化竞争风险和公司资本支出压力较大等因素可能对公司信用质量产生的影响。

1、优势：

（1）良好的区位优势和产业集群效应。上海较高的经济发展水平和优化的产业结构为公司的发展提供了良好的外部环境。同时，公司下属各园区内形成了良好的集聚效应，这为公司招商引资和提高竞争力等提供了有力支撑。

（2）政府的支持力度较强。公司作为上海市国资委下属的唯一一家园区开发与经营和园区配套设施建设主体，自成立以来在资金以及政策等方面得到了政府的大力支持。近年来，公司收到了较为稳定的财政补贴资金，2014-2016年公司分别收到政府补助1.42亿元、2.62亿元和2.37亿元。此外，2012年9月，上海市委下发《关于在临港地区建立特别机制和实行特殊政策的意见》（即“双特”政策），以“临港事临港办，临港钱临港用”为政策核心，临港产业区的战略地位和区位优势进一步凸显。

（3）公司利润持续上升，盈利能力逐年增强。近年来，凭借“临港”的良好品牌优势和优质的配套服务等，公司下属园区的租售业务开展良好，加上投资收益的持续增长，公司利润总额逐年上升，2014-2016年公司利润总额分别为4.18亿元、7.30亿元和12.12亿元。

2、关注：

（1）业务受政策影响较大。由于园区开发、建设、维护周期长且投资金额较大，受国家宏观调控、土地政策等影响，相关政策的从严收紧可能造成公司开发和运营成本增加，加大公司的成本控制难度。

（2）同质化竞争风险。随着上海市园区规模不断扩大，上海全市重点工业园数量不断增加，园区同质化竞争日趋激烈，在各产业园区政策不断趋同影响下，对各园区的开发建设以及可持续发展带来挑战。

（3）资本支出压力较大。近年来公司在建厂房和办公楼的规模较大，存在较大的外部融资需求。未来，随着在建项目的持续推进或将给公司带来一定的资本支出压力。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年9月30日，公司银行授信总额为1,385.80亿元，已使用授信215.95亿元，未使用授信额度1,169.85亿元，发行人授信明细如下：

单位：万元

■

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生违约情况。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

■

二、重大资产重组情况

发行人下属三级子公司临港投资公司（现为发行人四级子公司）借壳上市。根据上海市国资委的工作要求，发行人二级子公司临港资管公司以其持有的临港投资公司100%股权为主体，完成对原上市公司上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”，证券代码：600848）的资产重组。2015年11月2日，自仪股份完成工商变更登记手续，变更为上海临港控股股份有限公司并进行公告。2015年11月10日，上海临港将公司A股证券简称由“自仪股份”变更为“上海临港”，B股证券简称由“自仪B股”变更为“临港B股”，公司证券代码“600848”、“900928”不变，并进行公告，自此，上海临港完成借壳自仪股份上市。

2017年2月，发行人下属上市公司上海临港（600848.SH）发行股份购买资产并配套募集资金实施完成，购买的标的资产为发行人下属的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司100%股权及上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司85%股权，交易作价16.62亿元，配套募集资金15亿元，本次交易系发行人内部资产注入上市公司的交易。

报告期内，发行人不存在重大资产重组行为，以上重组交易不构成发行人的重大资产重组行为。

三、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人股权机构

截至2017年9月30日，公司的股权结构如下：

■

（二）控股股东和实际控制人情况

上海市国资委为发行人的控股股东和实际控制人。上海市国资委代表上海市政府履行出资人职责，实行资产与人、事相结合管理。截至本募集说明书摘要签署之日，实际控制人持有的发行人股权未发生被质押的情况。

四、发行人主要业务情况

公司营业收入主要包括园区开发、园区物业租赁、服务业收入、土地开发收入等主营业务收入及服务费、车位租赁、水电费、利息收入等其他业务收入。报告期内，公司主营业务收入占比超过96%。

第五节 财务会计信息

一、财务报表的编制基础及注册会计师意见

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

本公司2014年度至2016年度合并财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众会字（2015）第0264号、众会字（2016）第0483号和众会字（2017）第0065号标准无保留意见的审计报告。2017年1-9月财务报表未经审计。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年三季度合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元■

(下转20版)

联席主承销商

■

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

■

（注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

签署日期： 2018年3月14日