■锦江国际（集团）有限公司
2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：上海市延安东路100号23楼）
重要声明
募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各个部分内容。募集说明书全文将在监管部门指定的媒体予以公告。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为2,968,078.14万元（截至2017年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为73,419.23万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本期债券一年的利息。截至2017年9月30日，公司母公司口径资产负债率为65.58%，合并口径资产负债率为68.58%。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后债券持有人能够即时并足额交易其所持有的债券。
三、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用评级为AAA，本期债券的信用评级为AAA。上述评级分别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
四、公司合并口径最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为129,322.73万元、277,539.63万元、331,585.95万元及345,934.82万元，公司经营活动产生的现金流量净额波动明显。2015年度经营活动产生的现金流较2014年度增幅较大，主要原因是公司业务扩张，酒店业务及旅游业务收到的现金增多。目前公司经营性现金流充沛，若本期债券存续期间酒店旅游及客运物流行业出现明显下滑，可能导致现金流不稳定，从而对本期债券偿付产生一定不利影响。
五、最近三年及一期末，公司未分配利润分别为558,909.57万元、615,874.11万元、676,343.19万元和712,941.26万元，占所有者权益的比例分别为24.10%、24.38%、25.19%和24.02%，未分配利润占比较高。如果公司出现分红情况或其他情况，将会对所有者权益结构产生较大的影响。
六、最近三年及一期末，公司合并口径资产负债率分别为53.28%、63.16%、71.92%和68.58%，剔除预收款项后的资产负债率分别为51.67%、62.75%、71.51%和68.03%，近年来始终维持在偏高的水平。发行人目前仍处于快速发展时期，整体经营规模逐渐扩大，债务规模也在不断增长。尽管发行人一直主动检测、控制自身的资产负债率，且在同业中保持较为健康的水平，但偏高的资产负债率可能对发行人的经营造成一定影响，导致偿付风险。
七、截至2017年9月30日，公司所有权受到限制的资产账面价值合计116.01亿元，主要系质押存款和股权质押。公司的受限资产规模较大，如果未来因流动性不足不能按时偿还银行债务，有可能导致受限资产被冻结或处置，将对公司的盈利能力和声誉造成一定不利影响。
八、报告期内，公司下属上市公司锦江股份于2015年2月27日以12.77亿欧元作为交易对价收购了卢浮集团100%股权；2016年2月26日以13.09亿美元作为交易对价收购了铂涛集团81.0034%股权；2016年4月28日以17.49亿人民币作为交易对价收购维也纳酒店80%股权。上述酒店被收购前的经营状况良好，且并购完成后至今，酒店市场经营环境无明显变化，上述酒店无明显的亏损迹象。此外，发行人的酒店经营管理能力较强，酒店经营经验丰富，能在上述并购中取得较好协同作用，上述并购同时扩大了发行人的酒店分布区域，增强了发行人抵抗区域性经济波动的能力。总体来看，以上收购事项对发行人生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响，发行人实际控制人未发生变更，发行人符合公开发行公司债券的相关条件。由于上述收购造成发行人商誉大幅增加，未来经营环境状况的波动有可能导致商誉减值风险。
九、由于运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。
十、鉴于本次债券分期发行，因此将本期债券名称调整为“锦江国际（集团）有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”。
十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司的评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第一节发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
2016年10月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议并作出决议，审议通过了《关于锦江国际集团发行公司债事项的议案》，同意公司申请公开发行不超过人民币100亿元的公司债券。
2016年11月25日，上海市国有资产监督管理委员会出具决定，审议并批准了本次发行的方案，同意公司公开发行不超过人民币100亿元的公司债券。
经中国证监会于2017年4月12日签发的“证监许可[2017]512号”文核准，公司获准公开发行不超过100亿元的锦江国际（集团）有限公司2017年公开发行公司债券。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：锦江国际（集团）有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券的发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，第3个计息年度末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，在本期债券存续期内固定不变。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4个和第5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第35个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4个和第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、担保方式：本期债券为无担保债券。
10、募集资金专项账户：发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户。
11、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
12、牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
13、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。
14、发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。
15、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券的配售规则由主承销商和发行人共同确定。
16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。
18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
19、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2018年3月16日，起息日为本期债券存续期内每年的3月16日。
21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
22、付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的3月16日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的3月16日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
24、兑付日：本期债券的兑付日为2023年3月16日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年3月16日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司各类借款。
26、拟上市地：上海证券交易所。
27、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28、新质押式回购：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2018年3月14日。
发行首日：2018年3月16日。
预计发行期限：2018年3月16日至2018年3月20日。
网下认购期：2018年3月16日至2018年3月20日。
（二）本期债券上市或转让安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：锦江国际（集团）有限公司
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（二）牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
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（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
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（四）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
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（五）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
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（六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
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（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
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（八）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
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（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年9月30日，公司持有海通证券及国泰君安的股份占海通证券及国泰君安总股本比例分别为0.05%及0.82%。除此之外，本公司与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据《锦江国际（集团）有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
中诚信证券评估有限公司将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AAA级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、优势
突出的规模优势及领先的行业地位。2015年以来公司相继完成对卢浮集团、铂涛集团和维也纳酒店的收购，其酒店资产规模快速提升，截至2017年6月末锦江国际处于运营及筹运中的全服务酒店和有限服务酒店分别为132家和8,602家，在行业中处于领先地位；公司酒店规模在《HOTELS》发布的2016年全球酒店集团排行榜中位列全球第五位、亚洲第一位。
产业布局多元化，酒店经营业态丰富。经过多年发展，锦江国际已形成以酒店餐饮、旅游、客运物流为主，贸易为辅的产业布局，多元化的产业布局可有效分散其经营风险；同时，公司所管理的酒店资产实现了从低端经济型酒店到高端酒店全产业链覆盖的格局，酒店经营业态较为丰富。
较大规模且优质的可供出售金融资产。公司战略性持有较大规模且优质的可供出售金融资产，在为其提供充足的流动性支持和丰厚的投资收益的同时，有助于平衡酒店及旅游业务的经营风险；截至2017年9月末，公司持有的可供出售金融资产以公允价值计量的金额为197.38亿元。
通畅的融资渠道。公司在香港和上海两地直接/间接控股4家上市公司，权益融资渠道较为通畅，同时公司在银行间市场多次融资均得到了投资者较高认可度，加之公司拥有良好的银企关系，截至2017年9月末公司尚未使用主要贷款银行的授信额度652.90亿元，为其经营性资金需求提供了有力保障。
2、关注
核心业务易受外界环境影响。公司酒店及旅游业务易受社会、政治、经济、突发事件等因素影响，对外界环境依赖性很强的经营特征将对公司主业的稳定性产生一定影响。
债务规模高企，杠杆水平较高。2015年以来，受较为频繁的对外收购的影响，公司债务规模和负债率水平较高，截至2017年9月末，公司总债务为468.60亿元，资产负债率为68.58%。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2017年9月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为1,035.20亿元，已使用额度为382.30亿元，未使用额度为652.90亿元。
截至2017年9月30日前五大银行的授信情况
单位：亿元
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（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）发行人存续期内债务融资工具发行情况
截至募集说明书出具日，公司及其下属子公司已发行并在存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下：
发行人存续期内债务融资工具发行情况
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锦江国际最近三年因在境内发行其他债券和债务融资工具而进行资信评级的主体级别均为AAA，与本期债券主体评级一致。
（四）本次发行后的累计人民币公司债券余额及占比
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计人民币公司债券余额不超过100亿元，占2017年9月30日合并报表中所有者权益的比例为33.69%，占本公司2016年12月31日合并报表中所有者权益的比例为37.25%，占比均未超过40%。
（五）公司最近三年及一期有关财务指标
1、合并报表口径
公司最近三年及一期有关财务指标
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
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二、发行人历史沿革
（一）公司设立情况及重大变更事项
发行人，锦江国际（集团）有限公司，其前身上海市锦江联营公司，系经中共上海市委员会、上海市人民政府批准，根据“沪委[1984]51号”文，于1984年成立的全民所有制企业，成立时的注册资本为人民币1,000万元。
1985年12月，上海市锦江联营公司的注册资本变更为人民币3亿元。1986年3月，上海市锦江联营公司更名为上海市锦江（集团）联营公司。1987年5月，上海市锦江（集团）联营公司的注册资本变更为人民币7亿元。
1991年4月13日，上海市锦江（集团）联营公司的注册资本变更为人民币75,961万元，并重新办理了工商登记。
1993年2月，发行人更名为上海市锦江（集团）公司。经上海市人民政府办公厅“沪府办[1997]47号”文批准，并根据上海市人民政府“沪府函[1998]1号”文同意，1998年2月，发行人更名、改制为锦江（集团）有限公司。2000年7月，发行人注册资本变更为人民币93,808万元。2002年12月，发行人注册资本变更为人民币125,722万元。2003年6月，经上海市国有资产管理办公室“沪国资重[2003]128号”文批准，发行人更名为锦江国际（集团）有限公司。2003年9月，经上海市人民政府“沪府[2003]42号”文及上海市国有资产监督管理委员会“沪国资产[2003]263号”文批准，发行人的注册资本变更为人民币200,000万元。
（二）报告期内发行人重大资产重组情况
报告期内发行人有如下资产重组情况：
1、上海锦赟资产管理有限公司股权转让
2014年1月28日，锦江酒店附属公司银河宾馆和上海锦江饭店有限公司（以下简称“锦江饭店”）于上海联合产权交易所公开挂牌转让上海锦赟资产管理有限公司（以下简称“上海锦赟”）100%股权。2014年1月28日及2014年2月27日，银河宾馆、锦江饭店与上海晟域资产管理有限公司（以下简称“上海晟域”）分别签订了编号为G313SH1007192的《上海市产权交易合同》及其补充协议，由上海晟域受让银河宾馆、锦江饭店合计持有的上海锦赟100%股权，交易价格为人民币122,559.96万元。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项不构成重大资产重组。
2、上海银河宾馆有限公司股权转让
2014年4月8日，锦江酒店于上海联合产权交易所官网披露公开转让银河宾馆90%股权的公告。2014年5月9日，锦江酒店与上海晟璞投资管理有限公司（以下简称“晟璞投资”）签署了编号为G314SH1007313的《上海市产权交易合同》（以下简称“股权转让协议”）。据此锦江酒店以人民币759,020,404.34元作为对价，同意将持有的银河宾馆的90%股权转予晟璞投资。截至2015年5月7日，锦江酒店收到晟璞投资支付的51%的交易对价，但工商变更登记手续尚未进行。同日，锦江酒店向上海市仲裁委员会提出仲裁申请，请求晟璞投资继续履行股权转让协议。2015年5月29日，锦江酒店与晟璞投资在仲裁委主持下，签署（2015）沪仲案字第0712号调解协议，双方一致同意对股权转让协议作出修订，锦江酒店将其持有银河宾馆50%股权转让给晟璞投资，转让银河宾馆50%股权的对价为人民币421,678,002.41元。锦江酒店及其附属公司于银河宾馆的持股比例变为50%。该笔交易已于2015年6月完成。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项不构成重大资产重组。
3、锦江股份收购卢浮集团100%股权
2015年1月14日，锦江股份第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》、《关于本次收购资金来源的议案》、《关于公司向银行申请过桥借款的议案》、《关于公司向银团申请银团借款的议案》及其他相关议案，同意拟通过在卢森堡设立全资子公司卢森堡海路投资有限公司向Star SDL Investment Co S.a.r.l.购买卢浮集团100%股权，同意卢森堡海路投资有限公司向中国工商银行股份有限公司牵头的银团借款不超过15亿欧元或者等值的其它外币，期限不超过3年，利率不高于3个月Euribor+2%。2015年1月30日，锦江股份召开2015年第一次临时股东大会，通过了《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》、《关于本次收购资金来源的议案》、《关于公司向银行申请过桥借款的议案》、《关于公司向银团申请银团借款的议案》及其他相关议案。2015年1月29日，锦江股份公告已经收到上海市国有资产监督管理委员会及其授权机构出具的《关于同意上海锦江国际酒店发展股份有限公司收购卢浮集团的通知》、《国有资产评估项目备案表》。2015年3月2日，锦江股份发布公告，卢森堡海路投资有限公司与Star SDL Investment Co S.a.r.l于2015年2月16日签署与本次收购卢浮集团100%股权交易有关的《股份购买协议》。截至2015年2月27日（北京时间），本次交易完成了各项交割工作。公司于2015年2月28日起，将卢浮集团纳入财务报表合并范围。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项不构成重大资产重组。
4、锦江股份收购铂涛集团81.0034%股权
2015年9月18日，锦江股份召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》、《关于同意签署〈Keystone Lodgings Holdings Limited之股份转让协议》等议案。锦江股份以支付现金的方式，与铂涛集团的13名股东签署《股份购买协议》以收购铂涛集团81.0034%的股权。截至2016年2月26日，铂涛集团81.0034%的股权已转移给锦江股份。此次交易的总对价为人民币8,132,540,000.00元，于2016年2月26日收购完成后，铂涛集团正式成为锦江股份一附属公司。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项不构成重大资产重组。
5、锦江股份收购维也纳酒店及百岁村餐饮
2016年4月28日，锦江股份与黄德满先生签署了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与黄德满关于维也纳酒店有限公司之股权转让协议》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与黄德满关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股权转让协议》，公司以人民币17.488亿元收购黄德满先生持有的维也纳酒店有限公司80%股权，以人民币80万元收购黄德满先生持有的深圳市百岁村餐饮连锁有限公司（以下简称“百岁村餐饮”）80%股权。
2016年6月30日，维也纳酒店及百岁村餐饮80%股权的过户及相关工商变更登记手续已分别完成。本次交易于2016年7月1日完成交割。交割完成后，公司分别持有维也纳酒店及百岁村餐饮80%股权。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项不构成重大资产重组。
6、锦江股份非公开发行A股股票
2015年10月30日，锦江股份第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。2015年12月9日，锦江股份收到中国证券监督管理委员会出具的153450号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，对公司提交的《上市公司非公开发行》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。锦江股份于2016年7月8日收到中国证监会出具的《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1090号），核准公司非公开发行不超过153,418,700股新股（实际发行153,418,700股新股）。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项不构成重大资产重组。
综上所述，发行人报告期内不存在重大资产重组的情形。
截至募集说明书签署之日，除上述情况外，发行人无其他重要的资产重组情况。
三、本次发行前发行人的股东情况
公司系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司。截至2017年9月末，公司股权比例如下表所示。上海市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。
公司股权结构
单位：亿元
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公司与控股股东间的产权及控制关系图
（截至2017年9月30日）
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四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构图
1、公司组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。
公司的组织结构图如下：
公司组织结构图
（截止至募集说明书签署日）
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2、公司下设各部门职责
发行人现设有董事会和监事会及党委。董事会设四个专门委员会。发行人下设主要部门包括集团办公室（党委办公室、董事会办公室、总裁办公室合署）、党委组织部、人力资源部、计划财务部、审计室、投资发展部、法律事务部、战略发展研究部、信息管理部、监察室。主要部门的职能如下：
（1）集团办公室（党委办公室、董事会办公室、总裁办公室合署）
公司党委、董事会、总裁经营班子的日常办事机构。负责落实公司党委会、董事会、总裁、副总裁的重要工作。负责落实日常行政公文、会务、督查、外事、安全保卫、品牌管理、信访和报刊信息化等工作。
（2）党委组织部
负责公司人才规划、开发、任用、培训和人事制度改革和发展，同时又是主管党的组织建设和指导领导班子建设工作。
（3）人力资源部
负责公司人力资源配置、人才管理和招聘、薪酬福利、考核和劳动管理工作。
（4）计划财务部
负责公司财务会计、计划统计，公司及所属企业的全面预算管理和年度决算工作。负责监管所属企业财务运行状况和投资收益的入库。做好国有资产和资金的管理。
（5）审计室
负责制定集团内部审计规章制度、拟定工作计划，指导和督促所属各控股子公司内部审计部门和审计人员依法开展工作。同时，审计室负责对公司所属成员企业的内部控制、财务收支、财务预算、财务决算、经济绩效等有关经济活动实施审计监督；组织实施国家审计机关、公司领导交办的其他审计事项。
（6）投资发展部
负责公司资产运作、兼并收购和上市公司规范运作。落实公司对外投资项目的谈判工作。
（7）法律事务部
负责对公司重大经营决策提出法律意见；起草或参与起草、审核公司重要规章制度；管理、审核经济合同，参加公司重大项目的谈判；参与企业的重大经济活动，处理相关法律事务等职责。
（8）战略发展研究部
负责制订集团发展战略和中长期发展规划。向集团提出资源整合、业务协同、创新性商业模式探索的建议等。
（9）信息管理部
负责提出集团信息化的总体规划和方向；制定相关信息化管理制度；统筹协调集团信息化预算；掌握集团信息化重点项目的动态并承担锦江国际的信息系统建设和维护职责。
（10）监察室
负责公司行政监察工作，维护企业的管理秩序，提高管理效能，促进企业和企业领导人员廉政建设。
（11）监事会办公室
是监事会的日常办事机构,负责处理监事会的日常事务,在监事会的领导下,根据监事会的指示和要求开展工作。
（12）党委办公室及党群工作机构（纪委、工会、团委）
协调和统筹使用集团党群工作部门和机构的工作力量，根据集团党委工作要求开展和完成各项工作宣传教育、精神文明建设等工作，并根据机构和群团组织的开展要求，做好工会和共青团工作。
3、公司法人治理结构
公司根据《公司章程》搭建了较为完善的内部治理体系。
（1）出资人
公司不设股东会，由出资人依法单独行使以下职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会的报告；
5）审议批准公司的年度财务（包括国有资产经营）预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；
9）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；
10）修改公司章程；
11）决定公司的重大对外投资（包括对被投资对象的管理、决定公司重要子企业的有关重大事项）、资产处置、对外担保以及融资事项；
12）批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；
13）决定聘任或解聘会计师事务所及公司的审计事宜；
14）出资人认为应当由其行使的职权；
15）公司章程其他条款规定应当由其行使的职权。
出资人行使上述职权应采用书面形式并通知公司。出资人可以以书面方式授予董事会行使其部分职权，决定公司的部分重大事项，但以上职权中的第7、8、9项职权不得授予董事会行使。
出资人可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告或主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项。出资人的决定具有最高效力。出资人在行使职权，决定有关事项时，可以要求董事会提供书面意见，董事会应根据出资人的要求提供书面意见。
（2）董事会
公司设董事会，由七至九名董事组成，其中应包括职工代表。董事由出资人委派，董事中的职工代表由公司职工代表大会或其他民主方式选举产生。董事会成员中应包括由出资人委派的外部董事。外部董事指由非公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，不从公司领取工资或奖金。外部董事应当独立履行职责。外部董事除行使一般董事的职权外，应当应出资人的要求，对董事会职权范围内的事项发表独立意见。董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事会设董事长一名，必要时可以设副董事长若干人，由出资人在董事会成员中指定。
董事会的职权主要包括：
1）向出资人报告工作；
2）执行出资人的决定；
3）决定公司的年度经营计划和年度投资计划；
4）制订公司中长期战略规划；在年度投资计划范围内决定公司及子公司的投资或购并资产的方案；
5）制订公司的年度财务（包括国有资产经营）预算方案、决算方案；
6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；
8）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
9）决定全资和控股子公司的设立、合并、分立、变更、解散、清算以及增加或减少注册资本的方案，决定子公司层面重大的债务重组、资产重组、产权转让和其他方式的资产经营、资产处置事项的方案；
10）在年度财务预算范围内决定公司借贷、担保等重大融资方案，但依照法律法规规定或本章程其他条款规定应当由出资人决定的除外；
11）根据出资人建议或安排，并按照有关干部任用程序，聘任和解聘公司总裁，聘任和解聘副总裁以及总法律顾问、总裁助理等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
12）根据董事长的提名，决定董事会各专门工作委员会的负责人，聘任或解聘财务总监、董事会秘书；
13）依据产权关系，决定任免或建议任免所出资企业的企业负责人。
14）制定公司的基本管理制度；
15）决定公司内部管理机构的设置；
16）审议批准总裁的工作报告；
17）与总裁签订经营业绩考核合同（上市公司除外），根据经营业绩考核合同对总裁的工作进行检查、考核和评价；
18）拟订公司章程的修改方案；
19）公司章程其他条款规定的职权及其他出资人依据公司章程或其他文件授予的职权。
20）董事会成员中应包括由出资人委派的外部董事。外部董事应当独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响，并应保证有足够的时间和精力履行职责。外部董事除行使一般董事的职权外，应当应出资人的要求，对董事会职权范围内的有关事项发表独立意见。
21）董事会专门委员会
董事会可以设立投资决策委员会、预算管理委员会、薪酬与考核委员会、战略研究委员会、审计与监察委员会和其他专门委员会，作为董事会的决策咨询机构。各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的人员组成、工作程序、议事细则由公司董事会另行制定有关的工作制度确定。其中各专门委员会的组成人员不得少于三人，且相关的专门委员会应当于每次董事会定期会议或临时会议召开前，根据董事会的要求召开专门委员会会议，提供相应的咨询意见。各专门委员会的工作制度由董事会会议通过后生效，应向出资人备案。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
（3）监事会
公司设监事会，由五名监事组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事由出资人委派，监事中的职工代表由公司职工代表大会或工会委员会民主选举产生。
监事会职权包括：
1）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；
2）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
3）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；
4）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；
5）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；
6）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
7）提请召开董事会会议；
8）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；
9）指导子公司监事会工作；
10）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不参与、不干预公司的经营决策和经营管理活动。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作，所发生的费用由公司承担。
（4）总裁
公司设总裁对董事会负责。总裁执行总裁报告制度，根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证该报告的真实性。
总裁职权包括：
1）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划、财务预算方案和投资方案，并在董事会授权的范围内决定和实施资金使用和调度计划、费用开支计划；
2）拟订公司的发展规划和年度经营计划；
3）拟订公司的年度投资计划和投资方案，包括收购、兼并其他企业的方案；在董事会授权的范围内审核、批准全资和控股子公司的投资方案；
4）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）拟订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
6）拟订全资和控股子公司的设立、合并、分立、变更、解散、清算以及增加或减少注册资本的方案，拟订子公司层面重大的债务重组、资产重组、产权转让和其他方式的资产经营、资产处置事项的方案；在董事会授权的范围内审核、批准全资和控股子公司上报的盘活存量资产的方案；
7）拟订盘活公司及全资子公司的国有土地资源的方案；
8）拟订公司重大融资方案；在出资人批准的年度财务预算方案内，根据董事会的授权，决定公司本身限额以下的筹资融资方案，以及审核、批准为子公司向金融机构借款提供担保的事项；
9）拟订公司内部管理机构的设置方案；
10）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
11）在董事会授权范围的额度内，行使资金使用审批权、子公司投资项目设定权，存量资产处置和第三层次企业改制审批权、为子公司借款提供担保的审批权。具体权限范围由董事会通过的书面决议决定。
12）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司本部的管理人员和其他员工，并决定其报酬与奖惩；
13）经董事会授权和批准，决定向全资子公司委派总会计师或财务总监及更换、奖惩及报酬事项；经董事会授权和批准，决定向控股子公司董事会推荐的财务总监人选；
14）经董事长授权，签署必须由公司法定代表人签署以外的公司重要文件、重大合同；
15）提议召开董事会临时会议；
16）董事会和董事长授予的其他职权。
公司设副总裁、总裁助理若干名，协助总裁工作并对总裁负责，其职权由公司管理制度确定。
（5）对子公司的职责和权利
公司对下属子公司行使下列职责和权利：
1）对公司股东统一承担出资方权益保值增值的责任；
2）根据集团整体发展的要求，优化资源配置，建立和完善母子公司体制，实现集约经营，发挥整体优势，强化企业管理，提高经济效益；
3）对全资子公司、控股子公司和参股公司享有股东权利，主要是资产受益权、参与重大决策权、选择管理者等权利；
4）通过与子公司的主要负责人签订业绩合同等方式（上市公司除外）落实母公司所有者权益保值增值，子公司经营者廉洁自律、依法经营的责任。
公司按照所持股权比例，向全资子公司、控股子公司和参股公司委派董事、监事或推荐董事、监事的人选，参加这些全资子公司、控股子公司和参股公司的治理，参与其经营决策，保障公司作为股东的正当权益。
4、公司合法合规经营情况
最近三年，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《锦江国际（集团）有限公司章程》的规定。
5、公司的独立性
公司在出资人上海市国资委授权的范围内，进行国有资产的经营和管理，公司与上海市国资委之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，基本做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。
（1）业务方面
公司与出资人在业务方面相互独立，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（2）人员方面
公司董事长和总裁由上海市政府任免、委派，其他董事由出资人任免、委派，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于出资人。
（3）资产方面
公司与出资人在资产方面相互独立，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。
（4）机构方面
公司与出资人在机构方面相互独立，不存在与出资人合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
（5）财务方面
公司与出资人在财务方面相互独立，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
6、公司内部控制制度的建立和运行情况
公司注重内部控制融入日常经营管理，制定了内部控制检查评价方法和标准，各分（子）公司定期进行内控自查和流程测试，加强考核，健全内控长效机制，不断完善和严格执行内控制度，确保内部控制有效。公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和会计、财税等相关法规要求，制订了包括《企业财务管理办法》、《货币资金及有价证券管理办法》、《财产物资管理办法》、《固定资产管理办法》、《全面预算管理制度》、《担保管理办法》在内的整体财会管理制度，内容涉及会计核算、会计基础管理、成本管理、资金管理、资产管理、税务管理、担保管理、预算管理、子公司管理等，并根据国家政策法规和公司业务的变化而不断修订、完善，以规范财务、会计工作。
公司主要的内控制度如下：
（1）财务管理制度
发行人为了加强企业财务管理工作，保障国有资产的保值增值，根据财政部有关精神建立了完善的财务管理制度，其中包括：
1）企业财务管理办法
为了加强企业财务管理工作，指导企业依法理财，保障国有资产的保值增值，根据财政部有关文件精神，制定本办法。
2）货币资金及有价证券管理办法
为了加强货币资金及有价证券的管理，严格遵守国家有关货币资金管理制度，维护国有资产的安全，特制定本规定。
3）财产物资管理办法
为了加强企业财产物资管理，加速资金周转，合理控制储备，杜绝浪费现象，特制定本管理办法。
4）固定资产管理办法
为了加强固定资产管理，严密组织固定资产的收发、保管、使用，保护国有资产的完整，根据财政部颁发的有关行业《企业财务制度》，结合集团的具体情况制定本规定。
5）企业财务收支制度的若干规定
为了保证各项企业财务收支制度的贯彻执行，加强管理，堵塞漏洞，促进经济效益的提高，结合公司所属企业的工作情况，特制定本规定。
6）会计电算化管理办法
为适应会计电算化工作的需要，加强和规范会计电算化工作，根据《中华人民共和国会计法》和《会计电算化管理办法》的规定，特制定本制度。
7）全面预算管理制度
为了增加市场竞争能力，提高经济效益，实现资产保值增值，提高企业管理水平，特制定全面预算管理制度。
8）全面预算管理制度实施细则
为了规范全面预算的编制、执行、控制和考核，根据公司《全面预算管理制度》的规定，制定本实施细则。
9）统计管理办法
为了贯彻执行《中华人民共和国统计法》有效地、科学地组织公司的企业统计工作，保障统计资料的准确性和及时性，发挥统计在了解全面情况，掌握国有资产投资方向，指导集团经济发展中的重要作用，促进集团经济建设的顺利发展，特制定本办法。
10）担保管理办法
为了促进锦江国际所属企业经济发展，顺利开展企业筹融资等各项金融活动，加强对所属企业担保管理，根据《中华人民共和国担保法》和公司有关议事决策规则制定本办法。
11）财务报表考核办法
为推进《企业会计制度》和《会计基础工作规范》的实时，提高企业财务工作质量，特制定本规定。
12）关于在公司委派财务总监的所属全资企业实行联签制度的暂行规定。
根据《锦江国际（集团）有限公司财务总监管理暂行条例》及有关文件的精神，特制定本规定。
13）财务总监管理暂行条例
为了进一步完善企业法人治理结构，健全企业内部监控机制，加强财务管理和财务监督，确保企业资产保值增值，根据本集团的实际，制定本条例。
（2）投资管理制度
(下转12版)
牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人■
（住所：上海市广东路689号）
联席主承销商
■
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
签署日期：2018年3月14日
